证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2022-051
河北先河环保科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）于 2022
年 8 月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公
司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 88 号）（以下简称“问询函”）。收到问询
函后，公司高度重视，积极组织相关方对问询函提出的有关问题进行了认真的核
查及落实并于 2022 年 9 月 16 日披露了未附财务顾问和律师核查意见的回复公告
（详见公司披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的《关于对
深圳证券交易所问询函回复的公告）。目前，财务顾问和律师相关核查已执行完
毕，公司现就问询函所涉及问题回复及中介机构核查意见披露如下：
问题 1：投资者投诉称，李玉国、王光辉等相关方签署了关于收购先河环保
的协议，明确王光辉是先河环保本次控制权变更后真正的实际控制人。请你公
司及相关股东核实李玉国、王光辉等相关方是否签署了关于收购先河环保的协
议，是否约定王光辉为先河环保真正的实际控制人，如是，请说明协议的主要
条款并向我所报备相关协议。请律师和财务顾问核查并发表明确意见，并说明
核查方式和过程。
回复：
经向李玉国与王光辉了解，李玉国、王光辉之间未签署关于收购先河环保的
协议，不存在明确王光辉是先河环保本次控制权变更后真正的实际控制人的相关
约定。
樊睿财务管理咨询(上海)有限公司核查意见：
1．核查程序
（1）访谈股份转让方李玉国并对访谈结果获取签字确认
（2）访谈上海中创的实际控制人王光辉并对访谈结果获取签字确认
2．核查意见
经核查，该财务顾问认为：
我们已阅读公司对上述问题的回复，基于我们对李玉国与王光辉的访谈，没
1
有发现公司的上述回复与我们在核查过程中获取的结果在所有重大方面存在不
一致之处。
根据与股份转让方李玉国、上海中创的实际控制人王光辉的访谈，股份转让
方李玉国与上海中创的实际控制人王光辉之间未签署关于收购先河环保的协议，
不存在明确上海中创的实际控制人王光辉是先河环保本次控制权变更后真正的
实际控制人的相关约定。
上海中联律师事务所核查意见：
1．核查方式和过程
为核查《问询函》问题 1 所涉相关问题，该所律师获取了包括但不限于如下
材料并履行了如下核查程序：
（1）访谈李玉国；
（2）访谈王光辉。
2．核查意见
经对李玉国与王光辉的访谈确认，李玉国、王光辉之间未签署关于收购先河
环保的协议，不存在明确王光辉是先河环保本次控制权变更后真正的实际控制人
的相关约定。
问题 2：投资者投诉称，珠海天元向李玉国提供的 1 亿元借款，系王光辉要
求珠海天元直接借款给李玉国，作为王光辉收购先河环保控制权整体对价的一
部分，并由王光辉承诺负责归还，李玉国本人称 2021 年 12 月前不认识王光辉。
你公司回函显示，李玉国自珠海天元借款时，其尚未有本次控制权转让的打算。
王光辉看重与合作伙伴和朋友的关系维护，愿意为朋友和合作伙伴暂时的资金
困难提供担保。请你公司补充说明前述李玉国和王光辉的约定，相识过程等情
况是否属实，李玉国向珠海天元的 1 亿元借款截至目前的偿还情况，相关资金
来源，是否实际由王光辉负责归还，李玉国与王光辉是否存在其他的协议、利
益安排和资金往来，并结合上述问题的回答，进一步说明王光辉仅以朋友关系
为李玉国提供连带责任担保以及债权回购义务的合理性。请律师和财务顾问核
查并发表明确意见，并说明核查方式和过程。
回复：
一、本次控制权转让的对价仅系股权转让款，并不存在所谓的整体对价的
约定
本次控制权转让的安排是由清利新能源最终受让李玉国所持 10.55%的股份。
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由于李玉国所持股份存在限售，无法一次性全部转让，所以本次控制权转让的交
易采用了分期受让的模式，即先受让无限售 1.04%的股份，剩余 9.51%的股份对
应的表决权委托给清利新能源，待李玉国所持股份解除限售后，清利新能源再行
受让表决权委托对应的股份，这是整个控制权交易的安排，因此控制权交易的对
价仅系对应的股份转让款，不存在所谓的整体对价的约定。
2022 年 4 月 29 日，李玉国与清利新能源签署了《股份转让和表决权委托框
架协议》、《表决权委托协议》，李玉国先生拟将其持有先河环保 5,667,480 股股份
（占公司股份总数的 1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的 1.06%）通过大宗
交易的方式转让给清利新能源，每股转让价格由双方依据相关规则另行确定；除
上述拟转让的股份外，李玉国先生将其持有的先河环保 51,869,478 股股份（占公
司股份总数的 9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的 9.67%）的表决权、提案
权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
《股份转让和表决权委托之补充协议》同时约定，在不违反有关法律法规和
交易所相关规则的前提下，且以甲方（李玉国）拥有的可转让的股份数为前提，
在委托表决权期限内，甲方应将与表决权委托股份数相等数额的先河环保的股份
转让给乙方（清利新能源），转让原则上分两笔进行，具体如下：（1）在甲方辞
去在先河环保的董事职务满 6 个月后，甲方通过大宗交易的方式向乙方转让其届
时可以转让的先河环保的股份；（2）甲方在先河环保的现任董事的原任期届满的
6 个月后，甲方以协议转让或者大宗交易的方式向乙方转让原委托表决股份中尚
没有转让给乙方的部分。
2022 年 5 月 27 日，上述李玉国所持 1.04%的股份已经通过大宗交易方式过
户至清利新能源，交易价格 7.00 元/股。相关协议约定的李玉国所持其他股份将
在可转让的情况下进行交易。
综上，本次控制权转让对价仅系对应股份的股权转让款。李玉国与清利新能
源之间不存在整体对价的约定，更不存在将王光辉为李玉国安排的 1 亿元借款作
为对价的约定。因此相关举报不属实。
二、王光辉为李玉国安排借款系出于朋友情谊，与本次控制权转让无关
经向王光辉、李玉国确认，双方系多年的好友，因两人均系环保行业上市公
司的主要人物，因此多年前就互相知道，并多次共同参加全国环保产品展览会等
公共活动，在过往的接触过程中逐渐成为好友，举报称“李玉国本人称 2021 年
12 月前不认识王光辉”并不属实。王光辉和李玉国之间不存在关于先河环保控
制权转让安排的约定，“珠海天元直接借款给李玉国，作为王光辉收购先河环保
控制权整体对价的一部分，并由王光辉承诺负责归还”的举报不实。
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三、李玉国的还款情况及资金来源
经向李玉国了解，截至本回复出具之日，李玉国对珠海天元的 1 亿元本金已
经偿还完毕，同时偿还了按照法律规定的利息上限以 4 倍 LPR 计算对应的利息
共计 5,890,128 元，上述还款的资金来源系本次控制权转让的股份转让款以及清
利新能源提供的借款，并非由王光辉负责归还，李玉国与王光辉不存在其他的协
议、利益安排和资金往来。
四、进一步说明王光辉仅以朋友关系为李玉国提供连带责任担保以及债权
回购义务的合理性
截至本回复出具之日，王光辉共为多位无关联关系的企业/个人提供担保，
担保债务总额超过 4 亿元，为李玉国提供的担保占担保总额比例不超过 25%。
经向王光辉了解得知，王光辉在介绍和祺创展提供借款时，并没有为李玉国
提供担保的打算，但在临近签署借款合同时，珠海天元又要求需要对李玉国的该
笔借款提供额外增信措施，否则不予签署借款合同并放款。由于 1 亿元借款系李
玉国的整体资金需求，和祺创展的钱也是通过珠海天元进行出借，王光辉考虑到
借款期限较短（90 日），王光辉即与珠海天元协商，由其为李玉国的该等借款提
供连带责任担保；基于同样的原因，王光辉亦促使由其夫妻合计 100%间接持股
的上海中创一并为李玉国提供了连带责任保证。
经向王光辉了解得知，王光辉基于以下原因最终同意为李玉国提供担保：
（1）王光辉非常看重与合作伙伴和朋友的关系维护，愿意为朋友和合作伙
伴暂时的资金困难提供担保。王光辉目前为合作伙伴和朋友提供的仍有效的担保
金额较大，其中为李玉国提供的担保，占王光辉总的对外担保的比例较小。
（2）本次借款的质押物充足，安全边际较高。2021 年 12 月 27 日，公司股
票收盘价 7.63 元/股，李玉国质押的 2,000 万股股票市值 15,260 万元，远超本次
借款本息。
（3）李玉国的还款能力较强。按照借款协议签署日的股价计算，李玉国 2022
年可卖出的股票市值约为 14,000 万元，能够覆盖本次借款的本息，并且借款周
期短，不确定较小。
经向王光辉了解，王光辉签署《债权回购协议》亦系珠海天元的临时增信要
求，否则不予放款，因此王光辉和珠海天元签署了《债权回购协议》。王光辉和
珠海天元签署《债权回购协议》实质是为李玉国提供连带责任保证的进一步措施，
为珠海天元最终实现对李玉国 1 亿元的债权增加新的权利基础，使珠海天元的债
权在到期后可以通过转让对李玉国的债权的方式获得清偿，目的是确保珠海天元
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能够实现债权。与此同时，王光辉回购后便获得珠海天元对李玉国的债权，也有
利于王光辉有充分的权利基础对李玉国进行追偿。
综上，王光辉为李玉国提供连带责任担保以及与珠海天元约定对李玉国 1
亿元的债权回购具有合理性。
樊睿财务管理咨询(上海)有限公司核查意见：
1．核查程序
（1）查阅了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》、《股
份转让和表决权委托之补充协议》以及上海中创的实际控制人王光辉签署的《债
权回购协议》
（2）访谈股份转让方李玉国并对访谈结果获取签字确认
（3）访谈上海中创的实际控制人王光辉并对访谈结果获取签字确认
（4）查阅了股份转让方李玉国偿还珠海天元借款的资金来源流水
2．核查意见
经核查，该财务顾问认为：
我们已阅读公司对上述问题的回复，基于我们对公司执行的核查程序，没有
发现公司的上述回复与我们在核查过程中获取的结果在所有重大方面存在不一
致之处。
上海中创的实际控制人王光辉和上海中创就李玉国自珠海天元的借款为李
玉国提供连带责任担保的原因具有合理性，双方之间不存在其他利益安排和交易
往来，该等担保的提供与本次控制权变更无关。
上海中联律师事务所核查意见：
1．核查方式和过程
为核查《问询函》问题 2 所涉相关问题，该所律师获取了包括但不限于如下
材料并履行了如下核查程序：
（1）访谈李玉国；
（2）访谈王光辉；
（3）查阅李玉国与清利新能源签署的《股份转让和表决权委托框架协议》
《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》；
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（4）查阅王光辉和珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”）签
署的《债权回购协议》；
（5）查阅李玉国向珠海天元还款的银行回单。
2．核查意见
（1）李玉国向珠海天元的 1 亿元借款并非由王光辉负责归还，李玉国与王
光辉不存在其他的协议、利益安排和资金往来。
（2）王光辉为李玉国提供连带责任担保以及与珠海天元约定对李玉国 1 亿
元的债权回购具有合理性。
问题 3：你公司前期回函显示，清利新能源资金来源于青岛清能电新能源有
限公司（以下简称“清能电”）出资 17,701 万元、中晖控股集团有限公司（以
下简称“中晖控股”）出资 1,624 万元。投资者投诉称，中晖控股借款方上海圆
懋的控股股东北京盛和辉信物联网科技有限公司的创始人是王光辉配偶的兄弟，
中晖控股实际控制人陈雪是新疆中创尊汇环保科技有限公司（以下简称“新疆
中创”）法人、中创能源公司股东刘义的配偶，新疆中创实际控制人为王光辉
夫妇，王光辉、刘义和陈雪曾共同被乌鲁木齐铁路运输中级法院强制执行。请
穿透中晖控股股权结构直至最终出资方，补充说明中晖控股是否与王光辉及其
关联方存在关联关系或其他利益安排，请结合中晖控股资产和经营状况，说明
中晖控股主要资金来源，对清利新能源出资是否实际来自王光辉及其关联方。
请律师和财务顾问核查并发表明确意见，并说明核查方式和过程。
回复：
一、请穿透中晖控股股权结构直至最终出资方，补充说明中晖控股是否与
王光辉及其关联方存在关联关系或其他利益安排
（一）中晖控股的股权结构及对清利新能源的出资来源
中晖控股股权穿透结果如下：
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中晖控股系为对外投资专门设立的平台，尚未开展具体的经营活动。中晖控
股对清利新能源的出资来源系新疆玖通志恒供应链管理有限公司（以下简称“玖
通志恒”）从上海圆懋国际贸易有限公司（以下简称“上海圆懋”）获得的借款，
中晖控股为此提供了连带责任保证，相关资金并非来自王光辉及其关联方。上海
圆懋提供借款系出于以下原因：
（1）上海圆懋和玖通志恒之间存在业务关系，双方系重要的合作伙伴，信
任基础深厚，提供借款有利于进一步加深双方的信任基础和合作关系。
（2）玖通志恒的控股股东主要从事大宗商品的相关贸易，近两年的营业收
入均超过 1 亿元，有充分的还款能力；且本次借款系出于玖通志恒临时的资金周
转需求，而非经营困难。
（3）上海圆懋与玖通志恒的借款协议约定的期限最长为一年，月息为 1%，
玖通志恒可提前还款，借款周期不长，客观上风险可控。
（4）中晖控股提供了连带责任保证，按保证合同签署日（2022 年 3 月 8 日）
的收盘价计算，中晖控股间接持有的公司的股份市值约为 570 万元，基于对公司
未来的看好，这部分股票价值会持续上升，因此抬高了上海圆懋本次借款的安全
垫。
（二）王光辉与刘义系合作关系，陈雪系刘义的配偶，独立经营旗下产业
1.王光辉与刘义系产业合作伙伴
经向王光辉、陈雪、刘义了解，刘义与王光辉系合作伙伴，王光辉委托刘义
对旗下相关企业进行运营管理，并在相关领域进行共同投资。
刘义具备贸易行业的管理经验，于 2017 年 6 月担任乌鲁木齐云乾伟业商贸
有限公司的执行董事兼总经理，同时担任法定代表人。2019 年 8 月刘义担任新
疆中创执行董事兼总经理，并于 2020 年 6 月受让新疆中创原股东瞿海的股权成
为新疆中创股东，后出于新疆中创的整体发展规划，刘义与当时新疆中创的另一
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股东中创尊汇环保科技有限公司于 2020 年 12 月将所持新疆中创的全部股份转让
给中创尊汇集团有限公司，此后刘义一直担任新疆中创的执行董事兼总经理。
中创能源有限公司系王光辉实际控制的公司，为投资新能源而设立。2017
年 10 月设立时，出于相关手续办理及签字的便捷性考虑，设立时由两个自然人
代持，但设立后尚未开展实际经营业务。2019 年 12 月，王光辉决定通过中创能
源开展相关业务，因为刘义当时在新疆，而设立时的两个自然人因工作变动，遂
将股权转让给了刘义及何明翼代持。但后续中创能源并未按计划开展经营活动，
因此也未做进一步的工商变更。
王光辉、刘义和陈雪曾共同被乌鲁木齐铁路运输中级法院强制执行系王光辉
和刘义为乌鲁木齐云乾伟业商贸有限公司提供了连带责任保证，而陈雪系刘义的
配偶，亦承担了连带责任保证，因此在相关诉讼发生后，三人成为了共同被执行
人。
2. 陈雪系刘义配偶，独立经营旗下产业
因刘义与王光辉系合作伙伴，而陈雪系刘义的配偶，并且陈雪旗下产业相对
独立运营，因此，王光辉向陈雪介绍了投资清利新能源的机会，陈雪看好张菊军
旗下新能源发展前景，同时认为张菊军收购先河环保后，会为先河环保的股价带
来较大的上涨空间，因此决定投资清利新能源。
（三）中晖控股是否与王光辉及其关联方存在关联关系
如果按照上市公司的要求严格比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，因刘义与陈雪系配偶关系，中晖控股与王光辉及其关联方存在关联关系。
但如果根据《中华人民共和国公司法》的规定，关联关系“是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”，中晖控股与王光辉及其关联
方不存在关联关系。
陈雪旗下产业均为有限责任公司，按照上市公司的要求判定关联方不符合实
际情况。即便从王光辉作为中创环保的实控人角度出发，陈雪及其企业也不会被
认定为王光辉的关联方。
根据向陈雪、王光辉了解，中晖控股与王光辉及其关联方不存在其他利益安
排。
综上，中晖控股系为对外投资专门设立的平台，尚未开展具体的经营活动，
中晖控股对清利新能源的出资来源并非来自王光辉及其关联方。
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樊睿财务管理咨询(上海)有限公司核查意见：
1．核查程序
（1）访谈中晖控股实际控制人陈雪。
（2）访谈刘义。
（3）访谈上海中创的实际控制人王光辉。
（4）查阅中晖控股的股权穿透情况、公司章程等相关文件。
（5）查阅乌鲁木齐铁路运输中级法院强制执行的相关诉讼判决文件。
（6）查阅中晖控股收购资金来源。
（7）查阅资金出借方上海圆懋国际贸易有限公司相关银行流水。
2．核查意见
经核查，该财务顾问认为：
我们已阅读公司对上述问题的回复，基于我们对公司执行的核查程序，没有
发现公司的上述回复与我们在核查过程中获取的结果在所有重大方面存在不一
致之处。
中晖控股系为对外投资专门设立的平台，尚未开展具体的经营活动。根据陈
雪、王光辉的确认，中晖控股与王光辉及其关联方不存在其他利益安排，中晖控
股对清利新能源的出资来源并非来自王光辉及其关联方。
上海中联律师事务所核查意见：
1．核查方式和过程
为核查《问询函》问题 3 所涉相关问题，该所律师获取了包括但不限于如下
材料并履行了如下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站查询中晖控股的股权结构等信息；
（2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站核实刘义任职企业的相关信息；
（3）查阅中晖控股对清利新能源出资的银行流水；
（4）查阅上海圆懋国际贸易有限公司借款的银行流水；
（5）访谈王光辉；
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（6）访谈陈雪；
（7）访谈刘义；
（8）查阅乌鲁木齐铁路运输中级法院强制执行的相关诉讼判决文件；
（9）根据现行法律法规进行分析。
2．核查意见
根据陈雪、王光辉的确认并比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中
华人民共和国公司法》的相关规定，中晖控股与王光辉及其关联方不存在其他利
益安排，中晖控股对清利新能源的出资来源并非来自王光辉及其关联方。
问题 4：清能电的出资中，8,300 万、7,000 万元分别来自北京华信辉创国际
贸易有限公司（以下简称“华信辉创”）、北京华新国正咨询顾问有限公司（以
下简称“华新国正”）的借款。投资者投诉称，北京鼎鑫荣胜贸易有限公司（以
下简称“鼎鑫荣胜”）持有华信辉创控股股东 45%的股权。华信辉创为王光辉
的中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”）内部实际管理控制的子公
司，多名中创尊汇员工的社保在华信辉创，华信辉创法定代表人彭忠伟是王光
辉的妹夫。你公司回函显示，华信辉创与王光辉及其关联方之间不存在关联关
系或其他利益安排，华信辉创向清能电提供的 8,300 万元借款的资金来源系其自
有资金，该资金来源并非实际来自于王光辉及其关联方。
（1）请核实说明投诉反映的华信辉创股东、管理控制、员工社保和法定代
表人等情况是否属实，华信辉创是否与王光辉及其关联方存在关联关系或其他
利益安排，请结合华信辉创资产和经营状况，说明其主要资金来源，和王光辉
及其关联方是否存在资金往来，对清能电的借款是否实际来自王光辉及其关联
方。
（2）请补充说明华信辉创、华新国正为清能电提供借款所履行的内部审议
程序并报备相应的证明材料，并结合华信辉创、华新国正资金状况、主营业务
状况、财务状况、和借款人的历史交易往来、本次借款介绍人（如有）和担保
措施等，具体说明其为清能电提供大额借款的原因及合理性。
请律师和财务顾问核查并发表明确意见，并说明核查方式和过程。
回复：
一、请核实说明投诉反映的华信辉创股东、管理控制、员工社保和法定代
表人等情况是否属实，华信辉创是否与王光辉及其关联方存在关联关系或其他
利益安排，请结合华信辉创资产和经营状况，说明其主要资金来源，和王光辉
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及其关联方是否存在资金往来，对清能电的借款是否实际来自王光辉及其关联
方。
（一）相关投诉的核实情况
经向华信辉创、彭忠伟、王光辉了解：
1. 鼎鑫荣胜确系华信辉创控股股东中龙万通科技有限公司持股 45%的股东；
2. 华信辉创系独立运营的主体，不存在受中创尊汇实际控制的情形；
3. 不存在中创尊汇的员工在华信辉创缴纳社保的情形；
4. 华信辉创的法定代表人彭忠伟并非王光辉的妹夫，与王光辉不存在亲属
关系；王光辉没有妹妹，更不存在妹夫一说，相关举报不属实。
5. 截至 2021 年 12 月 31 日，华创辉信的总资产为 57,015.56 万元，净资产
为 34,517.04 万元，营业收入为 121,572.55 万元，未分配利润为 23,410.70 万元，
净利润为 1,416.31 万元，具备对外提供借款的能力。其对中企信工程有限公司（以
下简称“中企信”）提供的借款系自身经营活动收到的款项，并非来自王光辉及
其关联方，具体明细如下：
序号 主体 金额（万元） 到账时间
1 乌鲁木齐****商贸有限公司 3,000 2022.5.9-5.10
2 北京****建筑工程有限公司 3,000 2022.5.11
3 上海圆懋国际贸易有限公司 1,300 2022.5.9-5.10
4 北京****商贸有限公司 1,000 2022.5.10
举报称华信辉创提供的 8,300 万元系王光辉及其关联方提供的依据是因为王
光辉协调珠海天元出借 1.14 亿元给鼎鑫荣胜、华创国信、和祺创展并提供担保，
而鼎鑫荣胜因为是华信辉创的间接股东，所以认为 1.14 亿元是华信辉创提供的
8,300 万元的借款来源。但 1.14 亿元借款和担保发生在 2022 年 1 月，与华信辉
创的资金来源实际到账时间有 3 个月的时间差。因此，华信辉创提供的 8,300 万
元非来自王光辉及其关联方。
因华信辉创与王光辉控制的企业存在贸易往来，因此华信辉创与王光辉控制
的企业存在资金往来。
综上，除鼎鑫荣胜系华信辉创控股股东持有 45%股权的股东外，其余投诉内
容均不属实。华信辉创对中企信的借款并非来自王光辉及其关联方。
二、请补充说明华信辉创、华新国正为清能电提供借款所履行的内部审议
程序并报备相应的证明材料，并结合华信辉创、华新国正资金状况、主营业务
状况、财务状况、和借款人的历史交易往来、本次借款介绍人（如有）和担保
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措施等，具体说明其为清能电提供大额借款的原因及合理性。
（一）华信辉创、华新国正为中企信、清能电提供借款所履行的内部审议程
序
经向华信辉创与华新国正了解，为中企信、清能电提供借款系企业自主经营
范围内的事项，履行了相关内部审议程序，但无需经过董事会或股东会的审议。
（二）具体说明其为清能电提供大额借款的原因及合理性
经向华信辉创了解，截至 2021 年 12 月 31 日，华信辉创的总资产为 57,015.56
万元，净资产为 34,517.04 万元，营业收入为 121,572.55 万元，未分配利润为
23,410.70 万元，净利润为 1,416.31 万元，与借款人不存在历史交易往来。本次
借款系由宋绍宁介绍，宋绍宁曾担任中金国投（天津）集团有限公司（系华信辉
创控股股东中龙万通科技有限公司持股 30%的股东）的法定代表人。清利新能源
执行董事高群曾在国资系统任职，与宋绍宁在地方国资接洽时相识并成为好友，
在高群告知清利新能源存在资金需求后，宋绍宁介绍了彭忠伟与清利新能源商谈
本次借款事宜。彭忠伟在考虑是否提供本次借款时，同时了解到华信辉创的间接
股东鼎鑫荣胜系王光辉的重要合作伙伴，而王光辉又与张菊军相熟，因此综合考
虑决定同意提供本次借款。
经向华新国正了解，华新国正与借款人不存在历史交易往来，本次借款系通
过中间人介绍。截至本回复出具之日，华新国正对其资金状况、主营业务状况、
财务状况尚未予以回复。
上一轮问询回复“问题 1”/“（1）华信辉创、华新国正仅以股权质押即出借
款项的商业合理性”亦阐述了华信辉创、华新国正为清能电提供大额借款出于以
下考量：
（1）张菊军本人具有深厚的新能源产业背景。张菊军控制的清电能源集团
有限公司以风能、太阳能发电及硅基新材料为主要投资经营方向，旗下控股及关
联公司 50 余家，在北京市、河南省、新疆维吾尔自治区、黑龙江省、河北省、
江苏省等地签署有约 20GW 的风电及光伏资源。从未来发展角度，清电能源集
团有限公司是国内为数不多的同时拥有单晶硅、多晶硅及工业硅的新能源集团，
未来的潜力非常巨大。华信辉创及华新国正向清利新能源提供借款正是以“投资
债权的形式换取未来投资股权的机会”；
（2）截至目前，张菊军旗下控制的公司已建设完成两个风电项目 245MW，
该等风电项目作为存在稳定收益的资产，可随时出售，亦可长期持有。且经过华
信辉创、华新国正评估，该等风电项目的价值超过人民币 3 亿元，远超华信辉创、
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华新国正所提供的借款。此外，张菊军旗下相关公司在建风电项目 2.1GW、光
伏项目 690MW、多晶硅项目 20 万吨、单晶硅项目 10GW，在建项目投产预期乐
观。因此，经过风险评估，华信辉创、华新国正认为，张菊军具有偿还借款本息
的能力。
（3）华信辉创、华新国正认为，先河环保股价相对稳定，公司整体财务情
况稳健，清利新能源本身投资先河环保不存在重大的投资风险。
综上，华信辉创、华新国正为清能电提供借款具有合理性。
樊睿财务管理咨询(上海)有限公司核查意见：
1．核查程序
（1）访谈上海中创实际控制人王光辉。
（2）访谈华信辉创彭忠伟。
（3）查阅华信辉创、中创尊汇员工名册、工资流水、社保缴纳记录。
（4）查阅本次华信辉创、华新国正为清能电提供借款的借款协议及担保协
议原件。
（5）查阅华信辉创、华新国正出具的确认函。
2．核查意见
经核查，该财务顾问认为：
我们已阅读公司对上述问题的回复，基于我们对公司执行的核查程序，没有
发现公司的上述回复与我们在核查过程中获取的结果在所有重大方面存在不一
致之处。
根据华信辉创与华新国正的确认，为清能电提供借款系企业自主经营范围内
的事项，履行了相关内部审议程序，但无需经过董事会或股东会的审议。
经核查，华信辉创、华新国正为清能电提供大额借款具有合理性且未发现其
他利益安排。
上海中联律师事务所核查意见：
1．核查方式和过程
为核查《问询函》问题 4 所涉相关问题，该所律师获取了包括但不限于如下
材料并履行了如下核查程序：
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（1）访谈华信辉创法定代表人彭忠伟；
（2）访谈王光辉；
（3）查阅华信辉创出具的确认函；
（4）分别查阅华信辉创、中创尊汇的员工花名册、社保缴纳记录和工资流
水；
（5）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站查询鼎鑫荣胜的股权结构等信息；
（6）查阅本次华信辉创、华新国正为清能电提供借款的借款协议及担保协
议原件；
（7）查阅华信辉创提供的借款来源流水；
（8）查阅华新国正出具的确认函。
2．核查意见
（1）除鼎鑫荣胜系华信辉创控股股东持有 45%股权的股东外，华信辉创不
存在受中创尊汇实际控制的情形，不存在中创尊汇的员工在华信辉创缴纳社保的
情形；因华信辉创与王光辉控制的企业存在贸易往来，因此华信辉创与王光辉控
制的企业存在资金往来；华信辉创对中企信的借款并非来自王光辉及其关联方。
（2）根据华信辉创与华新国正的确认，为中企信、清能电提供借款系企业
自主经营范围内的事项，履行了相关内部审议程序，但无需经过董事会或股东会
的审议。华信辉创、华新国正为清能电提供借款具有合理性。
问题 5：回函显示，张菊军主要资产为其持有的清电能源集团有限公司（以
下简称“清电集团”）及相关企业的股权，截至 2021 年 12 月 31 日，清电集团
资产总额 27.57 亿元，负债总额 22.43 亿元，净资产 5.14 亿元。张菊军所控制企
业在建项目主要是哈密清电源网荷储一体化示范项目、年产 20 万吨高纯多晶硅
项目和年产 60GW 单晶硅拉棒切片一期 10GW 项目。请结合张菊军在建项目的
实际资金投入情况和后续投入资金来源计划、建成项目的主要财务状况和最近
一年又一期业绩情况，张菊军其他资产和资金状况等，补充说明张菊军是否具
备偿还本次控制权变更借款和后续继续受让李玉国股份的资金实力。请律师和
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、张菊军旗下主要项目情况
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（一）建成项目的主要财务状况和最近一年又一期业绩情况
截至目前，张菊军控制的企业已建设完成风电项目 245MW。具体如下：
1. 商丘宁电宁陵县黄河故道风电场项目
一期项目总装机容量 100MW，项目于 2019 年 5 月开建设，2020 年 9 月
全部机组并网发电。2021 年全年实现营业收入 13,961.83 万元，净利润 5,511.45
万元；截止 2022 年 3 月 31 日实现营业收入 3,145.24 万元，净利润 51.11 万元；
2022 年 3 月底总资产 136,640.69 万元，总负债 117,499.28 万元，净资产 19,141.40
万元。
2. 兰考县清兰风电场项目
项目总装机容量 50MW，项目于 2019 年 10 月开建设，2020 年 12 月全部
电机组并发电。2021 年全年实现营业收入 4,827.38 万元，净利润 3,901.58 万
元；截止 2022 年 3 月 31 日实现营业收入 1,427.05 万元，净利润-24.45 万元；2022
年 3 月底总资产 45,298.77 万元，总负债 36,417.71 万元，净资产 8,881.06 万元。
3. 沈丘县颍南风电场项目
项目总装机容量 50MW，项目于 2020 年 4 月开工建设，2020 年 12 月全部
电机组并网发电。2021 年全年实现营业收入 4,071.62 万元，净利润 3,078.36 万
元；截止 2022 年 3 月 31 日实现营业收入 1,510.56 万元，净利润 1,071.02 万元；
2022 年 3 月底总资产 27,581.89 万元，总负债 23,432.50 万元，净资产 4,149.38
万元。
4. 沈丘韶华风电场项目
项目总装机容量 20MW，项目于 2021 年 3 月开工建设，2021 年 12 月全部
电机组并发电。2021 年全年实现营业收入 0.03 万元，净利润 0.03 万元；2022
年截止 6 月 30 日实现营业收入 1,311.04 万元，净利润 606.55 万元；2022 年 6 月
底总资产 18,419.83 万元，总负债 12,063.98 万元，净资产 6,355.85 万元。
5. 武陟雁赵风电场项目
项目总装机容量 25MW，项目于 2021 年 3 月开工建设，2022 年 7 月全部风
电机组并发电。2021 年及 2022 年上半年尚未实现营业收入；2022 年 6 月底总
资产 16,040.20 万元，总负债 9,363.64 万元，净资产 6,676.57 万元。
上述商丘宁电宁陵县黄河故道风电场项目、兰考县清兰风电场项目和沈丘县
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颍南风电场项目等 3 个项目正与某国资洽谈合作并已收取意向金，因此已建成项
目变现能力较强。
（二）在建项目的实际资金投入情况和后续投入资金来源计划
1. 哈密清电源网荷储一体化示范项目
根据 2022 年 7 月 4 日，《新疆维吾尔自治区发展和改革委员会关于印发自治
区 2022 年第二批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》，自治区 2022 年
第二批市场化并网新能源项目（哈密市项目）包括哈密清电源网荷储一体化示范
项目（项目代码：2207-650500-04-01-209592），该项目由清电集团间接 100%持
股的哈密清电新能源有限公司申报，申报规模为 240 万千瓦风电光伏+12 万千瓦
储能。该项目在 2022 年 7 月开工建设，预计在 2023 年 9 月第一期建成投产，2025
年 12 月全部建设完成。该目前已完成投资约 740 万元，该项目投资总额 149 亿
元，后续资金来源为：自有资本金+股权融资+债权融资。
2. 年产 20 万吨高纯多晶硅项目
该项目由张菊军间接 100%持股的企业清电硅材料有限公司负责，2022 年 3
月 26 日获得哈密市发展和改革委员会备案（项目编号：2203-650500-04-01-365319，
备案证编码：哈市发改产业备[2022]1 号）。该项目已于 2022 年 5 月开工建设，
预计在 2023 年 12 月首期 5 万吨高纯多晶硅建成投产，2026 年全部建设完成。
该项目目前已完成投资约 7,000 万元，该项目投资总额 55 亿元，后续资金来源
为：自有资本金+股权融资+债权融资。
3. 年产 60GW 单晶硅拉棒切片一期 10GW 项目
该项目由张菊军间接 100%持股的企业清电硅业有限公司负责，新疆维吾尔
自治区发展和改革委员会于 2022 年 1 月 12 日出具《自治区发展改革委关于清电
硅业有限公司年产 60GW 单晶硅拉棒切片一期 10GW 项目节能报告的审查意见》
（文件编号：新发改环资〔2022〕36 号），同意该项目节能报告。该项目已于 2022
年 3 月开工建设，预计在 2023 年 7 月建成投产。该项目目前已完成投资约 6,000
万元，该项目投资总额 40 亿元。后续资金来源为：自有资本金+股权融资+债权
融资。根据隆基绿能（601012）的相关公告，其在鄂尔多斯年产 46GW 单晶硅
棒和硅片项目建成达成后，预测的年均净利润 387,228.29 万元。
上述在建项目的可融资性较强，目前已经跟部分投资人签署了投资意向书，
但出于保密义务，不方便透露具体的融资金额，后续有充分的投入资金来源。
二、张菊军其他资产和资金状况
经向张菊军了解，其主要资产为持有的相关公司股权，个人名下暂无其它大
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额资产；张菊军主要资金均投入在其控股的公司中进行经营周转，个人名下暂无
大额闲置资金。
三、张菊军具备偿还本次控制权变更借款和后续继续受让李玉国股份的资
金实力
综上，张菊军旗下产业，已经建成的项目已经产收了可观收益，并且可变现
能力强；在建项目按照同行业可比上市公司的相关公告以及可研报告的测算，预
期营收和利润乐观，因此张菊军具备偿还本次控制权变更借款和后续继续受让李
玉国股份的资金实力。
樊睿财务管理咨询(上海)有限公司核查意见：
1．核查程序
（1）查阅张菊军出具的确认函。
（2）查阅已建成的建设项目在建项目的许可证、合同等相关资料。
2．核查意见
经核查，该财务顾问认为：
我们已阅读公司对上述问题的回复，基于我们对公司执行的核查程序，没有
发现公司的上述回复与我们在核查过程中获取的结果在所有重大方面存在不一
致之处。
张菊军旗下产业，已经建成的项目已经产收了可观收益，并且可变现能力强；
在建项目按照同行业可比上市公司的相关公告以及可研报告的测算，预期营收和
利润乐观，因此，张菊军具备偿还本次控制权变更借款和后续继续受让李玉国股
份的资金实力。
上海中联律师事务所核查意见：
1．核查方式和过程
为核查《问询函》问题 5 所涉相关问题，该所律师获取了包括但不限于如下
材料并履行了如下核查程序：
（1）查阅张菊军出具的确认函；
（2）查阅张菊军控制的投产及在建项目的许可证、合同等相关资料。
2．核查意见
经张菊军确认并查阅张菊军控制的投产及在建项目的许可证、合同等相关资
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料，张菊军旗下产业，已经建成的项目已经产收了可观收益，并且可变现能力强；
在建项目按照同行业可比上市公司的相关公告以及可研报告的测算，预期营收和
利润乐观，因此，张菊军具备偿还本次控制权变更借款和后续继续受让李玉国股
份的资金实力。
问题 6：回函显示，王光辉于 2022 年 6 月 23 日乘高铁自南京前往石家庄，
于 2022 年 6 月 24 日上午到先河环保，并于 2022 年 6 月 24 日下午离开先河环保，
并乘高铁离开石家庄。除上述情况外，自 2022 年 1 月 1 日以来，王光辉未曾到
过先河环保。投资者投诉称，王光辉于 2022 年 4 月 7 日被乌鲁木齐铁路运输中
级法院采取了限制消费措施，依法不得乘坐高铁。请核实前期回复我部关注函
相关内容的信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
经核查王光辉的高铁购票订单（订单号 E900995930）记录，其于 2022 年 6
月 23 日通过护照购买 G2816 次高铁，由南京南（17:54 发车）前往石家庄（22:43
到达）。公司前期关于本问题回复的信息披露真实、准确、完整。
问题 7：请结合前述问题的回答，核实确认你公司相关公告、你公司及王光
辉、李玉国、张菊军等相关方前期回复我部关注函、问询函相关内容是否真实、
准确、完整。如否请予以更正。
回复：
经向王光辉、李玉国、张菊军了解，相关方前期回复的关注函、问询函相关
内容真实、准确、完整。
问题 8：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
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