北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事

         关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可函

    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股
份及支付现金相结合的方式，购买交易对方上海君丰银泰投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、周小舟、张
伟、王锋合计持有的天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）100%
股权。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、公司拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》等与公司本次交易有关的
材料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

   1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易的实施，有助于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协
同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利
能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别
是中小股东的利益。

    2、我们对《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的内容表示认可，同意将
该等报告书、协议及相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

    3、公司本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产
评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产评估报告，我们同意将上述
报告及相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

    基于上述，公司全体独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五
次会议审议。

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   （以下无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产的事前认可函》之签署页）




独立董事：


祁 兵（独立董事）： _______________________


王再文（独立董事）： _______________________


潘 帅（独立董事）： _______________________




                                       日期：二〇一七年二月二十八日




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