北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事

          关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《交易报告书（草案）》”）及其摘要等与公司本次交易有关的材料，
经谨慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次交易构成关联交易，交易相关事项经公司第六届董事会第十五次会
议审议通过，本次董事会的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。

    2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易的实施，有助于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协
同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利
能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别
是中小股东的利益。

    3、《交易报告书（草案）》、公司拟与交易对方上海君丰银泰投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、周小舟、
张伟、王锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    4、本次交易的评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评
估机构及其经办评估师与公司、标的公司天津市北海通信技术有限公司及其股东
（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益

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或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；
本次交易的评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的具有相关性；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评
估报告确认的评估结果为基础，并综合考虑本次交易完成后的协同效应，由公司
与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。

    5、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。
本次交易之发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

    6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况；同时，上海东洲资产评估有限公司对本次拟购买的资产出具了评估报告，遵
循了公允、公平的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意本次发行股份及支付现
金购买资产计划。

    7、本次交易使用公司剩余超募资金及利息支付收购标的资产的现金对价，
符合公司的战略规划及区域发展的需要，有利于公司的连续经营和长期稳定发
展；符合公司和全体股东的利益，不影响公司原募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；同时，上海东洲资产
评估有限公司对本次拟购买的标的资产出具了评估报告，遵循了公允、公平的原
则，对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有关法律、法规和公司
《章程》等的规定。因此，我们同意本次超募募集资金及利息的使用计划。

    8、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
本次交易符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司董事会就本次交易的
相关议案提交公司股东大会审议。




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   （以下无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产的独立意见》之签署页）




独立董事：


祁 兵（独立董事）： _______________________


王再文（独立董事）： _______________________


潘 帅（独立董事）： _______________________




                                       日期：二〇一七年二月二十八日




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