北京市中伦律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二零一七年二月
重要通知：自 2012 年 4 月 17 日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
目录
释义 3
正文 5
一、本次交易的整体方案 5
二、本次交易各方的主体资格 13
三、本次交易的实质条件 19
四、本次交易的批准或授权 23
五、本次交易的相关合同和协议 24
六、本次交易的标的资产 25
七、本次交易涉及的债权债务处理 56
八、本次交易的员工安置 57
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 57
十、本次交易的信息披露 59
十一、本次交易涉及的证券服务机构 59
十二、本次交易相关人员证券买卖行为的核查 59
十三、结论性意见 60
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公
司（下称“公司”或“世纪瑞尔”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买天津市北海通信技术有限公司 100%股权（下称“本次交易”）所涉
及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
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规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及
审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到本次交易相关方的如下保证，即本次交
易相关方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。本次交易相关方所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意公司在其关于本次交易的申报材料中部分或全部自行引用或根
据审核部门的要求引用本法律意见书的内容，但是作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9. 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
2
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释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
世纪瑞尔、公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
天津市北海通信技术有限公司，原名“天津市赛泽数字通信技
北海通信、标的公司 指
术有限公司”
深圳北海 指 深圳市北海轨道交通技术有限公司
上海神剑 指 上海神剑铁路通信信号有限公司
赛泽通信 指 天津市赛泽数字通信技术有限公司
君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
君丰创富 指 深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）
深圳市安卓信创业投资有限公司，原名“深圳市歌力思创业投
安卓信 指
资有限公司”
歌力思 指 深圳市歌力思创业投资有限公司
君丰华益 指 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
天津市奥博通信广播设计所，原名“天津市北海通信广播设计
奥博通信 指
所”
天津华苑置业有限公司，原名“天津华苑科技产业开发建设有
华苑置业 指
限公司”
华苑科技 指 天津华苑科技产业开发建设有限公司
长富创投 指 深圳长富创业投资管理有限公司
中国风投 指 中国风险投资有限公司
宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司
招商局科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司
世纪瑞尔以发行股份及支付现金相结合的方式购买君丰银泰、
本次交易 指 君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟及王锋
合计持有的北海通信 100.00%股权
君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、
交易对方 指
张伟及王锋
标的资产 指 天津市北海通信技术有限公司 100%股权
世纪瑞尔为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值
目标股份 指
为 1.00 元的普通股
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、
《发行股份及支付现
指 周小舟、张伟及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司
金购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、
《业绩补偿协议》 指 周小舟、张伟及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
交易对方承诺的北海通信 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣
承诺净利润 指 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于
4,000 万元、5,000.00 万元和 6,100.00 万元
3
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业绩承诺期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
世纪瑞尔审议本次交易事宜的第六届董事会第十五次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2017 年 2 月 28 日
标的公司将世纪瑞尔按照适用法律规定的程序变更登记为其
交割日 指
持股 100%的股东之日
评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
兴华会计所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
瑞信方正出具的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股
《独立财务顾问报告》 指
份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
兴华会计所出具的（2017）京会兴审字第 02010029 号《天津
《审计报告》 指
市北海通信技术有限公司财务报表审计报告》
东洲评估出具的沪东洲资评报字〔2016〕第 1133242 号《企业
《评估报告》 指
价值评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信用代码 指 统一社会信用代码
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
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正文
一、 本次交易的整体方案
根据公司第六届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等本次交易的相关文件，本次交易
的整体方案如下：
（一）本次交易的方案概述
1. 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买君丰银泰、君丰创富、
安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋所持北海通信的 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海通信于评估基准日的评估值为
50,300.00 万元；参照该评估值，交易各方经协商后确定北海通信 100%股权的交
易价格为 56,800.00 万元，其中世纪瑞尔以发行股份的方式支付对价 40,866.09
万元，占交易总价的 71.95%，以现金方式支付对价 15,933.91 万元，占交易总价
的 28.05%，具体如下：
股份对价
现金对价金额 收购对价
序号 交易对方 股份对价金额 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 君丰银泰 17,985.97 19,721,459 7,708.27 25,694.24
2 君丰创富 12,149.30 13,321,598 5,206.84 17,356.14
3 安卓信 1,901.94 2,085,460 1,901.94 3,803.88
4 朱陆虎 3,382.87 3,709,287 - 3,382.87
5 君丰华益 2,840.00 3,114,034 - 2,840.00
6 周小舟 1,224.37 1,342,507 524.72 1,749.10
7 张伟 1,178.88 1,292,636 505.24 1,684.12
8 王锋 202.76 222,322 86.90 289.65
合计 40,866.09 44,809,303 15,933.91 56,800.00
2. 根据《重组管理办法》的规定，本次交易未导致世纪瑞尔的实际控制权发
生变更，不构成借壳上市。
3. 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易中的股份对价
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
本次交易的发行对象为北海通信的 8 名股东，即君丰银泰、君丰创富、安卓
信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋。
3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为世纪瑞尔关于本次交易的首次董事会会议（即世纪
瑞尔第六届董事会第十五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。世纪瑞尔本次发行股份
购买资产的股票发行价格参考依据为不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价
的 90%，即 9.12 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，按照发行价格 9.12 元/股计算，本次交易需向各交易对
方发行的股份数量合计为 44,809,303 股。
5. 本次发行股份的锁定期
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起12个月内不以任
何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
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(1) 君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股
份的解除限售安排：① 标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公
司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可
申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获
得的目标股份的 28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017
年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公
司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；② 标的公司 2018 年度审计报
告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若
有）－已解除限售股份；③ 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后
30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通
过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）
－累计已解除限售股份。
(2) 安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：① 标的公司
2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易
获得的目标股份的 40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；② 标的公
司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安
卓信通过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份。
(3) 朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：① 标
的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润
数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆
虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－截至当年年末应补偿的股份
（若有）。若标的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不
解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；
② 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、
君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股
份（若有）－已解除限售股份；③ 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告
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出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的
目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售
股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自
在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，业绩承诺期内标的公司经营活动产生的累计现金流量净额
不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润的45%即6,795.00万元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以
世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于6,795.00万元，则
按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷
6,795.00万元）就前述约定的标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后
交易对方可申请解除限售的股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行
解除限售：① 若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额不
低于4,500.00万元，则未解除限售目标股份在标的公司2020年度审计报告出具后
30日内全部解除限售；② 若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金
流量净额低于4,500.00万元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自2017年起
经营活动产生的累计现金流量净额达到6,795.00万元的当年度审计报告出具后30
日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润超过15,100.00万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。
本次交易完成后，交易对方因世纪瑞尔送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的世纪瑞尔股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的
股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权监管机构的监管意见和
规定进行相应调整。
除按前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股
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份外，交易对方于本次交易中取得的其他世纪瑞尔股份不得以任何方式进行转
让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
6. 滚存未分配利润的处理
世纪瑞尔在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共
同享有。
7. 上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易的现金对价合计 15,933.91 万元。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，于交割日后，交易对方需向世纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在
收到付款通知函后 10 个工作日内将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣代缴
的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。
（四）过渡期标的资产损益的处理
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为
过渡期。如标的公司过渡期内产生收益，则归本次交易后的股东即世纪瑞尔享有；
如产生亏损，则由交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予
世纪瑞尔。
（五）业绩承诺及补偿安排
1. 业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。交易对方承
诺，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、
6,100.00 万元。
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2. 承诺利润差额的补偿方式及实施
(1) 若标的公司在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的任一会计年度年末
累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份
的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方所持股份不足以
补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）向世纪瑞尔
进行补偿；其中，若标的公司 2018 年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺
净利润数，但超过累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无需进行补偿，净利润
差额部分顺延至 2019 年度合并计算。
业绩承诺期内的 2018 年度、2019 年度，交易对方每年度的补偿股份数量按
照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×标
的资产的收购对价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果
如有小数，则向上取整。交易对方在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的每一
会计年度专项审核报告出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协
助世纪瑞尔通知股份登记机构，将补偿股份转移至世纪瑞尔董事会设立的专门账
户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。交易对方自补偿股份转移至补偿
股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应
分配的利润归世纪瑞尔所有。
如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易
对方以现金的形式向世纪瑞尔进行补偿。交易对方在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度的每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并
将补偿现金汇付至世纪瑞尔指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
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世纪瑞尔如在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调
整，具体调整方式如下：
如果世纪瑞尔以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补
偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
如果世纪瑞尔以现金方式进行分配，现金分红所得交易对方应作相应返还，
现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年
应补偿股份数量（调整后）。
(2) 股份补偿的实施
于业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手
续后，世纪瑞尔将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会
通过定向回购议案，世纪瑞尔将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户
中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则世纪
瑞尔应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各交易对方，各交易对方
将在接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与世
纪瑞尔董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后世纪瑞尔的股
份总数的比例享有获赠股份。
(3) 减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期届满后 3 个月内，世纪瑞尔将对标的公司进行减值测试，并聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿
现金总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额
－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，交易对方应先以其各自在
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中伦律师事务所 法律意见书
本次交易中取得的目标股份向世纪瑞尔进行补偿，即由世纪瑞尔以 1.00 元的总
价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行
补偿并汇付至补偿现金专户。
世纪瑞尔如在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项发生，将按照深交所的相关规则对前述约定的股份发行价格进行相应调整。
(4) 交易对方按照本次交易前其各自在北海通信的相对持股比例分别计算
其负责的补偿股份及补偿现金，并就该等应补偿股份及补偿现金互负连带担保责
任。
(5) 补偿股份总数及补偿现金总额以交易对方在本次交易中所取得的交易
对价总额为限。若出现交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿
的情形，则交易对方有权要求世纪瑞尔以 1.00 元的总价将其届时持有的标的公
司的 100%股权按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例分别转让
给各交易对方。
（六）超额利润奖励
若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则
超出部分扣除标的公司法定盈余公积金后的 50%作为奖励（且不超过本次交易对
价总额的 20%，含税），按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例
分别奖励给各交易对方，超额利润奖励金额的计算公式为：超额利润奖励金额（含
税）＝（业绩承诺期内标的公司的累计实际净利润数—业绩承诺期内标的公司的
累计承诺净利润数－业绩承诺期内标的公司的法定盈余公积金）×50%，且不超
过本次交易对价总额的 20%，即不超过 11,360.00 万元。
前述超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度专项审核
报告出具后 30 日内，由标的公司以现金方式支付给各交易对方。
若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于标的公司
在业绩承诺期内的累计超额净利润数，则按前述约定计算的超额利润奖励顺延至
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标的公司自 2017 年起经营活动产生的累计现金流量净额达到标的公司在业绩承
诺期内的累计超额净利润数的当年度审计报告出具后 30 日内再予以支付。
经核查，本所认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括世纪瑞尔、交易对方即君丰银泰、君丰创富、安卓信、
君丰华益及自然人朱陆虎、周小舟、张伟、王锋。
（一）世纪瑞尔的主体资格
本所审阅了世纪瑞尔现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资料，世纪
瑞尔是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行的人民币普通股（A
股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。
1. 世纪瑞尔的主要历史沿革
世纪瑞尔的前身北京世纪瑞尔技术有限公司成立于 1999 年 5 月 3 日，于 2001
年 4 月 16 日以发起设立的方式整体变更设立为股份有限公司，在北京市工商局
办理了股份有限公司的注册登记，设立时的股份总数为 2,500 万股。
2002 年 4 月 2 日，经世纪瑞尔 2001 年度股东大会审议通过，公司向全体股
东按每 10 股送红股 6 股并派 1.20 元（含税），共计派送红股 1,500 万股，公司
股份总数由 2,500 万股增加到 4,000 万股。
2003 年 2 月 20 日，经世纪瑞尔 2002 年度股东大会审议通过，公司向全体
股东按每 10 股送红股 2.5 股并派 1.00 元（含税），共计派送红股 1,000 万股，
公司股份总数由 4,000 万股增加到 5,000 万股。
2006 年 1 月 23 日，经申银万国证券股份有限公司推荐，并经中国证券业协
会备案确认，公司进入代办股份转让系统挂牌转让，股份代码为“430001”，股
份简称为“世纪瑞尔”。
2009 年 3 月 25 日，经世纪瑞尔 2008 年度股东大会审议通过，公司向全体
13
中伦律师事务所 法律意见书
股东按每 10 股送股 4.88 股、每 10 股以盈余公积转增 0.92 股、每 10 股以资本公
积转增 0.2 股，共计派送及转增 3,000 万股，公司股份总数由 5,000 万股增加到
8,000 万股。
2009 年 9 月 9 日，经世纪瑞尔 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证券业协会备案确认，公司增加注册资本 2,000 万元，公司股份总数由 8,000
万股增加到 10,000 万股。
2010 年 11 月 30 日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股 3,500 万股，公司股份总数由 10,000 万股增加到 13,500 万股，并于
2010 年 12 月 22 日在深交所创业板上市，股票代码为“300150”，股票简称为
“世纪瑞尔”。
其后，自 2013 年、2015 年资本公积金转增股本实施完毕后，公司股份总数
增加到 54,000 万股。
2. 世纪瑞尔的基本情况
截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔的现状信息如下：
登记项目 内容
注册号 110000000333533
住所 北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9
法定代表人 牛俊杰
注册资本 54,000 万元
成立日期 1999 年 5 月 3 日
经营期限 永续经营
销售医疗器械 III、II 类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1
除外）；生产电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备、通信及网
络产品、机电产品、监控设备；专业承包；技术开发；技术推广；技
术咨询；技术服务；技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助
经营范围
设备、通信及网络产品、机电产品、工业自动化设备、仪器仪表；计
算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；技术进出口；
代理进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔是依法成立并合
法存续的上市股份有限公司，其不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的
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情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 君丰银泰
截至本法律意见书出具之日，君丰银泰的现状信息如下：
登记项目 内容
信用代码 913101125852026198
主要经营场所 上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室
执行事务合伙人 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈稳进）
成立日期 2011 年 10 月 25 日
合伙期限 2011 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
根据君丰银泰提供的合伙协议，君丰银泰的合伙人及其出资情况如下：
财产份额
序号 姓名或名称 比例 类型
（万元）
1 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙） 300.00 0.98% 普通合伙人
2 西藏自治区投资有限公司 8,000.00 26.03% 有限合伙人
3 上海市闵行区科技创新服务中心 6,000.00 19.52% 有限合伙人
4 宁波盛威投资控股有限公司 2,100.00 6.83% 有限合伙人
5 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 2,000.00 6.51% 有限合伙人
6 深圳市奥轩投资股份有限公司 2,000.00 6.51% 有限合伙人
7 余驰建 1,000.00 3.25% 有限合伙人
8 骆小蓉 1,000.00 3.25% 有限合伙人
9 蔡金英 780.00 2.54% 有限合伙人
10 谭景信 500.00 1.63% 有限合伙人
11 刘兵哲 500.00 1.63% 有限合伙人
12 王永林 400.00 1.30% 有限合伙人
13 吴晓晖 350.00 1.14% 有限合伙人
14 石 珮 300.00 0.98% 有限合伙人
15 陈丽清 300.00 0.98% 有限合伙人
16 万 成 300.00 0.98% 有限合伙人
17 蔡耀平 300.00 0.98% 有限合伙人
18 胡力耘 300.00 0.98% 有限合伙人
19 贾正盛 300.00 0.98% 有限合伙人
20 王国森 300.00 0.98% 有限合伙人
21 张书霞 300.00 0.98% 有限合伙人
22 吴俊安 300.00 0.98% 有限合伙人
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中伦律师事务所 法律意见书
23 赵建雄 300.00 0.98% 有限合伙人
24 王建钊 300.00 0.98% 有限合伙人
25 吴玉雅 300.00 0.98% 有限合伙人
26 常明英 300.00 0.98% 有限合伙人
27 王红云 300.00 0.98% 有限合伙人
28 熊玉华 300.00 0.98% 有限合伙人
29 苏万玉 300.00 0.98% 有限合伙人
30 刘映辉 200.00 0.65% 有限合伙人
31 赖梅英 200.00 0.65% 有限合伙人
32 李绍杰 200.00 0.65% 有限合伙人
33 罗国娇 100.00 0.33% 有限合伙人
34 沈 红 100.00 0.33% 有限合伙人
35 刘丽华 100.00 0.33% 有限合伙人
36 魏朝东 100.00 0.33% 有限合伙人
合计 30,730.00 100.00% -
2. 君丰创富
截至本法律意见书出具之日，君丰创富的现状信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91440300075813225T
主要经营场所 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 1 栋 7C-15
执行事务合伙人 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（委派代表：姜恩）
成立日期 2013 年 7 月 18 日
合伙期限 2013 年 7 月 18 日至 2023 年 7 月 5 日
经营范围 股权投资。
根据君丰创富提供的合伙协议，君丰创富的合伙人及其出资情况如下：
财产份额
序号 姓名或名称 比例 类型
（万元）
1 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 10.00 0.33% 普通合伙人
2 朱陆虎 606.00 20.20% 有限合伙人
3 李逸微 588.00 19.60% 有限合伙人
4 吴水清 400.00 13.33% 有限合伙人
5 付永萍 350.00 11.67% 有限合伙人
6 魏 宏 250.00 8.33% 有限合伙人
7 李 伟 230.00 7.67% 有限合伙人
8 王 锋 226.00 7.53% 有限合伙人
9 查秀萍 200.00 6.67% 有限合伙人
10 张 伟 140.00 4.67% 有限合伙人
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合计 3,000.00 100.00% -
3. 安卓信
截至本法律意见书出具之日，安卓信的现状信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91440300668514730W
住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 6B 单元
法定代表人 吴水清
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2007 年 11 月 9 日
经营期限 永久经营
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律和行政法规限禁止项目除
外）。
根据安卓信提供的章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，
安卓信的股权结构如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 夏国新 3,500.00 70.00%
2 吴水清 500.00 10.00%
3 卜嘉蕙 500.00 10.00%
4 深圳市歌力思投资管理有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
4. 君丰华益
截至本法律意见书出具之日，君丰华益的现状信息如下：
登记项目 内容
信用代码 914403003428140553
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科技园科发路 8 金融基地 1 栋 7C-22
执行事务合伙人 深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜恩）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 2 日
经营范围 股权投资。
根据君丰华益提供的合伙协议，君丰华益的合伙人及其出资情况如下：
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财产份额
序号 姓名或名称 比例 类型
（万元）
1 深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙） 0.10 0.0002% 普通合伙人
2 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 48,150.00 99.9998% 有限合伙人
合计 48,150.10 100.00% -
根据君丰华益提供的合伙协议，君丰华益的有限合伙人深圳市君丰创业投资
基金管理有限公司系代表其管理的“君丰华益新兴产业投资基金”（下称“华益
基金”）进行工商登记，其出资全部来源于“华益基金”，其在君丰华益享有的
权益全部归“华益基金”所有。经检索中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，“华益基金”系深圳市君丰创业投资基
金管理有限公司募集设立的契约型私募基金，已办理了私募基金备案手续。
5. 自然人股东
序号 姓名 身份证号 住所
1 朱陆虎 41292119630112**** 广东省深圳市南山区沙河中旅广场
2 周小舟 43010319640815**** 广东省深圳市福田区梅林一村
3 张伟 11010819700723**** 广东省深圳市福田区中银花园
4 王锋 12010419590110**** 天津市南开区宜宾道宜宾东里
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，北海通信的自然人股东均
为具有完全民事行为能力的中国公民；非自然人股东均为依法设立并合法存续的
企业，其不存在根据法律、法规及其章程及/或合伙协议规定需要终止的情形；
该等主体合计持有北海通信 100%的股权，均具备从事本次交易的主体资格。
（三）私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，
君丰银泰、君丰创富均已办理了私募基金备案手续。
经安卓信确认，安卓信的实收资本均来源于股东的合法自有或自筹资金，其
设立以来不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托基金管理
人管理其资产或投资经营事务的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需办理登记备案手续。
经君丰华益及其普通合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）出具
18
中伦律师事务所 法律意见书
的说明，君丰华益正在办理私募基金备案手续。
三、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经核查，为本次交易之目的所发行的股份均为普通股（A 股），每股具有同
等权利且发行条件、价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券
法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 北海通信的主营业务为从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品
和通信系统产品，符合国家相关产业政策。
经核查，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，北海通信所处
行业归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务
业”，不属于高能耗、高污染的行业，其在经营过程中能遵守环境保护法律法
规，报告期内不存在因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，除本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（1）房地产权”
部分所述的土地使用权外，北海通信未拥有其他土地使用权，其在经营过程中能
遵守土地管理法律法规，报告期内不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
经核查，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定的垄断行为。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
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中伦律师事务所 法律意见书
2. 截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔的股份总数为 540,000,000 股。根
据本次交易方案，本次交易完成后，世纪瑞尔的股份总数为 584,809,303 股，届
时社会公众股东的持股比例不低于 10%，股权结构和股权分布仍符合《证券法》
以及《股票上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
3. 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经查阅北海通信的工商底档、本次交易相关协议等资料，并经检索国家企
业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，北海通信的股权
权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形；交易对方已相互放弃各自拥有的
优先购买权；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次交易所涉及
的资产权属清晰，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《审计报告》、《评估报告》及《重组报告书》，本次交易可以帮助
上市公司业务向城市轨道交通信息服务领域延伸，进一步完善上市公司的业务体
系，丰富上市公司的产品线，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易前，世纪瑞尔的控股股东、实际控制人为王铁、牛俊杰，合计持
有世纪瑞尔 42.53%的股份。本次交易完成后，王铁、牛俊杰合计持有世纪瑞尔
39.27%的股份，仍为世纪瑞尔的控股股东、实际控制人，北海通信将成为世纪瑞
尔的全资子公司，世纪瑞尔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 经核查，世纪瑞尔已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
20
中伦律师事务所 法律意见书
员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；并已经
制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，世纪瑞尔能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 经核查，兴华会计所对世纪瑞尔 2015 年度财务会计报告进行了审计，并
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
10. 经世纪瑞尔及其现任董事、高级管理人员确认，其不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11. 经查阅北海通信的工商底档、本次交易相关协议等资料，并经检索国家
企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，北海通信的股
权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，进行资产过户或者转移将不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据公司第六届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《发行股
份及支付现金购买资产协议》，本次交易的股份发行价格参考依据为不低于定价
基准日前 60 个交易日交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一
款之规定。
13. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交
易对方就其于本次交易取得的目标股份作出了相应的锁定安排（详见本法律意见
书“一、本次交易的整体方案”之“5.本次发行股份的锁定期”），符合《重组
管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
发行股份购买资产的实质条件。
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中伦律师事务所 法律意见书
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1. 经核查，世纪瑞尔具备如下条件，符合《创业板发行管理办法》第九条之
规定：
(1) 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(2) 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
(3) 最近二年按照章程的规定实施现金分红；
(4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(5) 公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2. 经核查，世纪瑞尔不存在如下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条
之规定：
(1) 本次交易之申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4) 公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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中伦律师事务所 法律意见书
(5) 公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的关于上
市公司发行证券的相关条件。
四、 本次交易的批准或授权
（一）已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1. 世纪瑞尔的批准或授权
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<
北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议>的议案》、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告
及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金
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中伦律师事务所 法律意见书
购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的相关事项出具了肯定的独
立意见。
2. 北海通信的批准或授权
2017 年 2 月 24 日，北海通信股东会作出决议，审议通过本次交易的相关方
案，且北海通信的全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。
3. 交易对方的批准或授权
2017 年 2 月 24 日，君丰银泰的执行事务合伙人作出决定，同意君丰银泰与
世纪瑞尔开展本次交易。
2017 年 2 月 24 日，君丰创富的执行事务合伙人作出决定，同意君丰创富与
世纪瑞尔开展本次交易。
2017 年 2 月 24 日，安卓信股东会作出决议，同意安卓信与世纪瑞尔开展本
次交易。
2017 年 2 月 24 日，君丰华益的执行事务合伙人作出决定，同意君丰华益与
世纪瑞尔开展本次交易。
（二）尚需取得的批准或授权
1. 本次交易尚需取得世纪瑞尔股东大会的审议批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，尚需取得世纪瑞尔股东大会的批准及中国证监会的核准。
五、 本次交易的相关合同和协议
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价的具体支付方式、
交易的实施与完成、债权债务处理、员工安置、声明、保证和承诺、过渡期、协
议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、保密等事项进行
24
中伦律师事务所 法律意见书
了约定。
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就本次
交易的业绩承诺期及承诺净利润、净利润差额的确定、净利润差额的补偿方式及
实施、超出承诺净利润的奖励、违约责任、协议的成立及生效等事项进行了约定，
其中业绩承诺安排、超额利润奖励的具体内容详见本法律意见书“一、本次交易
的整体方案”之“（五）业绩承诺安排”、“（六）超额利润奖励”部分。
六、 本次交易的标的资产
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为北海通信的 100%股权。
经本所核查，并经北海通信全体股东确认，本次交易的标的资产不存在权属
纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障
碍。
（二）标的公司的具体情况
本次交易的标的公司为北海通信，其具体情况如下：
1. 基本情况
根据北海通信的《营业执照》、章程及工商档案，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，北海通信的基本情况如下：
项目 内容
信用代码 911201167257434503
名称 天津市北海通信技术有限公司
住所 华苑产业区竹苑路 6 号创新基地 D 座 401 室
法定代表人 吴水清
注册资本 55,555,555.56 元
成立日期 2001 年 3 月 6 日
经营期限 自 2001 年 3 月 6 日起至 2031 年 3 月 5 日止
开发、生产、销售轨道交通系统集成设备、智能交通设备、建筑智
能化系统集成设备，计算机信息系统集成，计算机软件、硬件，机
经营范围
电产品、电子产品、仪器仪表、安防设备的开发、咨询、服务、转
让及产品集成服务；货物及技术的进出口业务。
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姓名或名称 出资额（元） 股权比例
君丰银泰 25,131,302.17 45.24%
君丰创富 16,975,878.99 30.55%
安卓信 3,720,539.12 6.70%
股东 君丰华益 2,777,777.78 5.00%
（8 人） 朱陆虎 3,308,753.54 5.96%
周小舟 1,710,773.67 3.08%
张伟 1,647,222.22 2.96%
王锋 283,308.07 0.51%
合计 55,555,555.56 100.00%
2. 历史沿革
(1) 2001 年 3 月，赛泽通信成立
北海通信原名为“天津市赛泽数字通信技术有限公司”，由天津市北海通信
广播设计所和华苑科技共同出资设立。
2001 年 2 月 23 日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具编号为津火内验
（01）第 046 号的《验资报告》，审验截至 2001 年 2 月 23 日，赛泽通信已收到
其股东投入的资本 742.00 万元，其中实收资本 742.00 万元，均以货币出资。
2001 年 3 月 6 日，经天津市工商局核准，赛泽通信注册成立，成立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
天津市北海通
1 5,050,000.00 68.06%
信广播设计所
2 华苑科技 2,370,000.00 31.94%
合计 7,420,000.00 100.00%
2002 年 6 月 5 日，天津市工商局核发了更名后的营业执照，赛泽通信更名
为“天津市北海通信技术有限公司”。
(2) 2004 年 11 月，第一次增资
2004 年 11 月 12 日，北海通信股东会作出决议，同意引入新股东赵阅微、
王黎、邱元基、宋富祺、马福全、马有来、田文成、王锋、李唯平、王家强，并
增加注册资本 515.00 万元，新增注册资本均由新股东认缴，增资后的注册资本
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变更为 1,257.00 万元。
2004 年 11 月 25 日，天津市渤海会计师事务所有限责任公司出具编号为津
渤海验字（2004）第 465 号的《验资报告》，审验截至 2004 年 11 月 25 日，北
海通信已收到新股东赵阅微、王黎、邱元基、宋富祺、马福全、马有来、田文成、
王锋、李唯平、王家强缴纳的新增注册资本合计 515.00 万元，各股东均以货币
出资。
2004 年 12 月 6 日，天津市工商局核发了本次增资后的营业执照，增资后北
海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 40.17%
2 华苑科技 2,370,000.00 18.85%
3 赵阅微 2,633,761.50 20.95%
4 王黎 1,317,164.00 10.48%
5 邱元基 235,149.00 1.87%
6 宋富祺 188,078.00 1.50%
7 马福全 188,078.00 1.50%
8 马有来 164,594.00 1.31%
9 田文成 141,058.50 1.12%
10 王锋 94,039.00 0.75%
11 李唯平 94,039.00 0.75%
12 王家强 94,039.00 0.75%
合计 12,570,000.00 100.00%
经核查，华苑科技（后更名为“华苑置业”）系北海通信的国有股东，根据
《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）的规定，本次增资
存在未履行资产评估及其备案程序的瑕疵。鉴于① 本次增资的相关协议已签署
并履行完毕，相应的工商变更登记手续也已完成，北海通信确认不存在争议或纠
纷；② 本次增资后，华苑置业于 2007 年 12 月将其持有的北海通信股权全部转
让给了长富创投，该次转让依法履行了资产评估及其备案、公开市场挂牌交易的
法定程序，并取得了华苑置业的上级单位天津海泰控股集团有限公司及天津市新
技术产业园区财政局的批复同意，转让合法、有效，转让后华苑置业不再持有北
海通信的任何股权；③ 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令
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第 14 号）的规定，前述瑕疵的法律后果为财政部门责令改正并通报批评，并不
会导致本次增资无效；④ 交易对方已出具承诺，若因本次增资的前述瑕疵导致
北海通信遭受任何经济损失，其将全额补偿予北海通信，故本所认为，本次增资
的前述瑕疵不会导致相应的增资行为无效，不会影响北海通信股权结构的稳定，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(3) 2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 28 日，天津市津评协通有限责任会计师事务所出具编号为津
评协通评报字（2007）第 099 号的《资产评估报告书》。根据该评估报告，截止
2007 年 10 月 31 日，北海通信的资产净额评估值为 1,738.23 万元。
2007 年 11 月 28 日，天津海泰控股集团有限公司、天津市新技术产业园区
财政局分别签发了津海泰发〔2007〕77 号《关于对华苑置业公司参股的北海公
司实施股权转让的批复》、津园区财国字〔2007〕7 号《关于对天津华苑置业有
限公司参股的天津市北海通信技术有限公司股权转让的批复》，同意华苑置业按
照 360.42 万元的价格，挂牌转让参股北海通信 18.85%的股权。
2007 年 12 月 28 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 华苑置业 18.85% 2,370,000.00 长富创投
2007 年 12 月 28 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转
让协议。
2007 年 12 月 29 日，天津产权交易中心就本次股权转让出具了编号为津产
权鉴字〔2007〕第 576 号的《产权交易鉴证书》。根据该鉴证书，本次股权转让
经天津产权交易中心登记、挂牌、签约、结算，产权转让的交易行为符合法定程
序，实际成交价格为 360.42 万元，该中心予以鉴证。
2007 年 12 月 29 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
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中伦律师事务所 法律意见书
1 奥博通信 5,050,000.00 40.17%
2 长富创投 2,370,000.00 18.85%
3 赵阅微 2,633,761.50 20.95%
4 王黎 1,317,164.00 10.48%
5 邱元基 235,149.00 1.87%
6 宋富祺 188,078.00 1.50%
7 马福全 188,078.00 1.50%
8 马有来 164,594.00 1.31%
9 田文成 141,058.50 1.12%
10 王锋 94,039.00 0.75%
11 李唯平 94,039.00 0.75%
12 王家强 94,039.00 0.75%
合计 12,570,000.00 100.00%
(4) 2008 年 1 月，第二次增资
2008 年 1 月 4 日，北海通信股东会作出决议，同意引入新股东中国风投、
宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超，并将注册资本由 1,257 万元增至 1,965 万
元，新增注册资本均由新股东认缴。
2008 年 1 月 9 日，中鹏会计师事务所有限公司天津分所出具编号为中鹏津
会所验字（2008）第 011 号的《验资报告》，审验截至 2007 年 12 月 31 日，北
海通信已收到中国风投、宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 708.00 万元，各股东均以货币出资，其中中国风投、宝安
控股、杨振球、王丽燕、祁先超分别实际投入 400.00 万元、400.00 万元、500.00
万元、300.00 万元、200.00 万元，实际投入总金额为 1,800.00 万元。
2008 年 1 月 16 日，天津市工商局核发了本次增资后的营业执照，增资后北
海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 25.70%
2 长富创投 2,370,000.00 12.06%
3 赵阅微 2,633,761.50 13.40%
4 王黎 1,317,164.00 6.70%
5 邱元基 235,149.00 1.20%
6 宋富祺 188,078.00 0.96%
7 马福全 188,078.00 0.96%
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中伦律师事务所 法律意见书
8 马有来 164,594.00 0.84%
9 田文成 141,058.50 0.72%
10 王锋 94,039.00 0.48%
11 李唯平 94,039.00 0.48%
12 王家强 94,039.00 0.48%
13 中国风投 1,573,300.00 8.01%
14 宝安控股 1,573,300.00 8.01%
15 杨振球 1,966,700.00 10.01%
16 王丽燕 1,180,000.00 6.01%
17 祁先超 786,700.00 4.00%
合计 19,650,000.00 100.00%
(5) 2008 年 4 月，第二次股权转让
2008 年 4 月 17 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 长富创投 12.06% 2,370,000.00 杨振球
2008 年 4 月 17 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让
协议。
2008 年 5 月 4 日，天津市工商局核发了本次股权转让后的营业执照，股权
转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 25.70%
2 赵阅微 2,633,761.50 13.40%
3 王黎 1,317,164.00 6.70%
4 邱元基 235,149.00 1.20%
5 宋富祺 188,078.00 0.96%
6 马福全 188,078.00 0.96%
7 马有来 164,594.00 0.84%
8 田文成 141,058.50 0.72%
9 王锋 94,039.00 0.48%
10 李唯平 94,039.00 0.48%
11 王家强 94,039.00 0.48%
12 中国风投 1,573,300.00 8.01%
13 宝安控股 1,573,300.00 8.01%
14 杨振球 4,336,700.00 22.07%
15 王丽燕 1,180,000.00 6.01%
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16 祁先超 786,700.00 4.00%
合计 19,650,000.00 100.00%
(6) 2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 6 月 15 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 1.00% 196,500.00 穆谦
2 1.00% 196,500.00 黄燕川
3 赵阅微 1.00% 196,500.00 李智慧
4 1.00% 196,500.00 王少喜
5 0.40% 78,600.00 刘美昆
6 王家强 0.48% 94,039.00 王黎
7 0.50% 98,250.00 黄燕川
8 杨振球 0.50% 98,250.00 穆谦
9 2.00% 393,000.00 欧阳刚
2008 年 6 月 16 日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转
让协议。
2008 年 6 月 25 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股权
转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 25.70%
2 赵阅微 1,769,161.50 9.00%
3 王黎 1,411,203.00 7.18%
4 邱元基 235,149.00 1.20%
5 宋富祺 188,078.00 0.96%
6 马福全 188,078.00 0.96%
7 马有来 164,594.00 0.84%
8 田文成 141,058.50 0.72%
9 王锋 94,039.00 0.48%
10 李唯平 94,039.00 0.48%
11 中国风投 1,573,300.00 8.01%
12 宝安控股 1,573,300.00 8.01%
13 杨振球 3,747,200.00 19.07%
14 王丽燕 1,180,000.00 6.01%
15 祁先超 786,700.00 4.00%
16 欧阳刚 393,000.00 2.00%
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17 黄燕川 294,750.00 1.50%
18 穆谦 294,750.00 1.50%
19 李智慧 196,500.00 1.00%
20 王少喜 196,500.00 1.00%
21 刘美昆 78,600.00 0.40%
合计 19,650,000.00 100.00%
(7) 2008 年 7 月，第四次股权转让、第三次增资
2008 年 6 月 12 日，招商局科技与北海通信、奥博通信、赵阅微、王黎、穆
谦、黄燕川、李智慧、王少喜、王锋、刘美昆、中国风投、宝安控股、杨振球、
王丽燕、祁先超签署了《关于天津市北海通信技术有限公司之增资协议书》（下
称“《增资协议书一》”），约定招商局科技同意以 2,000.00 万元投资北海通信，
其中 302.31 万元作为注册资本投入，余下 1,697.69 万元作为资本公积金投入。
2008 年 6 月 24 日，程华、朱陆虎、姚昀、熊钢与北海通信、奥博通信、赵
阅微、王黎、穆谦、黄燕川、李智慧、王少喜、王锋、刘美昆、中国风投、宝安
控股、杨振球、王丽燕、祁先超《关于天津市北海通信技术有限公司之增资协议
书》（下称“《增资协议书二》”，与“《增资协议书一》”合称“《增资协议
书》”），约定程华、朱陆虎、姚昀、熊钢同意以 1,000.00 万元投资北海通信，
其中 151.15 万元作为注册资本投入，余下 848.85 万元作为资本公积金投入。
2008 年 7 月 29 日及 2008 年 7 月 30 日，北海通信股东会作出决议，同意引
入新股东招商局科技、程华、朱陆虎、姚昀、熊钢、歌力思、霍振祥、山洪，并
将注册资本由 1,965.00 万元增至 2,418.46 万元，新增注册资本均由新股东招商局
科技、程华、朱陆虎、姚昀、熊钢认缴，并同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 邱元基 1.20% 235,149.00 霍振祥
2 马福全 0.96% 188,078.00 霍振祥
3 李唯平 0.14% 28,000.00 霍振祥
4 赵阅微 1.00% 196,500.00 山洪
5 宋富祺 0.96% 188,078.00 歌力思
6 马有来 0.84% 164,594.00 歌力思
7 杨振球 2.00% 393,500.00 歌力思
2008 年 7 月 30 日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转
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让协议。
2008 年 7 月 31 日，中鹏会计师事务所有限公司天津分所出具编号为中鹏津
会所验字（2008）第 073 号的《验资报告》，审验截至 2008 年 7 月 29 日，北海
通信已收到招商局科技、程华、朱陆虎、姚昀、熊钢缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 453.46 万元，各股东均以货币出资，其中招商局科技、程华、朱陆
虎、姚昀、熊钢分别实际投入 2,000.00 万元、200.00 万元、130.00 万元、300.00
万元、370.00 万元，实际投入总金额为 3,000.00 万元。
2008 年 8 月 4 日，天津市工商局核发了上述股权转让及增资后的营业执照，
股权转让及增资后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 20.88%
2 赵阅微 1,572,661.50 6.50%
3 王黎 1,411,203.00 5.84%
4 田文成 141,058.50 0.58%
5 王锋 94,039.00 0.39%
6 李唯平 66,039.00 0.27%
7 中国风投 1,573,300.00 6.51%
8 宝安控股 1,573,300.00 6.51%
9 杨振球 3,353,700.00 13.87%
10 王丽燕 1,180,000.00 4.88%
11 祁先超 786,700.00 3.25%
12 欧阳刚 393,000.00 1.63%
13 黄燕川 294,750.00 1.22%
14 穆谦 294,750.00 1.22%
15 李智慧 196,500.00 0.81%
16 王少喜 196,500.00 0.81%
17 刘美昆 78,600.00 0.33%
18 招商局科技 3,023,100.00 12.50%
19 歌力思 746,172.00 3.09%
20 熊钢 559,300.00 2.31%
21 姚昀 453,500.00 1.88%
22 霍振祥 451,227.00 1.87%
23 程华 302,200.00 1.25%
24 朱陆虎 196,500.00 0.81%
25 山洪 196,500.00 0.81%
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合计 24,184,600.00 100.00%
(8) 2008 年 10 月，第五次股权转让
2008 年 10 月 14 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 山洪 0.81% 196,500.00 赵阅微
2008 年 10 月 14 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转
让协议。
2008 年 10 月 20 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 奥博通信 5,050,000.00 20.88%
2 赵阅微 1,769,161.50 7.32%
3 王黎 1,411,203.00 5.84%
4 田文成 141,058.50 0.58%
5 王锋 94,039.00 0.39%
6 李唯平 66,039.00 0.27%
7 中国风投 1,573,300.00 6.51%
8 宝安控股 1,573,300.00 6.51%
9 杨振球 3,353,700.00 13.87%
10 王丽燕 1,180,000.00 4.88%
11 祁先超 786,700.00 3.25%
12 欧阳刚 393,000.00 1.63%
13 黄燕川 294,750.00 1.22%
14 穆谦 294,750.00 1.22%
15 李智慧 196,500.00 0.81%
16 王少喜 196,500.00 0.81%
17 刘美昆 78,600.00 0.33%
18 招商局科技 3,023,100.00 12.50%
19 歌力思 746,172.00 3.09%
20 熊钢 559,300.00 2.31%
21 姚昀 453,500.00 1.88%
22 霍振祥 451,227.00 1.87%
23 程华 302,200.00 1.25%
24 朱陆虎 196,500.00 0.81%
合计 24,184,600.00 100.00%
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(9) 2012 年 9 月，第六次股权转让
根据《增资协议书一》之约定，引入新股东招商局科技时，北海通信原股东
承诺，北海通信 2007 年年度审计税后净利润不低于 700.00 万元，若未达到，则
招商局科技在北海通信的持股比例按如下公式进行调整：持股比例=投资额÷（北
海通信 2007 年年度经审计税后净利润×20）×100%。根据广东恒信德会计师事务
所出具的恒德赣审字（2008）第 198 号《审计报告》，北海通信 2007 年实现的
税后净利润为 187.73 万元，据此招商局科技在北海通信的持股比例按前述公式
应由 12.50%调增至 53.19%，新增部分的股权应调整北海通信原股东的股权比例
予以补足。因北海通信原股东拒不执行前述股权比例调整的约定，招商局科技于
2009 年 4 月 16 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（下称“贸仲华南分
会”）提交书面仲裁申请，要求按照《增资协议书一》的约定调整北海通信的股
权 。 贸 仲 华 南 分 会 受 理 了 该 仲 裁 申 请 的 争 议 仲 裁 案 ， 案 件 编 号 为 SHEN
DT2009066（下称“争议仲裁案”）。
2012 年 7 月 26 日，北海通信各股东就争议仲裁案达成和解，签署了《和解
协议》及《和解协议之补充协议（二）》（以下合称“和解文件”）并提交至贸
仲华南分会。根据和解文件，北海通信各股东的股权按如下表格所示进行调整；
北海通信代表如下表格所示股权受让各方向黄燕川支付 10.40 万元、向奥博通信、
赵阅微、王黎、李智慧及刘美昆支付股权对价总计 300.00 万元；在《和解协议》
生效且各方完成股权变更后，各方应撤回或终止针对他方的所有诉讼及仲裁，并
保证不再就《和解协议》签订前，因签订及履行《增资协议书》、北海通信管理
事务、税务及财务、债务等相关事项，向他方提出权利要求，或提起仲裁及诉讼：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 赵阅微 7.31% 1,769,161.50
2 王黎 5.84% 1,411,203.00
3 黄燕川 1.22% 294,750.00
招商局科技
4 李智慧 0.81% 196,500.00
5 刘美昆 0.33% 78,600.00
6 2.09% 507,305.11
7 奥博通信 3.26% 787,977.45 熊钢
8 4.14% 1,000,811.20 朱陆虎
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中伦律师事务所 法律意见书
9 2.64% 639,802.35 姚昀
10 1.76% 425,861.96 程华
11 4.36% 1,053,423.01 安卓信
12 2.63% 634,818.92 霍振祥
2012 年 8 月 13 日，北海通信股东会作出决议，全体股东一致同意按照上述
和解文件的约定，对北海通信的股权作调整。
2012 年 9 月 12 日，根据上述和解文件及股东会决议，贸仲华南分会制作了
编号为〔2012〕中国贸仲深裁字第 D130 号的和解裁决书，裁决结果与上述和解
文件的约定一致。
2012 年 9 月 13 日，就上述股权调整，转让方与受让方相应签署了用于办理
工商变更登记的股权转让协议。其后，北海通信代表股权受让各方代为支付了总
计 310.40 万元的对价，产生股东资金占用合计 310.40 万元。
2012 年 12 月 5 日，天津市工商局核发了上述股权调整后的营业执照，股权
调整后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
2 杨振球 3,353,700.00 13.87%
3 安卓信 1,799,595.01 7.44%
4 中国风投 1,573,300.00 6.51%
5 宝安控股 1,573,300.00 6.51%
6 熊钢 1,347,277.45 5.57%
7 朱陆虎 1,197,311.00 4.95%
8 王丽燕 1,180,000.00 4.88%
9 姚昀 1,093,302.35 4.52%
10 霍振祥 1,086,045.92 4.49%
11 祁先超 786,700.00 3.25%
12 程华 728,061.96 3.01%
13 欧阳刚 393,000.00 1.63%
14 穆谦 294,750.00 1.22%
15 王少喜 196,500.00 0.81%
16 田文成 141,058.50 0.58%
17 王锋 94,039.00 0.39%
18 李唯平 66,039.00 0.27%
合计 24,184,600.00 100.00%
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中伦律师事务所 法律意见书
(10) 2014 年 10 月，第七、八次股权转让
因看好北海通信未来的业务发展，而北海通信的股东招商局科技、中国风投、
宝安控股等 14 名股东正拟转让其合计持有的北海通信 84.21%的股权及对应之债
权 2,218.95 万元，出于简化交易程序的考虑，君丰银泰、君丰创富委托北海通信
的股东朱陆虎代其受让该等股权及对应之债权，待朱陆虎受让完成后，再将其转
回给君丰银泰、君丰创富。
其后，君丰银泰、君丰创富与朱陆虎于 2014 年 9 月 10 日补签了《关于受
让天津市北海通信技术有限公司 84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，对
前述股权及对应之债权的受让及其代持进行了详细的约定，具体为：① 由朱陆
虎签署协议，代为受让杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍
振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平等 13 名股东合计持有
的北海通信 54.11%的股权（含对应债权 1,367.98 万元），受让价款由君丰银泰、
君丰创富负责支付，受让后君丰银泰、君丰创富分别实际享有北海通信 32.29%、
21.82%的股权权益，该等代持的股权应于过户至朱陆虎名下 30 日内确认君丰银
泰、君丰创富系实际出资人并分别转回给君丰银泰、君丰创富；② 由朱陆虎签
署协议，代为受让招商局科技持有的北海通信 30.10%的股权（含对应债权 760.97
万元），受让价款由君丰银泰、君丰创富负责支付，受让后君丰银泰、君丰创富
分别实际享有北海通信 17.97%、12.13%的股权权益，于前述北海通信 54.11%的
股权过户至君丰银泰、君丰创富后，朱陆虎应向招商局科技发出通知确认由君丰
银泰、君丰创富承继其与招商局科技签署的该协议项下的全部权利与义务。
① 朱陆虎代君丰银泰、君丰创富受让股权
2014 年 8 月 15 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 杨振球 13.87% 3,353,700.00
2 宝安控股 6.51% 1,573,300.00
3 中国风投 6.51% 1,573,300.00
朱陆虎
4 熊钢 5.57% 1,347,277.45
5 王丽燕 4.88% 1,180,000.00
6 姚昀 4.52% 1,093,302.35
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中伦律师事务所 法律意见书
7 霍振祥 4.49% 1,086,045.92
8 祁先超 3.25% 786,700.00
9 欧阳刚 1.63% 393,000.00
10 穆谦 1.22% 294,750.00
11 王少喜 0.81% 196,500.00
12 田文成 0.58% 141,058.50
13 李唯平 0.27% 66,039.00
2014 年 9 月 11 日，就上述股权转让，转让方与受让方签署了《股权及债权
转让协议》，转让方将其合计持有的北海通信 54.11%的股权（含对应债权 1,367.98
万元）以 4,328.80 万元的对价转让给受让方。
2014 年 10 月 20 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
2 安卓信 1,799,595.01 7.44%
3 朱陆虎 14,282,284.42 59.06%
4 程华 728,061.96 3.01%
5 王锋 94,039.00 0.39%
合计 24,184,600.00 100.00%
② 君丰银泰、君丰创富受让朱陆虎代持的股权
2014 年 10 月 20 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 朱陆虎 32.29% 7,809,207.34 君丰银泰
2 朱陆虎 21.82% 5,277,079.72 君丰创富
2014 年 10 月 20 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转
让协议。
2014 年 10 月 24 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
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中伦律师事务所 法律意见书
2 安卓信 1,799,595.01 7.44%
3 朱陆虎 1,195,997.36 4.95%
4 程华 728,061.96 3.01%
5 王锋 94,039.00 0.39%
6 君丰银泰 7,809,207.34 32.29%
7 君丰创富 5,277,079.72 21.82%
合计 24,184,600.00 100.00%
(11) 2014 年 11 月，第九次股权转让
2014 年 11 月 6 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 程华 3.01% 728,061.96 周小舟
2014 年 11 月 6 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让
协议。经周小舟确认，该次转让的北海通信 3.01%的股权（含对应债权 76.10 万
元）的价格为 240.80 万元。
2014 年 12 月 10 日，天津市工商局核发了本次股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
2 安卓信 1,799,595.01 7.44%
3 朱陆虎 1,195,997.36 4.95%
4 王锋 94,039.00 0.39%
5 君丰银泰 7,809,207.34 32.29%
6 君丰创富 5,277,079.72 21.82%
7 周小舟 728,061.96 3.01%
合计 24,184,600.00 100.00%
(12) 2015 年 7 月，第十次股权转让
2014 年 11 月 28 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃
克森评报字〔2014〕第 0416 号的《深圳市招商局科技投资有限公司拟转让天津
市北海通信技术有限公司股权项目资产评估报告书》。根据该评估报告，截止
2014 年 8 月 31 日，北海通信的资产净额评估值为 7,223.71 万元，评估结果并经
招商局集团有限公司核准备案。
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中伦律师事务所 法律意见书
2015 年 2 月 24 日，招商局集团有限公司签发了招产函字〔2015〕84 号批复，
同意招商局科技将所持北海通信 30.10%股权以及全部债权 760.97 万元，在国务
院国资委选择的中央企业产权交易机构公开挂牌转让。
2015 年 6 月 24 日，招商局科技和君丰银泰、君丰创富签署了《上海市产权
交易合同》，约定招商局科技向君丰银泰转让其所持北海通信的 17.97%股权（对
应出资额为 4,346,602,47 元）及对应债权 454.31 万元、向君丰创富转让其所持北
海通信的 12.13%股权（对应出资额为 2,934,017.14 元）及对应债权 306.66 万元，
转让总价款为 2,936.00 万元。
2015 年 6 月 30 日，深圳联合产权交易所 就上述转让 出具了编号 为
GZ20150630004 的《成交鉴证书》。根据该鉴证书，上述股权于 2015 年 4 月 1
日在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，截止挂牌期满，仅有君丰银泰、君
丰创富联合受让体提出受让意向，故通过协议方式进行转让；经审核，本次转让、
受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。
2015 年 7 月 3 日，北海通信股东会作出决议，同意上述股权转让，转让方
与受让方并另行分别签署了股权转让协议。
2015 年 8 月 5 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发了上述股权
转让后的营业执照，股权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 君丰银泰 12,155,809.81 50.26%
2 君丰创富 8,211,096.86 33.95%
3 安卓信 1,799,595.01 7.44%
4 朱陆虎 1,195,997.36 4.95%
5 王锋 94,039.00 0.39%
6 周小舟 728,061.96 3.01%
合计 24,184,600.00 100.00%
(13) 2015 年 9 月，第四次增资
2015 年 9 月 22 日，北海通信股东会作出决议，同意以未分配利润转增资本
的方式，将注册资本由 2,418.46 万元增至 5,000.00 万元。
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中伦律师事务所 法律意见书
2015 年 10 月 8 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发了本次增资
后的营业执照，增资后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 君丰银泰 25,131,302.17 50.26%
2 君丰创富 16,975,878.99 33.95%
3 安卓信 3,720,539.12 7.44%
4 朱陆虎 2,472,642.43 4.95%
5 王锋 194,419.18 0.39%
6 周小舟 1,505,218.11 3.01%
合计 50,000,000.00 100.00%
2015 年 12 月 24 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具编号为丽达内验
字（2015）第 Y-30 号的《验资报告》，审验截至 2015 年 12 月 25 日，北海通信
已将未分配利润 2,581.54 万元转增实收资本，其中君丰银泰转增 12,975,492.36
元、君丰创富转增 8,764,782.13 元、安卓信转增 1,920,944.11 元、朱陆虎转增
1,276,645.07 元、王锋转增 100,380.18 元、周小舟转增 777,156.15 元。
(14) 2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 12 月 25 日，北海通信股东会作出决议，同意引入新股东君丰华益、
张伟，并将注册资本由 5,000.00 万元增至 55,555,555.56 元，新增注册资本由原
股东朱陆虎、王锋、周小舟及新股东认缴。
2016 年 1 月 4 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发了本次增资
后的营业执照，增资后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 君丰银泰 25,131,302.17 45.24%
2 君丰创富 16,975,878.99 30.55%
3 安卓信 3,720,539.12 6.70%
4 朱陆虎 3,308,753.54 5.96%
5 王锋 283,308.07 0.51%
6 周小舟 1,710,773.67 3.08%
7 君丰华益 2,777,777.78 5.00%
8 张伟 1,647,222.22 2.96%
合计 55,555,555.56 100.00%
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2016 年 1 月 6 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具编号为丽达内验字
（2015）第 Y-36 号的《验资报告》，审验截至 2015 年 12 月 30 日，北海通信已
收到朱陆虎、王锋、周小舟、君丰华益、张伟缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 5,555,555.56 元，各股东均以货币出资，其中朱陆虎、王锋、周小舟、君丰
华益、张伟分别实际投入 836,111.11 元、88,888.89 元、205,555.56 元、2,777,777.78
元、1,647,222.22 元，实际投入总金额为 5,555,555.56 元。
(15) 股东资金占用的形成及归还
如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（9）2012 年 9 月，第六
次股权转让”部分所述，北海通信代表股权受让各方代为支付了总计 310.40 万
元的对价，北海通信支付该等价款后，进行了冲减资本公积金的账务处理；北海
通信 2007 年实现的税后净利润未达到《增资协议书一》约定的标准，为此北海
通信股东会于 2012 年 12 月 26 日作出决议，将北海通信账面剩余资本公积金
3,328.14 万元转为其他应付款，按股权比例返还给各股东，以退还股东的部分投
资款。其后，北海通信于 2013 年至 2016 年的期间内支付了该 3,328.14 万元的其
他应付款。
就前述北海通信代股东支付股权受让对价而冲减资本公积金及使用资本公
积金向股东退还投资款的处理，北海通信股东会于 2016 年 6 月 28 日作出决议，
全体股东一致确认其为会计差错，同意将其调整为股东资金占用合计 3638.54 万
元，北海通信相应增加其他应收款 3638.54 万元。经核查，该等因会计差错调整
而形成的股东资金占用合计 3,638.54 万元，北海通信各股东已用分红所得偿还完
毕，具体为：① 2016 年 6 月 28 日，北海通信股东会作出决议，以截至 2015 年
12 月 31 日北海通信的账面未分配利润为基数，向北海通信股东进行定向现金分
红，合计分配 35,204,021.06 元；② 2016 年 10 月 10 日，北海通信股东会作出决
议，以截至 2016 年 9 月 30 日北海通信的账面利润为基数，向北海通信股东进行
现金分红，合计分配其中的 1,814,689.63 元，各股东同意将该两次分红用于偿还
前述股东资金占用合计 3638.54 万元。
鉴于① 截至本法律意见书出具之日，前述资金占用均已偿还完毕，北海通
42
中伦律师事务所 法律意见书
信目前不存在股东非经营性资金占用的情形；② 前述资金占用发生在北海通信
股权交替的特殊时期，未对北海通信的业务经营造成实质不利影响，也未对北海
通信的权益造成实质损害，故本所认为，前述资金占用不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
基于上述，本所认为，北海通信设立以来的历次股权转让、增资符合法律、
法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。
3. 附属公司
根据深圳北海的《营业执照》、章程及工商档案，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，深圳北海的基本情况如下：
项目 内容
信用代码 914403006990990154
深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园 27 栋
住所
一楼
法定代表人 朱陆虎
注册资本 100.00 万元
成立日期 2009 年 12 月 24 日
营业期限 自 2009 年 12 月 24 日起至 2039 年 12 月 24 日止
轨道交通通信及广播系统软硬件、乘客信息系统软硬件、列车控制
管理系统软硬件的研发及销售；轨道交通仪器仪表的销售；电子产
经营范围 品、信息产品的技术开发、销售及技术咨询。轨道交通通信及广播
系统软硬件、轨道交通乘客信息系统软硬件、列车控制管理系统软
硬件的生产。
深圳北海现为北海通信的全资子公司，其原系王国瑞于 2009 年 12 月 24 日
出资设立，设立时的注册资本为 100.00 万元，王国瑞持股 100.00%。2013 年 8
月 12 日，王国瑞将其所持深圳北海 95.00%的股权转让给北海通信。2016 年 6
月 28 日，王国瑞将其所持深圳北海 5.00%的股权转让给北海通信。至此，北海
通信持有深圳北海 100%的股权。
经核查，本所认为，深圳北海是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
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4. 参股公司
根据上海神剑的《营业执照》、章程及工商档案，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，上海神剑的基本情况如下：
项目 内容
信用代码 913101096307410811
住所 新市北路 1400 号
法定代表人 孟文浩
注册资本 300.00 万元
成立日期 1998 年 3 月 11 日
营业期限 自 1998 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 10 日
通信，计算机，电子电器，化工，机械，环保，船舶专业领域内的
经营范围 “四技”服务，兼自行研制产品的工贸业务。销售通信信息设备，
建筑电子，五金交电，电子电器，音响扩声设备。机电设备。
上海神剑现为北海通信的参股子公司，北海通信持有其 30.00%的股权，其
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
上海新机遇科
1 技咨询服务中 1,800,000.00 60.00%
心
2 北海通信 900,000.00 30.00%
3 孟文浩 40,000.00 1.33%
4 程跃华 20,000.00 0.67%
5 詹茂春 20,000.00 0.67%
6 范茜钰 20,000.00 0.67%
7 吴小非 20000.00 0.67%
8 陆 强 20,000.00 0.67%
9 李桂珍 20,000.00 0.67%
10 沈惠芬 20,000.00 0.67%
11 范志强 20,000.00 0.67%
12 付金生 20,000.00 0.67%
13 李秀荣 20,000.00 0.67%
14 陈海荣 20,000.00 0.67%
15 江玉妹 20,000.00 0.67%
16 梅伟萍 10,000.00 0.33%
17 曹阳 10,000.00 0.33%
合计 3,000,000.00 100.00%
44
中伦律师事务所 法律意见书
经核查，本所认为，上海神剑是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
5. 主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的或正在
使用的财产主要包括房地产权、商标、专利、计算机软件著作权、租赁房屋使用
权等，具体如下：
(1) 房地产权
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的房地产权的主要
情况如下：
面积（㎡） 土地使
序号 权利人 产权证书编号 坐落 土地使 用途 用权终
房屋
用权 止日期
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
1 苑产业区竹苑 724.40 331.00 非居住
信 116030900869 号 16
路 6 号 401 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
2 苑产业区竹苑 783.78 358.10 非居住
信 116030900870 号 16
路 6 号 402 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
3 苑产业区竹苑 133.03 60.80 非居住
信 116030900871 号 16
路 6 号 403 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
4 苑产业区竹苑 133.03 60.80 非居住
信 116030900872 号 16
路 6 号 404 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
5 苑产业区竹苑 783.78 358.10 非居住
信 116030900873 号 16
路 6 号 405 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
6 苑产业区竹苑 724.40 331.00 非居住
信 116030900874 号 16
路 6 号 406 室
新产业园区华
北海通 房地证津字第 2051-10-
7 苑产业区竹苑 70.06 32.00 非居住
信 116030900875 号 16
路 6 号 407 室
注：根据北海通信提供的资料，北海通信以上述第 1 及 2 项房地产权为其向招商银行天
45
中伦律师事务所 法律意见书
津分行申请借款提供抵押担保，债务履行期限为 2016 年 5 月 20 日至 2017 年 5 月 19 日；北
海通信以上述第 3 至 7 项房地产权为其向上海浦东发展银行天津分行申请借款提供抵押担
保，债务履行期限为 2016 年 8 月 29 日至 2017 年 8 月 25 日。
(2) 注册商标
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的注册商标的主要
情况如下：
序号 权利人 商标图像 注册号 类别 有效期
北海通 2008-11-28 至
1 5035209 第9类
信 2018-11-27
北海通 2012-06-07 至
2 9447857 第9类
信 2022-06-06
北海通 2012-05-28 至
3 9447840 第 37 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
4 9447848 第 38 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
5 9447849 第 38 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
6 9447858 第 42 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
7 9447842 第 35 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
8 9447844 第 37 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
9 9447845 第 38 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
10 9447846 第 38 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
11 9447847 第 41 类
信 2022-05-27
北海通 2012-05-28 至
12 9447843 第 42 类
信 2022-05-27
北海通 2012-06-07 至
13 9447852 第9类
信 2022-06-06
北海通 2012-07-21 至
14 9447853 第 35 类
信 2022-07-20
46
中伦律师事务所 法律意见书
北海通 2012-08-07 至
15 9447856 第 37 类
信 2022-08-06
北海通 2012-07-21 至
16 9447855 第 38 类
信 2022-07-20
北海通 2012-07-21 至
17 9447854 第 38 类
信 2022-07-20
北海通 2012-07-21 至
18 9447850 第 41 类
信 2022-07-20
北海通 2012-07-21 至
19 9447851 第 42 类
信 2022-07-20
北海通 2008-11-28 至
20 5035210 第9类
信 2018-11-27
(3) 专利
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的专利的主要情况
如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
北海通 一种嵌入式多媒体播放系统
1 2013106032393 发明 2013-11-22
信 的音视频同步方法
北海通 一种 PA 系统的智能倒机方
2 2013106040686 发明 2013-11-22
信 法
北海通
3 一种串口控制器 2013103567921 发明 2013-08-15
信
北海通
4 网络型全数字广播系统 201210372347X 发明 2012-09-28
信
北海通
5 列车无线信号广播系统 2016205524879 实用新型 2016-06-02
信
北海通 基于轨道交通精确定位技术
6 2016203356370 实用新型 2016-04-20
信 的轨道交通运营信息平台
北海通
7 一种受电弓监测系统 2015211431650 实用新型 2015-12-31
信
北海通
8 一种触摸式广播控制盒 201521143167X 实用新型 2015-12-31
信
9 北海通 一种消防应急广播输出控制 2015211436512 实用新型 2015-12-31
47
中伦律师事务所 法律意见书
信 器
北海通
10 一种有轨电车地面控制系统 2015211445225 实用新型 2015-12-31
信
北海通
11 一种噪检电路 2014204759666 实用新型 2014-08-21
信
北海通
12 一种小区广播电路 2014204759670 实用新型 2014-08-21
信
北海通
13 一种嵌入式监控主机 2014204759685 实用新型 2014-08-21
信
北海通 一种用于广播控制台的应急
14 201420475969X 实用新型 2014-08-21
信 广播电路
北海通
15 一种监听电路 2014204759276 实用新型 2014-08-21
信
北海通
16 一种外部看门狗的复位电路 2014202915316 实用新型 2014-05-30
信
北海通
17 一种按键隔离电路 2014202915320 实用新型 2014-05-30
信
北海通
18 一种对外供电电路 2014202918615 实用新型 2014-05-30
信
北海通
19 一种串口电路 201420291125X 实用新型 2014-05-30
信
北海通
20 一种交换机 By-pass 电路 2014202912801 实用新型 2014-05-30
信
北海通 一种用于公共广播系统与消
21 2014202912799 实用新型 2014-05-30
信 防系统接口的输入输出电路
北海通
22 一种数字广播系统信号机箱 2014202878459 实用新型 2014-05-30
信
北海通
23 一种应急广播电路 2014202880764 实用新型 2014-05-30
信
北海通
24 一种音量调节电路 2014202880783 实用新型 2014-05-30
信
北海通
25 一种电源降压电路 2014202880302 实用新型 2014-05-30
信
北海通 一种用于乘客信息系统中的
26 2013207514596 实用新型 2013-11-22
信 录音单元
北海通
27 一种客室 LED 显示屏 201320752286X 实用新型 2013-11-22
信
北海通
28 一种数字报警器 2013207514581 实用新型 2013-11-22
信
北海通 一种用于数字乘客信息系统
29 2013207454542 实用新型 2013-11-22
信 中的车辆接口单元
30 北海通 一种客室数字功率放大器单 2013204998709 实用新型 2013-08-15
48
中伦律师事务所 法律意见书
信 元
北海通
31 一种应急广播控制单元 201320502359X 实用新型 2013-08-15
信
北海通
32 数字 PA 噪检头 2013204999985 实用新型 2013-08-15
信
北海通
33 一种串口控制器 2013204999966 实用新型 2013-08-15
信
北海通
34 一种全数字客室动态地图 2013205026600 实用新型 2013-08-15
信
北海通
35 一种广播控制盒电路 2013205026598 实用新型 2013-08-15
信
北海通
36 网络型数字功放 2013205026579 实用新型 2013-08-15
信
北海通
37 一种广播控制盒 2012205062922 实用新型 2012-09-28
信
北海通
38 功放状态检测电路 2012205063624 实用新型 2012-09-28
信
北海通
39 一种数字列车广播机 2012205063751 实用新型 2012-09-28
信
北海通 一种列车广播机的功率放大
40 2012205064241 实用新型 2012-09-28
信 器
深圳北
41 列车车载后视摄像头 2011200400434 实用新型 2011-02-16
海
深圳北
42 嵌入式车载媒体播放系统 2011200400449 实用新型 2011-02-16
海
深圳北
43 城铁或高铁公共广播系统 2011200400415 实用新型 2011-02-16
海
深圳北
44 列车车载信息显示屏 2011200240666 实用新型 2011-01-25
海
深圳北
45 紧急报警器 2012306654260 外观设计 2012-12-31
海
(4) 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的计算机软件著作
权的主要情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
北海通
1 北海全数字乘客信息系统 1.0 2015SR115362 未发表 2015-06-25
信
北海通
2 北海列车广播机备品系统 1.0 2015SR115369 未发表 2015-06-25
信
49
中伦律师事务所 法律意见书
北海通 北海客运自动广播备品系统
3 2015SR115374 未发表 2015-06-25
信 1.0
北海通 北海全数字客运自动广播系
4 2015SR114568 未发表 2015-06-24
信 统 1.0
北海通
5 北海乘客信息备品系统 1.0 2015SR114562 未发表 2015-06-24
信
北海通
6 北海客运自动广播系统 1.0 2012SR051473 未发表 2012-06-16
信
北海通
7 北海列车广播机系统 1.0 2012SR051375 未发表 2012-06-15
信
北海通
8 北海乘客信息系统 1.0 2012SR051380 未发表 2012-06-15
信
深圳北
9 地铁广播控制盒软件 V1.0 2010SR027728 2010-04-25 2010-06-08
海
深圳北
10 地铁中央控制器软件 V1.0 2010SR035487 2010-04-28 2010-07-19
海
深圳北 通广 T3 PIS 系统中央控制器
11 2011SR036078 2010-04-28 2011-06-09
海 软件 V1.0
深圳北 通广 T3 PIS 系统动态地图软
12 2011SR035290 2010-07-15 2011-06-07
海 件 V1.0
深圳北 通广 T3 PA 系统广播控制盒
13 2011SR033805 2010-07-15 2011-06-01
海 软件 V1.0
深圳北
14 通广地铁广播网管软件 V1.0 2011SR046811 2010-07-15 2011-07-12
海
深圳北 通广 T3 PA 系统中央控制器
15 2011SR050011 2010-09-25 2011-07-19
海 软件 V1.0
深圳北
16 视频监控系统 V1.2.3.3 2011SR025741 2011-03-30 2011-05-04
海
深圳北
17 地铁广播录音软件 V1.0.1 2011SR079418 2011-06-30 2011-11-02
海
深圳北
18 地铁广播 DVA 软件 V1.0.1 2011SR087960 2011-06-30 2011-11-28
海
深圳北 解码器上墙服务器管理程序
19 2012SR053686 2012-03-30 2012-06-20
海 软件 V1.0.0.1
深圳北 西安一号线车载媒体播放管
20 2012SR053691 2012-04-20 2012-06-20
海 理软件 V1.2
深圳北
21 北海地铁 PA 系统软件 V1.0 2012SR063523 2012-04-30 2012-07-14
海
深圳北
22 北海地铁 PIS 系统软件 V1.0 2012SR063519 2012-05-20 2012-07-14
海
深圳北 北海车载视频监控管理软件
23 2014SR097139 2014-04-15 2014-07-14
海 V1.0
50
中伦律师事务所 法律意见书
深圳北 北海中心车载视频监控管理
24 2014SR127645 2014-06-15 2014-08-26
海 软件 V1.0
深圳北 北海中心解码器管理软件
25 2014SR127638 2014-06-15 2014-08-26
海 V1.0
(5) 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司租赁房屋的主要情况如
下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
（㎡）
2016-04-01
北海通 天津市普辰电子 天津市华苑产业区开华道
1 630.50 至
信 工程有限公司 12 号 D501
2017-03-31
深圳市安乐联队 深圳市南山区南头关口二 2016-06-01
深圳北
2 投资发展有限公 路智恒战略性新兴产业园 1,495.00 至
海
司 27 栋 1 楼及 28 栋 1 楼 A 2021-05-31
经核查，北海通信租赁的上述房屋已取得房地产权证书，租赁合同合法、有
效；深圳北海租赁的上述房屋未取得相应的房地产权证书，出租方系根据深圳市
安乐永恒股份合作公司（下称“安乐公司”）的授权，对该房屋进行租赁、管理。
根据安乐公司出具的情况说明，并经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员
会、深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认，该房屋所在工业区的物业
系历史遗留永久性建筑物，于 1982 年至 2004 年期间建成，属生产、经营性建筑
物，周边有完善的市政管网，其产权属于安乐公司，该工业区没有被纳入旧城改
造、拆迁范围，故本所认为，深圳北海租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋
能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对深圳北海的业务经营造成
实质性不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
基于上述，本所认为，北海通信及其附属公司拥有上述房地产权、注册商标、
专利、计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；北海通信与相关主体
签署的租赁合同合法、有效；深圳北海与相关主体签署的租赁合同真实、合法，
所租赁房屋未取得房地产权证书的情形不会对深圳北海的业务经营造成实质性
不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。除北海通信拥有的房地产权存在抵押
51
中伦律师事务所 法律意见书
外，北海通信及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或第
三者权利的情况，该等主要财产所有权或使用权的行使亦不受其他第三者权利的
限制。
6. 金融机构借款
根据北海通信提供的资料、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，北
海通信及其附属公司正在履行或将要履行的金融机构借款情况如下：
(1) 2016 年 10 月 31 日，北海通信与贷款人即上海浦东发展银行天津分行签
署了编号为 77232016280289 的《流动资金借款合同》，约定北海通信借款 640.00
万元，用于补充流动资金，借款期限为 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 4 月 30 日。
就上述借款，北海通信提供了如下担保措施：
序号 担保人 担保合同 担保物 担保方式
北海通 ZD7723201600000021 房地证津字第
1 抵押担保
信 《最高额抵押合同》 116030900871 号房地产
北海通 ZD7723201600000022 房地证津字第
2 抵押担保
信 《最高额抵押合同》 116030900872 号房地产
北海通 ZD7723201600000023 房地证津字第
3 抵押担保
信 《最高额抵押合同》 116030900873 号房地产
北海通 ZD7723201600000024 房地证津字第
4 抵押担保
信 《最高额抵押合同》 116030900874 号房地产
北海通 ZD7723201600000025 房地证津字第
5 抵押担保
信 《最高额抵押合同》 116030900875 号房地产
(2) 2016 年 5 月 19 日，北海通信与贷款人即招商银行天津分行签署了编号
为 2016 年信字第 X18001 号的《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款
合同的情形）》，约定贷款人向北海通信提供 700.00 万元的循环授信额度，用
于流动资金贷款、承兑，授信期限为 2016 年 5 月 20 日至 2017 年 5 月 19 日。2016
年 6 月 1 日，北海通信收到了贷款人支付的贷款 700.00 万元。
就上述协议项下的债务，北海通信提供了如下担保措施：
序号 担保人 担保合同 担保物 担保方式
房地证津字第
北海通 2016 年信字第 X18001 116030900869 号房地产、
1 抵押担保
信 号《最高额抵押合同》 房地证津字第
116030900870 号房地产
52
中伦律师事务所 法律意见书
(3) 2016 年 9 月 27 日，深圳北海与贷款人即中国银行深圳深南支行签署了
编号为 2016 圳中银深小借字第 000004 号的《流动资金借款合同》，约定深圳北
海借款 500.00 万元，用于采购等日常经营，借款期限为 12 个月，自实际提款日
起算。
就上述协议项下的债务，深圳北海提供了如下担保措施：
序号 担保人 担保合同 担保物 担保方式
2016 圳中银深小质字 自担保合同生效日起 2 年
深圳北
1 第 000004 号《中小企业 内深圳北海所产生的所有 质押担保
海
业务质押合同》 应收账款
就上述协议项下的债务，深圳市高新投融资担保有限公司（下称“高新投”）
为深圳北海提供了连带责任保证担保，北海通信为此向高新投提供了如下反担
保：
序号 担保人 担保合同 担保物 担保方式
北海通 保证 A201600922《反担
1 - 连带责任保证担保
信 保保证合同》
7. 经营资质
根据北海通信、深圳北海的《营业执照》及章程，北海通信的经营范围为“开
发、生产、销售轨道交通系统集成设备、智能交通设备、建筑智能化系统集成设
备，计算机信息系统集成，计算机软件、硬件，机电产品、电子产品、仪器仪表、
安防设备的开发、咨询、服务、转让及产品集成服务；货物及技术的进出口业务”，
深圳北海的经营范围为“轨道交通通信及广播系统软硬件、乘客信息系统软硬件、
列车控制管理系统软硬件的研发及销售；轨道交通仪器仪表的销售；电子产品、
信息产品的技术开发、销售及技术咨询；轨道交通通信及广播系统软硬件、轨道
交通乘客信息系统软硬件、列车控制管理系统软硬件的生产”。北海通信及深圳
北海已就上述业务取得如下资质或许可：
序号 资质或许可的编号、名称 具体内容
发证单位 中国电子信息行业联合会
资质主体 北海通信
编号为 XZ2120020161720《信息
1 资质等级 贰级
系统集成及服务资质证书》
发证日期 2016-07-01
有效期至 2020-06-30
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发证单位 公安部消防产品合格评定中心
委托人、生产者、生产企业均为北
资质主体
海通信
编号为 2015081801000651 的《中 消防应急广播设备，认证单位为
2
国国家强制性产品认证证书》 认证产品 BHP-X-119，内含 BHP-X-119（主
型），产品标准 GB 16806-2006
发证日期 2015-06-11
有效期至 2020-06-10
经北海通信、深圳北海确认，北海通信及其附属公司实际经营的业务未超出
上述经营范围的规定，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
8. 税务
(1) 税种、税率
截至本法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司执行的主要税种、税率
情况具体如下：
纳税主体 企业所得税 增值税 教育费附加 地方教育费附加 城建税
北海通信 15% 17% 3% 2% 7%
深圳北海 15% 17% 3% 2% 7%
(2) 企业所得税优惠
北海通信于 2014 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业，取得了天津市科学
技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的
编号为 GR201412000194 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
深圳北海于 2012 年 9 月 10 日被认定为高新技术企业，取得了深圳市科技创
新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发
的编号为 GR201244200348 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
深圳北海于 2015 年 11 月 2 日再次被认定为高新技术企业，取得了深圳市科
技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合
颁发的编号为 GF201544200348 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，国家需要重点扶持的高新技术
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企业减按 15%的税率征收企业所得税。据此，报告期内北海通信及深圳北海均享
受 15%的企业所得税优惠税率。
(3) 增值税优惠
北海通信现持有天津市经济和信息化委员会于 2013 年 11 月 27 日颁发的编
号为津 R-2013-0147 的《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。
深圳北海现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 4 月 27 日颁发的
编号为深 R-2010-0190 的《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。据此，并经税务主管部门核
定，报告期内北海通信及深圳北海的核定软件产品对其增值税实际税负超过 3%
的部分均享受即征即退的优惠政策。
基于上述，本所认为，北海通信及其附属公司执行的税种、税率符合相关法
律法规的规定。
9. 诉讼、仲裁或行政处罚
(1) 重大诉讼、仲裁
根据北海通信提供的资料，北海通信存在 1 起正在进行的诉讼，具体如下：
2016 年 12 月 12 日，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎
作为共同原告向天津市南开区人民法院（下称“南开法院”）提起财产损害赔偿
民事诉讼并获受理，诉称共同原告以所持被告北海通信的股权的转让价款，冲抵
了被告因提供担保而为天津市华琛散热器有限公司（下称“天津华琛”）代偿的
贷款本息及诉讼费、执行费等合计 4,659,050 元，其后共同原告向天津华琛进行
追偿，但因追偿权超过了诉讼时效导致败诉，共同原告并损失了相关诉讼费、保
全费；共同原告认为，被告对前述追偿权超过诉讼时效存在严重过错，故诉请被
告赔偿共同原告权益损失 4,659,050 元、诉讼及保全费损失 110,816 元并承担本
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案诉讼费用。南开法院已开庭审理了此案，目前尚在审理过程之中。
为避免对本次交易造成不利影响，交易对方已出具承诺，若因前述诉讼导致
北海通信的任何经济损失，由其全额补偿予标的公司。据此，并鉴于前述诉讼系
因标的公司日常业务经营之外的事项引起，诉请赔偿金额合计 4,769,866 元占标
的公司 2015 年合并报表的年度营业总收入、年末净资产的比例分别为 4.12%、
3.00%，占比均较小，故本所认为，前述诉讼不会对标的公司的业务经营造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经检索北海通信及其附属公司住所地的人民法院、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他互联网网站的公开信息，并经
北海通信及其附属公司确认，截至本法律意见书出具之日，除上述正在进行的诉
讼外，北海通信及其附属公司不存在其他正在进行或尚未了结的对其业务经营或
对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁。
(2) 行政处罚
根据北海通信提供的资料，报告期内，因丢失发票，天津市滨海高新技术产
业开发区国家税务局于 2014 年 10 月 15 日作出《税务行政处罚决定书》（简易），
对北海通信罚款 50.00 元，北海通信于当日缴纳了罚款。本所认为，前述罚款金
额较小，所涉情节轻微，罚款已足额缴付，不会对本次交易构成法律障碍。
根据工商、质监、税务、安监等政府主管部门出具的合规证明，检索国家企
业信用信息公示系统、信用中国及其他互联网网站的公开信息，并经北海通信及
其附属公司确认，报告期内，北海通信及其附属公司不存在重大违法违规行为，
不存在受到重大行政处罚的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，北海通信将成为公司的全资子公司，北海通信仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及北海
通信债权债务的转移。
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八、 本次交易的员工安置
本次交易的标的资产为北海通信 100%股权，不涉及员工安置，标的公司将
继续履行此前已签署的劳动合同。
九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
根据公司第六届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》及《股票上市规
则》的规定，并经本所核查，本次交易前，交易对方与公司及其董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，
君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋将合计持有公司 7.08%的
股份，该等主体之间存在如下关系，构成一致行动人，故系公司的关联方：
君丰银泰的执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙），
而上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市君丰
创业投资基金管理有限公司；
君丰创富的执行事务合伙人亦为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司；
君丰银泰、君丰创富、君丰华益的基金管理人均为深圳市君丰创业投资基金
管理有限公司；
朱陆虎及其配偶付永萍合计持有君丰创富 31.87%的财产份额，张伟、王锋
亦均为君丰创富的有限合伙人。
因此，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后与公司及其附属公司可能存在的关联交易，公司控股
股东、实际控制人及本次交易完成后的新增关联方君丰银泰、君丰创富、君丰华
益、朱陆虎、张伟、王锋出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
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公司控股股东、实际控制人王铁、牛俊杰承诺，本次交易完成后，承诺人及
承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司按照公
平公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益
的行为。
本次交易完成后的新增关联方君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张
伟、王锋承诺，本次交易完成后，在作为合计持有公司 5%以上股份的股东期间，
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公
司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
（二）同业竞争
经核查，本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与北海通信相同或类似的业务，与北海通信不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与公司及其附属公司可能产生的同业竞争，公司控股
股东、实际控制人及本次交易完成后的新增关联方君丰银泰、君丰创富、君丰华
益、朱陆虎、张伟、王锋并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有
效措施避免同业竞争。
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十、 本次交易的信息披露
经核查，本所认为，公司已履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《股票上市规则》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
瑞信方正现持有信用代码为 91110000717883111D 的《营业执照》及编号为
13740000 的《经营证券业务许可证》，具备担任本次交易独立财务顾问的执业
资格。
（二）法律顾问
本所现持有编号为 21101199410369848 的《律师事务所执业许可证》，具备
担任本次交易法律顾问的执业资格。本所经办律师郑建江、朱强均持有《律师执
业证》，具备合法的执业资格。
（三）审计机构
兴华所现持有信用代码为 911101020855463270 的《营业执照》，并持有《会
计师事务所执业证书》及编号为 000128 的《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》，具备出具与本次交易相关的审计报告的执业资格。
（四）资产评估机构
东洲评估现持有信用代码为 91310120132263099C 的《营业执照》及编号为
31020001 的《资产评估资格证书》、编号为 0210049005 的《证券期货相关业务
评估资格证书》，具备出具与本次交易相关的资产评估报告的执业资格。
十二、 本次交易相关人员证券买卖行为的核查
根据股份登记机构出具的交易查询结果，以及本次交易的相关各方、中介机
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构出具的《自查报告》，自世纪瑞尔因本次交易停牌日前 6 个月至本次交易停牌
日（即自 2016 年 5 月 6 日至 2016 年 11 月 8 日）的期间（下称“自查期间”）
内，世纪瑞尔、交易对方、标的公司及该等主体的董事、监事、高级管理人员、
本次交易的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）在自查期间均不存在买卖世纪瑞尔股票的情形。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法
律意见书“四、本次交易的批准或授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
时间： 2017 年 2 月 28 日
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