交易对方

                       关于股份锁定的承诺函


    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”
或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    为此，作为北海通信的股东，本次交易完成后，本合伙企业/本公司/本人将
成为公司的股东。就通过本次交易取得的公司股份，根据相关法律、法规及规范
性文件的要求，本合伙企业/本公司/本人作为承诺人不可撤销地承诺如下：

    一、承诺人于本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不以任何方
式转让。其后，按照以下约定解除限售：

    （一）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“君丰银泰”）、深圳
市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（下称“君丰创富”）、周小舟、张伟、王
锋通过本次交易获得的公司股份的解除限售安排：(i) 标的公司 2017 年度审计报
告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的
90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、
张伟、王锋通过本次交易获得的公司股份的 28%－截至当年年末应补偿的股份
（若有）。若标的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解
除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；(ii)
标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、
君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的公司股份的 56%－截至当年
年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；(iii) 标的公司 2019 年度审
计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰
创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的公司股份的 100%－截至当年年
末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

    （二）深圳市安卓信创业投资有限公司（下称“安卓信”）通过本次交易获


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得的公司股份的解除限售安排：(i) 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，
可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的公司股份的 40%－截至当年
年末累计应补偿的股份（若有）；(ii) 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报
告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的公司股份
的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份。

    （三）朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称
“君丰华益”）通过本次交易获得的公司股份的解除限售安排：(i) 标的公司 2017
年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺
净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通
过本次交易获得的公司股份的 50%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标
的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部
顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；(ii) 标的公司
2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通
过本次交易获得的公司股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－
已解除限售股份；(iii) 标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30
日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的公司股份的
100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

    （四）承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各
自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

    二、标的公司的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺
期内，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于承诺人所承诺的标的公
司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万元，
标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生
的累计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺
期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00 万元）就前款约定的标的公司
2019 年度审计报告及减值测试报告出具后承诺人可申请解除限售的股份进行解
除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：(i) 若标的公司 2017 年至


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2020 年经营活动产生的累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除限售
目标股份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部解除限售；(ii) 若标
的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万元，
则未解除限售目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累计现金流
量净额达到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；若标的
公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
超过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减承诺人承诺的标的公司业绩承诺期内
经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。

    三、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取
得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行
相应调整。

    四、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回
购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、
抵押、质押或设置其他任何权利负担。

    本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《交易对方关于股份锁定的承诺函》之签章页)



上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（盖章）


执行事务合伙人委派代表（签字）：                             陈稳进

                                                               2017 年 2 月 28 日


深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（盖章）


执行事务合伙人委派代表（签字）：                             姜恩

                                                               2017 年 2 月 28 日

深圳市安卓信创业投资有限公司（盖章）


法定代表人（签字）：                          吴水清

                                                               2017 年 2 月 28 日

深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）


执行事务合伙人委派代表（签字）：                             姜恩

                                                               2017 年 2 月 28 日


朱陆虎（签字）：                         周小舟（签字）：

                    2017 年 2 月 28 日                         2017 年 2 月 28 日


张   伟（签字）：                        王   锋（签字）：

                    2017 年 2 月 28 日                         2017 年 2 月 28 日