北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会

                   关于本次交易履行法定程序的

        完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，北京世纪瑞尔
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪瑞尔”）董事会对
于本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票
自 2016 年 11 月 8 日起按重大资产重组事项停牌，2016 年 12 月 7 日，公司停牌
期满申请延期复牌，继续停牌时间不超过 1 个月。2017 年 1 月 6 日，公司第六
届董事会第十三次会议审议通过《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌
的议案》，向深圳证券交易所申请延期复牌，预计于 2017 年 2 月 8 日前公司股票
恢复交易。

    2017 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于召开公司 2017 年
第一次临时股东大会的议案》。2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，停
牌时间为自停牌首日（2016 年 11 月 8 日）起累计不超过 6 个月。

    2、公司筹划本次重组相关事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

                                     1
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》。

    4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

    6、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券交易所。

    7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    8、2017 年 2 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及本
次交易的报告书等文件并经深圳交易所审核同意后复牌交易。

    9、2017 年 2 月 28 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《北京世纪瑞尔技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

    10、2017 年 2 月 28 日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议并通过
了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

    11、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证券监
督管理委员会的核准。

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    二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规
定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件
有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




    全体董事签字：


           _____________      _____________       _____________
              牛俊杰              刘 宏                尉剑刚


           _____________      _____________       _____________
              朱江滨              邱仕育               薛   军


           _____________      _____________       _____________
              祁     兵           王再文              潘    帅




                                           北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2017 年 2 月 28 日




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