瑞信方正证券有限责任公司
            关于
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型
             之
   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




  瑞信方正证券有限责任公司



       二〇一七年二月



            2-3-1
    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）
作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“上市公司”）
本次重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等规范性文件的要求，本
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项
发表核查意见：

    一、核查内容

    1、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组交易标的为天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）
100%的股权。北海通信主要从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品
和通信系统产品，所处行业属于信息系统集成服务。按照中国证监会于 2012 年
10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》，北海通信所处行业归属“信息传输、
软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）；根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（2011 年），北海通信归属于“信息系统
集成服务”（I6520）；属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持
推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    上市公司是专业的工业监控产品和解决方案提供商，一直专注于铁路行车安
全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需
的监控系统产品。公司主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控
系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术
培训、技术咨询、技术支持服务，是我国铁路行车安全监控领域领先的系统供应

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商；上市公司于 2016 年 11 月完成了对苏州易维迅信息科技有限公司 66.50%的
股权的收购，增加铁路客服系统运维业务。交易标的公司北海通信是中国较早从
事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的高科技企业之
一，已形成以车载乘客信息系统、地铁专用通信广播系统和铁路客运广播系统等
产品销售以及相关产品的维修保养服务为核心的业务。上市公司通过本次交易以
及后续有效整合，将可以实现自身业务向轨道交通信息化领域的深入延伸，进一
步完善及构建涵盖轨道交通行车安全监控、运维管理、乘客资讯系统服务、通信
系统服务等综合化轨道交通信息化服务业务体系，掌握更多轨道交通信息化产业
链的上下游资源，协同发展各项轨道交通信息化业务。本次重组属于同行业并购。

       3、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为牛俊杰、王铁，本次交易完
成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为牛俊杰、王铁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更。

    本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

       4、本次重组是否涉及发行股份

    上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有北海通信 100.%
的股权，故本次重组涉及发行股份。

       5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。

       二、独立财务顾问结论意见

    经核查《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

3、本次重组不构成借壳上市；

4、本次重组涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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   （本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   项目协办人：
                   孙宇                     陈晨             翁安阳




   项目主办人：
                  邵一升                    任汉君           赵留军




   法定代表人：
                           何其聪




                                                     瑞信方正证券有限责任公司

                                                           2017 年 2 月 28 日




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