瑞信方正证券有限责任公司
                关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
               本次交易前 12 个月内购买、出售资产
                        的说明和专业机构意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易北京世
纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“上市公司”）拟通过以发行股
份及支付现金方式购买天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”或
“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），共支付交易对价为 56,800.00
万元，其中，以现金支付 15,933.91 万元，其余 40,866.09 万元对价由世纪瑞尔以
发行股份的方式支付。在本次交易前 12 个月内，世纪瑞尔发生资产交易情况如
下：
       一、世纪瑞尔投资北京华泰诺安技术有限公司
       2016 年 6 月 6 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第五次会议，会议通过《关
于使用自有资金对外投资的议案》，世纪瑞尔拟利用自有资金出资人民币 7,200
万元，投资北京华泰诺安技术有限公司（以下简称“华泰诺安），投资完成后上
市公司占华泰诺安注册资本的 20.57143 %。

       二、世纪瑞尔投资苏州博远容天信息科技股份有限公司

       2016 年 6 月 21 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第六次会议，会议通过《关
于使用自有资金对外投资的议案》，上市公司拟利用自有资金出资人民币 2,200
万元，投资苏州博远容天信息科技股份有限公司（以下简称“博远容天”），投资
完成后上市公司占博远容天注册资本的 15%。
       三、收购苏州易维迅信息科技有限公司 66.50%股权
    2016 年 10 月 21 日，世纪瑞尔召开了第六届董事会第十次会议审议通过了


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《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》、《关
于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏
州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科
技有限公司”之部分股权购买协议>的议案》以及《关于使用结余募集资金和超
募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使
用结余募集资金和超募资金及利息共计 31,872.50 万元人民币收购苏州易维迅信
息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.50%的股权。
    2016 年 10 月 21 日，世纪瑞尔与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇
尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司签订了附生效条件的《北京世
纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理
有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之
部分股权购买协议》。
    2016 年 11 月 7 日，世纪瑞尔召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》以
及《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司
部分股权的议案》。
    易维迅于 2016 年 11 月 16 日，完成了工商变更登记，取得了苏州市虎丘区
市场监督管理局核发的《营业执照》，易维迅完成工商变更后，公司持有其 96.5%
的股权，易维迅成为世纪瑞尔的子公司。
    截至本说明出具日，除上述交易外，世纪瑞尔本次交易前 12 个月未发生其
他重大资产交易。
    四、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行
为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。


（本页以下无正文）




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（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明和专业机构意见》的签章页）




                                             瑞信方正证券有限责任公司


                                                  2017 年 2 月 28 日




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