世纪瑞尔：关于召开2017年第二次临时股东大会的通知2017-03-21
证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-028
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六届董事会第十五次会议决定召开2017
年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
现场会议时间：2017年4月5日（星期三）下午1：30
网络投票时间：2017年4月4日—2017年4月5日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2017年4月5日上午9：30—11：30，下午1：00-3：
00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月4日下午3：00
至2017年4月5日下午3：00的任意时间。
4、股权登记日：2017年3月29日（星期三）
5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九
层公司会议室
6、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳
证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投
票的以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象
1
（1）截至股权登记日2017年3月29日（星期三）下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议的议案
（一） 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条
件的议案》；
（二） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》；
1、本次交易的整体方案
2、发行股份及支付现金购买资产
(1) 作价依据及交易对价
(2) 本次交易中的股份对价
① 发行股份的种类和面值
② 发行方式及发行对象
③ 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
④ 发行数量
⑤ 本次发行股份的锁定期
⑥ 滚存未分配利润的处理
⑦ 上市地点
(3) 本次交易中的现金对价
(4) 过渡期损益的处理
(5) 业绩承诺及补偿安排
2
(6) 超额利润奖励
(7) 决议有效期
（三） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（四） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（五） 《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》；
（六） 《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
（七） 《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
（八） 《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的
议案》；
（九） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（十） 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估
报告的议案》；
（十一） 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》；
（十二） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》。
以上除第（八）项议案为普通决议议案外，其余均为特别决议议案及/或事
项。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会
议、第六届监事会第七次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并经公司独
立董事发表独立意见认可，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2017年3月29日上午9:00至11:30，下午1:30至5:00
3
2、登记地点：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层，董事
会办公室
3、登记办法：
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办
理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法人股
东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委
托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、
委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登
记表》（附件一），以便登记确认。传真在2017年3月29日（星期三）下午5:00
前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京世纪瑞尔技术股份有限公司，董事会
办公室（收）。邮编：100085（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登
记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操
作流程见附件二。
五、其他注意事项
1、联系方式：
联系人：吴荣荣
联系电话：010-62961155，传真：010-62962298
通讯地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层，北京世
纪瑞尔技术股份有限公司，董事会办公室
邮编：100085
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十六次会议决议；
4
2、第六届监事会第七次会议决议、第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、其他相关文件。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十日
附件一《参会股东登记表》
附件二《参加网络投票的具体操作流程》
附件三《授权委托书》
5
附件一
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
是否本人参会： 备注：
6
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“365150”，投票简称为“世纪投
票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 所有议案 100
关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支
议案一 1.00
付现金购买资产条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
议案二 2.00
交易的议案
2.1 本次交易的整体方案 2.01
2.2 作价依据及交易对价 2.02
2.3 发行股份的种类和面值 2.03
2.4 发行方式及发行对象 2.04
2.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.05
2.6 发行数量 2.06
2.7 本次发行股份的锁定期 2.07
2.8 滚存未分配利润的处理 2.08
2.9 上市地点 2.09
2.10 本次交易中的现金对价 2.10
2.11 过渡期损益的处理 2.11
2.12 业绩承诺及补偿安排 2.12
2.13 超额利润奖励 2.13
2.14 决议有效期 2.14
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
议案三 3.00
联交易的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
议案四 4.00
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
议案五 5.00
股份及支付现金购买资产协议》的议案
关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
议案六 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议 6.00
案
议案七 关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份 7.00
7
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标
议案八 8.00
的资产现金对价的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
议案九 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 9.00
公允性的议案
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相
议案十 10.00
关审计报告及评估报告的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
议案十一 11.00
交法律文件有效性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
议案十二 12.00
易相关事宜的议案
（2）填报表决意见
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表反
对，3 股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（3）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的
子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第
一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，
则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决
意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案
的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017 年 4 月 5 日的交易时间，即 9:00-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司客户端通过交易系统投票。
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三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 4 日（现场股东大会召开
前一日）15:00，结束时间为 2017 年 4 月 5 日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资
者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证
书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查询。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件三
授权委托书
北京世纪瑞尔技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京世纪瑞尔技术
股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代
为行使表决权：
（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示； 弃权用“○”
表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
表决意见
序号 议案内容
同意 反对 弃权
关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支
1
付现金购买资产条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
2
交易的议案
2.1 本次交易的整体方案
2.2 作价依据及交易对价
2.3 发行股份的种类和面值
2.4 发行方式及发行对象
2.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.6 发行数量
2.7 本次发行股份的锁定期
2.8 滚存未分配利润的处理
2.9 上市地点
2.10 本次交易中的现金对价
2.11 过渡期损益的处理
2.12 业绩承诺及补偿安排
2.13 超额利润奖励
2.14 决议有效期
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
3
联交易的议案
10
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
4
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发
5
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发
6 行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
的议案
关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股
7 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标
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的资产现金对价的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
9 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相
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关审计报告及评估报告的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
11
提交法律文件有效性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
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易相关事宜的议案
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
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