世纪瑞尔：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所问询函的回复2017-03-21
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“本公司”或“公司”）于
2017 年 3 月 1 日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2017 年 3 月 8 日收
到贵部下发的《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2017】第 12 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具
体内容如下：
5、 草案显示，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月的营业外收入分别为 397.07
万元、664.13 万元、751.49 万元，占相应年度净利润 383.79 万元、1,879.66 万
元、1,981.03 万元的比例较大。请你公司说明标的公司营业外收入经营性与非经
营性质金额及占比情况，并说明经营性营业外收入是否符合《企业会计准则》及
相关规定和该项收入的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司营业外收入经营性与非经营性性质金额及占比
报告期内，标的公司计入经常性损益以及非经常性损益的营业外收入金额及占比
情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
计入经常性损益 494.46 65.80 567.42 85.44 349.78 88.09
计入非经常性损益 257.04 34.20 96.71 14.56 47.29 11.91
合 计 751.49 100 664.13 100 397.07 100
由上表可见，北海通信的营业外收入中计入经常性损益的金额占比较大，其性质
1
为政府补助中的软件销售增值税退税款项。
依据 2011 年《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
【2011】100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，从
2011 年开始按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。
北海通信取得了天津市经济和信息化委员会（现天津市工业和信息化委员会）颁
发的关于其“北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北海乘客信息系
统”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》
有关规定的软件产品登记证书，并在主管税务机关进行了软件企业增值税即征即退资
格备案，享受上述的增值税即征即退的补助。标的公司在实际生产经营过程中通常将
上述软件作为嵌入式软件与其他硬件设备一并销售。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）中对于政府补助可以列示为经常性损益
解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。
北海通信所享受的软件销售增值税即征即退的政府补助与其经营业务，即相关产品的
销售收入密切相关，符合国家相关政策的规定，且可根据《财政部、国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定按照固定的标准和公式
进行计算和享受。
北海通信持有的 “北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北海
乘客信息系统”软件产品登记证书有效期截至 2018 年 1 月到期，但根据主管单位天
津市工业和信息化委员会以及天津市软件行业协会的规定，相关企业在提交《软件产
品登记申请表》等材料后即可申请续办该软件产品证书，根据北海通信的判断，上述
续办流程和条件较为简单，北海通信在相关软件产品证书到期前完成续办的可能性较
大，因此，北海通信判断该所得税即征即退的收入是可以持续取得的。综上，标的公
司将营业外收入中的软件销售增值税退税计入经常性损益符合《企业会计准则》的相
关规定。
二、会计师的核查意见
经核查，会计师认为标的公司营业外收入中的软件销售增值税退税收入为符合国
家政策规定，能够按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，应计入经常性损益，
2
符合《企业会计准则》。标的公司相关软件产品已经在主管税务机关进行备案，可持
续享受软件产品销售增值税即征即退的政府补助。
6、 草案显示，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 10 月 31 日，北海
通信应收账款金额分别为 7,553.16 万元、8,248.86 万元和 12,009.14 万元，占总资
产的比例分别为 50.97%、39.58%和 53.91%，账龄主要集中在 1 年以内以及 1-2
年内且 1 年以内及 1-2 年的应收账款账龄坏账计提比例分别 3%、5%。请你公司
说明标的公司应收账款实际回款与信用政策规定的差异情况，并结合同行业坏账
计提比例说明标的公司坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复:
一、标的公司应收账款实际回款与信用政策规定的差异情况分析
（一）标的公司的信用政策
标的公司的主要客户为中国中车的下属车辆制造厂、轨道交通信息化项目系统集
成商、各地地铁建设方以及铁路局，该类客户信用良好，资金实力雄厚，出现坏账的
可能性较小，因此，标的公司对于上述客户给予较为宽松的信用政策，并未对其规定
明确的账期，而该类客户资金状况受内部预算计划影响较强，审批流程较长，致使标
的公司的应收账款金额较大。
标的公司主要按照与客户签订的销售合同进行款项回收，一般而言，合同约定付
款方式为标的公司提供货物，经买方检验合格后，由标的公司开具发票，买方在收到
发票，审核无误后的 60 或者 90 日内（根据不同合同约定）向标的公司履行支付义务。
由于客户付款节奏受制于内部预算、审批流程较长，有可能存在超过合同约定的期限
进行付款的情形，标的公司均会进行催收。
此外，买方会要求滞纳 5-10%的合同总价款作为质量保证金，该保证金将用于质
量保证期间产品质量发生问题时所产生的费用，如质保期间（一般为 1 至 3 年）产品
质量未发生问题，该笔保证金将予以退还。
（二）标的公司的应收账款回款情况
报告期各期末，标的公司前 5 大客户应收账款截至 2017 年 2 月末回款情况如下：
3
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2014.12.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
南车株洲电
1 力机车有限 807.30 807.30 - - - -
公司
长春轨道客
2 车股份有限 736.35 500.00 236.35 - - -
公司
深圳中兴康
3 719.65 306.71 228.84 184.09 - -
讯电子公司
广州市地下
4 463.42 254.58 28.33 - - 180.51
铁道总公司
上海阿尔斯
5 通交通设备 434.33 291.02 110.03 33.28 - -
有限公司
合 计 3,161.06 2,159.62 603.56 217.37 180.51
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2015.12.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
长春轨道客
1 车股份有限 958.26 889.93 - - - 68.33
公司
南车南京浦
2 镇车辆有限 549.78 549.78 - - -
公司
上海阿尔斯
3 通交通设备 519.74 209.93 26.00 146.72 - 137.09
有限公司
河北远东通
4 信系统工程 494.94 63.68 12.00 50.00 - 369.26
有限公司
北京经纬信
5 410.48 230.07 63.02 - - 117.40
息技术公司
合 计 2,933.19 1,943.38 101.02 196.72 692.08
4
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2016.10.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
中车长春轨
1 道客车股份 1,708.59 900.31 - - - 808.28
有限公司
中车唐山机
2 车车辆有限 1,563.90 1,563.90 - - -
公司
天津中车唐
3 车轨道车辆 1,220.83 - - - - 1,220.83
有限公司
中车株洲电
4 力机车有限 706.08 602.72 - - - 103.36
公司
河北远东通
5 信系统工程 481.86 - - - - 481.86
有限公司
合 计 5,681.26 3,066.93 2,614.33
由上表可见，2014 年末前五大应收账款回款率达到 94.29%，其中一年以内回款
金额占比为 87.41%；2015 年末前五大应收账款回款率为 76.41%，其中一年以内回款
金额占比达到 69.70%；而截至 2016 年 10 月 31 日的前五大应收账款截至目前已经收
回款项金额占比为 53.98%。综上，随着标的公司收入的提升，其应收账款回款速度
有所放缓，但由于标的公司客户资信较好，且与标的公司的业务具有可持续性，因此
出现坏账的风险较小，标的公司仍然给予其较为宽松的信用政策。
二、标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析
标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
应收账款计提比例（%）
账 龄 世纪瑞 辉煌科 鼎汉技 思维列 康尼机 东方网 行业平 标的
尔 技 术 控 电 力 均 公司
一年以
3 5 5 5 1 5 4.00 3
内
一至二
5 10 10 10 5 10 8.33 5
年
5
二至三
10 30 20 20 10 30 20.00 10
年
三至四
30 60 30 50 30 50 41.67 30
年
四至五
50 80 50 80 50 100 68.33 50
年
五年以
100 100 100 100 100 100 100.00 100
上
由上表可见，标的公司坏账计提比例略低于同行业可比上市公司的平均水平，但
与世纪瑞尔、康尼机电较为接近，且由于本次交易完成后，北海通信将成为世纪瑞尔
的全资子公司，其会计政策将与上市公司保持一致，故北海通信采用了与世纪瑞尔一
致的坏账计提比例。
由于标的公司的主要客户为中国中车的下属车辆车辆制造厂、轨道交通信息化项
目系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，以大型国有企业为主，该类公司资金实
力雄厚，信用良好，出现坏账的可能性较低，因此，标的公司的坏账计提比例较为合
理，坏账准备计提较为充分。
三、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，标的公司的客户资信情况良好，出现坏账的风险较低，标
的公司应收账款回收情况符合其经营特点，标的公司坏账准备计提比例与上市公司保
持一致，坏账准备计提较为充分。
8、问题： 草案显示，发行人的客户类型为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨
道交通项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。请补充披露来源于系统集
成商收入的最终客户和最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查系统集成
商客户收入的真实性并发表明确意见。
回复：
一、来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况
报告期内，标的公司向主要系统集成商的销售收入、最终客户以及占向系统集成
商类型客户销售总收入的比例情况如下：
6
（一）2014 年度向主要系统集成商客户的销售情况
单位：万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
北京佳讯飞鸿电气股 南京地铁建设有限责 南京地铁 11 号线 PA
111.07 3.25%
份有限公司 任公司 项目
郑州市轨道交通有限 郑州地铁地面 PIS 项
18.46 0.54%
公司 目
东软集团股份有限公
中铁电气化局集团有 北京磁浮 S1 线西段工
司 82.63 2.42%
限公司城铁分公司 程
小 计 101.09 2.96%
河北远东通信系统工 宁波市轨道交通集团 宁波地铁 2 号线 PA 项
250.43 7.32%
程有限公司 有限公司 目
北京市轨道交通建设 北京地铁 7 号线项目 232.84 6.81%
管理有限公司 北京亦庄线 PA 项目 21.95 0.64%
东莞市轨道交通有限
东莞 R2 线 PA 项目 132.05 3.86%
公司
杭州市地铁集团有限 杭州地铁 2 号线 PA 项
深圳市中兴康讯电子 181.59 5.31%
责任公司 目
有限公司
长沙市轨道交通集团
长沙地铁 2 号线项目 148.72 4.35%
有限公司
郑州市轨道交通有限 郑州地铁 1 号线 PA 项
21.99 0.64%
公司 目
小 计 989.56 28.94%
沈阳盛世赢佳机车车 中车大连机车车辆有 大连地铁 1/2 号线 PIS
876.62 25.64%
辆配件有限公司 限公司 项目
南宁铁路局 柳州站项目 62.52 1.83%
武汉铁路局 汉口站项目 89.24 2.61%
易程科技股份有限公 兰渝铁路有限责任公
兰渝线项目 34.69 1.01%
司 司
成都铁路局 贵阳北站项目 105.08 3.07%
小 计 1,168.15 34.16%
重庆市轨道交通（集 重庆地铁 6 号线 PA 项
143.61 4.20%
团）有限公司 目
中铁电气化局集团有
中铁电气化局集团有
限公司 北 15 一期西段项目 80.23 2.35%
限公司
小 计 223.85 6.55%
重庆烽火广合信息技 成都市轨道交通集团 成都地铁 4 号线 PA 项
143.87 4.21%
术有限公司 有限公司 目
合 计 2,737.59 80.07%
7
（二）2015 年度向主要系统集成商客户的销售情况
单位：万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
大连地铁 1、2 号线 PIS
沈阳盛世赢佳机车车辆 中车大连机车车辆有
项目、北京西郊线项目、 420.37 11.53%
配件有限公司 限公司
菲律宾马尼拉 3 号线项目
苏州轨道交通有限公
同方股份有限公司 苏州地铁 4 号线 PA 项目 350.14 9.60%
司
郑州市轨道交通有限
郑州地铁 2 号线 PA 项目 286.38 7.85%
公司
于家堡火车站 于家堡站项目 22.99 0.63%
北京经纬信息技术公司
武汉铁路局 宜万线 6 站改造项目 68.38 1.88%
博白火车站 博白站项目 1.73 0.05%
小 计 379.47 10.41%
河北远东通信系统工程 西安地下铁道有限责
西安地铁 3 号线 PA 项目 302.13 8.29%
有限公司 任公司
南车南京浦镇车辆有
合肥赛为智能有限公司 合肥地铁 1 号线 PIS 项目 266.67 7.31%
限公司
上海阿尔斯通交通设备 上海地铁运营有限公
上海地铁 11 号线 PIS 项目 264.00 7.24%
有限公司 司
福州城市地铁有限责
福州地铁 1 号线 PA 项目 160.71 4.41%
任公司
北京市轨道交通建设
中铁电气化局集团有限 北 15 一期西段项目 4.84 0.13%
管理有限公司
公司
晋豫鲁铁路通道股份
山西中南部-8 项目 57.11 1.57%
有限公司
小 计 222.66 6.11%
通号通信信息集团有限 贵广铁路有限责任公
贵阳至广州线路项目 197.96 5.43%
公司成都分公司 司
老挝交通部铁路司 老挝铁路项目 1.89 0.05%
德黑兰城市地下铁路 伊朗德黑兰地铁 4 号线项
通号国际控股有限公司 155.02 4.25%
运营公司 目
小 计 156.91 4.30%
中川铁路有限责任公 兰州至中川机场线路项
中建电子工程有限公司 147.87 4.06%
司 目
沈阳地铁集团有限公
沈阳地铁 2 号线 PA 项目 8.24 0.23%
司
东软集团股份有限公司 中铁电气化局集团有 北京磁浮 S1 线西段工程
123.95 3.40%
限公司城铁分公司 项目
小 计 132.19 3.63%
8
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
通号通信信息集团有限 宁安铁路有限责任公
南京至安庆线路项目 90.76 2.49%
公司 司
长沙市轨道交通集团 长沙地铁 2 号线西延线
5.42 0.15%
有限公司 PA 项目
北京市轨道交通建设
北京地铁 7 号线项目 5.50 0.15%
管理有限公司
深圳市中兴康讯电子有
东莞市轨道交通有限
限公司 东莞 R2 线 PA 项目 3.28 0.09%
公司
杭州市地铁集团有限
杭州地铁 4 号线项目 60.26 1.65%
责任公司
小 计 74.47 2.04%
合 计 3,005.60 82.44%
（三）2016 年 1-10 月向主要系统集成商客户的销售情况
单位:万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
南车南京浦镇车辆有
合肥赛为智能有限公司 合肥地铁 1 号线 PIS 项目 533.33 17.04%
限公司
北京西郊线项目、菲律宾
沈阳盛世赢佳机车车辆 中车大连机车车辆有
马尼拉 3 号线项目、伊朗 523.50 16.73%
配件有限公司 限公司
伊斯法罕 PIS 项目
厦门轨道交通集团有
厦门地铁 1 号线项目 146.10 4.67%
限公司
乌鲁木齐城市轨道集
上海新海信通信息技术 乌鲁木齐地铁 1 号线项目 73.20 2.34%
团有限公司
有限公司
郑州市轨道交通有限 郑州市南四环至机场站段
23.33 0.75%
公司 城郊铁路工程项目
小 计 242.62 7.75%
福州城市地铁有限责
福州地铁 1 号线 PA 项目 33.38 1.07%
任公司
中铁电气化局集团有限
昆明地铁建设管理有
公司 昆明地铁 3 号线 PA 项目 153.96 4.92%
限公司
小 计 187.33 5.99%
启明信息技术股份有限 长春市轨道交通集团 长春地铁 1、2 号线 PA 项
177.78 5.68%
公司 有限公司 目
杭州市地铁集团有限
杭州地铁 4 号线项目 9.26 0.30%
责任公司
南宁轨道交通集团有
深圳市中兴康讯电子有 南宁地铁 1 号线 PA 项目 65.49 2.09%
限责任公司
限公司
长沙市轨道交通集团 长沙 2 号线西延线 PA 项
27.12 0.87%
有限公司 目
郑州市轨道交通有限 郑州地铁 1 号线 PA 项目 68.84 2.20%
9
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
公司
小 计 170.72 5.46%
南京地下铁道有限责
浩德科技股份有限公司 南京地铁 4 号线项目 142.76 4.56%
任公司
兰新铁路甘青有限公
宝兰线铁路项目 51.17 1.64%
司
北京经纬信息技术公司 郑州市轨道交通有限
郑州地铁 2 号线 PA 项目 90.46 2.89%
公司
小 计 141.63 4.53%
武汉烽火信息服务有限 郑州市轨道交通有限
郑州地铁 2 号线 PA 项目 125.60 4.01%
公司 公司
深圳键桥通讯技术股份 长沙市轨道交通集团
长沙地铁 1 号线 PA 项目 125.59 4.01%
有限公司 有限公司
通号通信信息集团有限 广州市地下铁道总公
广州地铁 7 号线 PA 项目 120.17 3.84%
公司广州分公司 司
青岛地铁集团有限公
青岛海阳城际 PA 项目 68.89 2.20%
司
青岛海信网络科技股份
贵阳城市轨道交通有
有限公司 贵阳地铁 1 号线 PA 项目 47.98 1.53%
限公司
小 计 116.86 3.73%
合 计 2,607.90 83.34%
（四）最终销售收入实现情况
报告期内，标的公司来源于系统集成商类客户的销售收入的最终客户一般均为中
国中车的下属车辆制造厂、轨道交通建设方或铁路局。系统集成商一般承接整体的轨
道交通信息化工程项目，通常包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通
信系统、自动售检票系统和信号系统等各类产品，而北海通信在集成项目中一般仅提
供车载乘客信息系统以及公共广播系统产品。根据北海通信与系统集成商签订的销售
合同约定，北海通信在向系统集成商发出商品并经过系统集成商验收后，在系统集成
商将产品移交给最终客户后，还需北海通信履行商品的安装调试工作，因此北海通信
履行安装调试工作完毕后，相关产品的所有权上的主要风险和报酬均转移至最终客户，
北海通信不保留与所有权相联系的继续管理权，也不对已出售的商品实施有效控制，
故北海通信向系统集成商发出的商品实现了向最终客户的销售。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为标的公司向系统集成商销售所对应的最终客户为中国中车的
下属车辆制造厂、轨道交通建设方或铁路局，标的公司向系统集成商销售产品根据合
10
同约定在得到系统集成商验收合格后，在系统集成商将产品移交给最终客户时，还需
北海通信履行商品的安装调试工作，因此北海通信向系统集成商发出的商品均确认实
现了向最终客户的销售。
会计师通过履行查验标的公司与系统集成商之间的销售合同、发票、系统集成商
签署的验收单据，并向系统集成商客户寄发函证确认标的公司与系统集成商客户的交
易金额、应收账款余额等审计程序确认标的公司于报告期向系统集成商客户销售真实。
12、问题：草案显示，标的公司历史上曾存在股东非经营性占用资金的情况。请你公
司：（1）补充披露北海通信代替股东支付股权转型款项的背景、退还投资款金额
计算过程，相关事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关
规定；（2）补充披露相关事项导致的会计差错更正对于标的公司报告期财务报表
的影响；（3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避
免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北海通信代替股东支付股权转让款项的背景以及退还投资款金额的确定过程
招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀以及程华于 2008 年 6 月入股北海通信时，与
北海通信、奥博通信、赵阅微、王黎、穆谦、黄燕川、李智慧、王少喜、王峰、刘美
昆以及中国风投、宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超签订了《增资协议书》，其中
《增资协议书》约定“原股东承诺，由符合中国证监会认定资产的会计师事务所按照
上市标准对公司 2007 年度经审计的税后净利润不低于 700 万元，若达不到上述标准，
则本轮投资者在公司的持股比例按下列公式进行调整：
本轮投资者的持股比例=投资额÷（经审计的税后净利润×20）×100%”
依据上述条款，招商局科技于 2008 年 4 月聘请广东恒信德会计师事务所对北海
通信 2007 年度的财务报表进行审计。根据广东恒信德会计师事务出具的（恒德赣审
字（2008）第 198 号）《审计报告》，北海通信 2007 年实现的税后净利润为 187.73 万
元。根据前述增资协议相关条款的约定，招商局科技的出资比例将由 12.50%增加至
53.19%，由原股东将北海通信的相关股权分别转让给招商局科技。招商局科技向原股
东提出上述诉求，但原股东拒不执行，故其于 2009 年 4 月 16 日向中国国际经济贸易
11
仲裁委员会华南分会提交了书面仲裁申请，要求按照《增资协议书》的约定调整北海
通信的股权。贸仲华南分会受理了该仲裁申请的争议仲裁案，案件编号为 SHEN
DT2009066（下称“争议仲裁案”）。
2012 年 7 月至 8 月间，招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信以及霍
振祥与北海通信、奥博通信、赵阅微、王黎、穆谦、黄燕川、李智慧、王少喜、王峰、
刘美昆以及中国风投、宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超签订了《和解协议》以及
《和解协议之补充协议（二）》约定赵阅微、王黎、黄燕川、李智慧、刘美昆将其合
计持有的北海通信的 15.51%的股权转让给招商局科技；奥博通信将其持有北海通信
的 20.88%的股权分别转让给招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信以及
霍振祥。
上述股权转让款合计为 310.4 万元，由北海通信代表受让股权各方（招商局科技、
熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信、霍振祥）向股权转让方（赵阅微、王黎、黄燕
川、李智慧、刘美昆）支付。北海通信进行的账务处理如下：
借：资本公积 310.40 万元
贷：银行存款 310.40 万元
2012 年 9 月 12 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会出具了【2012】中国
贸仲深裁第 D130 号裁决书，就上述股权转让事宜作出裁决，裁决内容与各方达成的
和解协议一致。
由于北海通信 2007 年实现的税后净利润为 187.73 万元，未达到前述《增资协议》
中约定的净利润，届时北海通信的股东认为北海通信的投资价值存在高估，故经各股
东协商，将北海通信当时账面所有的资本公积-股本溢价（金额为 3,328.14 万元）退
还给在册股东。2012 年 12 月 26 日，北海通信召开股东会将账面资本公积 3,328.14
万元转入其他应付款，形成应付股东款项。
2013 年至 2015 年，北海通信股东在转让股权的过程亦按照其持有北海通信的股
权比例转让其对北海通信的相关债权。
北海通信于 2013 年至 2016 年向股东累计支付了 3,328.14 万元。
二、相关事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
北海通信使用资本公积金替股东支付股权受让款和向股东退还投资款，不符合公
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司法中关于资本公积金的用途，为会计差错，2016 年 6 月 28 日，北海通信召开股东
会，决议进行会计差错更正，追溯调整将上述款项合计为 3,638.54 万元确认为股东借
款，即北海通信应收股东款项。
2016 年 6 月 28 日，北海通信股东会作出决议，以截至 2015 年 12 月 31 日北海
通信的账面未分配利润向北海通信股东进行现金分红，合计分配 3,520.40 万元，各股
东并同意将该等分红用于偿还前述股东借款。
2016 年 10 月 10 日，北海通信股东会作出决议，以截至 2016 年 9 月 30 日北海
通信的账面未分配利润向北海通信股东进行现金分红，合计分配 181.47 万元，各股东
并同意将该等分红用于偿还前述股东借款。
综上，标的公司的股东已经于本次交易的重组报告书草案公告前，将其非经营性
占用标的公司的款项予以归还，不存在北海通信股东对标的公司非经营性资金占用的
情形。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》所规定的“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购
买资产的非经营性资金占用问题。”
三、会计差错更正对于标的公司报告期财务报表的影响
北海通信使用资本公积金合计 3,638.54 万元，替股东支付股权受让款和向股东退
还投资款，不符合公司法中关于资本公积金的用途，为会计差错，北海通信对此实行
进行会计差错更正，追溯调整，调整的财务报表较调整前的财务报表影响具体如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
影响科目 影响金额 影响科目 影响金额
其他应收款 3,638.54 其他应收款 1,110.40
其他应付款 其他应付款 -2,528.14
资本公积 3,638.54 资本公积 3,638.54
未分配利润 未分配利润
对净资产影响 3,638.54 对净资产影响 3,638.54
截至 2014 年 12 月 31 日，北海通信累计向在册股东累计支付的款项 1,110.40 万元，
尚未支付的款项计入其他应付款，合计为 2,528.14 万元。进行追溯调整后，调增其他
应款-应收股东 1,110.40 万元，调减其他应付款 2,528.14 万元，调增资本公积 3,638.54
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万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，北海通信累计向在册股东累计支付的款项为 3,638.54
万元。进行追溯调整后，调增其他应收款-应收股东 3,638.54 万元，调增资本公积
3,638.54 万元。
2016 年度，北海通信在册股东通过使用账面未分配利润的方式，归还了占用北
海通信的前述款项。
四、北海通信后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）标的公司内部关于资金管理的控制制度
标的公司建立了资金管理制度，规定除营销部门和采购部门以外的资金支付须经
过请款人所属部门经理、主管副总经理和财务总监签字后方可支付；公司营销部门请
款需经公司部门经理、主管副总、财务总监和总经理审批。公司采购资金支付，每月
由采购部提交《天津市北海通信采购部采购付款预算审批表》，由公司财务部进行审
核后经主管副总签批。每月公司财务部按采购预算进行付款。公司采购资金支付单笔
金额 15 万元以上的须经公司总经理审批。公司财务总监的请款需经总经理签批；公
司总经理请款需财务总监签批。
综上，北海通信目前已建立了较为完善的资金管理制度，发生前述股东非经营性
资金占用的情形，系当时北海通信以及在册股东对公司法理解不够深入所致，在本次
交易完成后，上市公司将对北海通信的管理层进行证券市场相关法律法规的培训，从
而避免后续发生关联方非经营性资金占用的情形。
（二）上市公司建立了关联方资金往来管理制度
上市公司的关联方资金往来管理制度规定：上市公司及纳入上市公司合并会计报
表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制
度；上市公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易实施
细则》等规定的决策程序进行，并且应当遵守上市公司《信息披露事务管理制度》履
行相应的报告和信息披露义务，同时与各关联方订立交易合同，合同应明确约定关联
交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款；上市公司聘请的年度报告审计机构在
为上市公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、深交所的规定，对上
市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市
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公司应当在披露年度报告时按规定就该专项说明进行公告；上市公司任何部门或人员
不得以下列方式将上市公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、
代控股股东及其他关联方偿还债务；6、证券监管部门认定的其他方式；上市公司如
发现控股股东、实际控制人侵占上市公司资产的，在交涉停止侵占、返还资产未果的
情况下应申请司法冻结控股股东持有的上市公司股权，如控股股东、实际控制人不能
以现金清偿所侵占的资产，上市公司应通过变现控股股东所持有上市公司股权的方式
偿还被侵占的资产。
本次交易完成后，标的公司将成为上市的全资子公司，需遵守上市公司的相关内
部控制制度。上市公司关联方资金往来管理制度的有效执行可以避免后续关联方资金
占用情形的发生。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为标的公司股东非经营性占用资金的情形发生于标的公司股权
交替的特殊时期，非公司治理常态，且标的公司现有股东通过使用未分配利润归还了
上述占款，截至本次交易的重组报告书草案公告时，不存在标的公司股东非经营性资
金占用的情形。北海通信对标的公司上述股东非经营性资金占用形成的会计差错进行
了更正，符合《企业会计准则》。本次交易后，北海通信将成为上市公司的全资子公
司，将严格遵循上市公司的内部控制制度，以避免后续关联方非经营性资金占用的情
形发生。
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（本页无正文，系《北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所问询函的回复》之签章页）
北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吴亦忻
中国 北京
二零一七年三月二十日 中国注册会计师：卜晓丽
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