瑞信方正证券有限责任公司
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深圳证券交易所问询函的回复
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 3 月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“本公司”或“公司”）
于 2017 年 3 月 1 日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2017 年
3 月 8 日收到贵部下发的《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2017】第 12 号），瑞信方正证券有限责任公司作
为世纪瑞尔本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表
意见的事项答复如下：
1、草案显示，本次交易以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日标的公司 100%
股权的评估值为 50,300 万元，较以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估值 32,816.24
万元增长较大。（1）请你公司结合标的公司过去经营情况、在手订单等因素，
补充披露所预测的 PA 系列产品 2016-2018 年度增长率高于报告期增长率而 PIS
系列产品未来年度增长率低于报告期增长率的合理性，以及标的公司未来年度
毛利率均高于 2016 年度毛利率且保持稳定的合理性；（2）请结合两次评估的
假设、模型、参数选取、尤其是增长期、永续期预测收入、净利润对比，折现
率对比等补充披露标的公司两次评估的差异情况，以及估值差异较大的原因和
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、PA 系列产品以及 PIS 系列产品未来增长率的分析
（一）PA 系列产品的未来增长率分析
标的公司的 PA 系列产品包括地铁专用通信广播系统产品（以下简称“地铁
PA”）和铁路客运广播系统产品（以下简称“铁路 PA”），其于 2014 年至 2016
年的收入及增长率情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地铁 PA 2,298.54 1,624.19 1,805.29
增长率 41.52% -10.03%
铁路 PA 1,246.16 1,733.99 845.93
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
增长率 -28.13% 104.98%
PA 合计 3,544.70 3,358.18 2,651.22
增长率 5.55% 26.67%
注：2016 年度数据未经审计。
2016 年度，PA 产品收入增长率较 2015 年度增长 5.55%，主要因为 2016 年
铁路投资有所消减，铁路总公司招标规模有所下降，以及招标时间较晚，致使标
的公司铁路 PA 产品的销售收入较 2015 年度下降 28.13%，从而影响了 2016 年度
PA 产品的销售收入增速。根据铁路总公司于 2017 年 1 月 3 日召开的工作会议，
2017 年铁路行业投资规模将与 2016 年持平，因此，标的公司预计未来铁路 PA
产品收入将较为均衡。
而标的公司的地铁 PA 产品销售，抓住了城市轨道交通快速发展的机遇，2016
年销售收入较 2015 年增加 41.52%，结合 2016 年末公司的在手订单，地铁 PA 产
品的在手订单（不含税）金额为 4,746.23 万元，为 2016 年度地铁 PA 产品销售
收入的 2.06 倍。结合城市轨道交通于“十三五”期间内良好的发展前景，标的
公司预计未来地铁 PA 产品仍然将保持一个较高增长速率。
截至 2016 年末，标的公司整体 PA 产品的在手订单（不含税）金额为 5,380.10
万元，为 2016 年度 PA 产品销售收入的 1.52 倍。因此标的公司结合行业发展趋
势，未来行业发展前景，以及在手订单对 PA 系列产品的收入作出预测，其中 2017
年、2018 年分别较上年收入增长率为 30%，主要系基于城市轨道交通投资规模
在“十三五”期间将保持较高的增长速率，标的公司地铁 PA 产品受益于投资规
模的增加，保持较高的收入增长速率。
（二）PIS 系列产品的未来增长率分析
标的公司 PIS 系列产品主要为车载乘客信息系统产品，其于 2014 年至 2016
年销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
PIS 13,061.64 7,345.64 4,423.56
增长率 77.81% 66.06%
注：2016 年度数据未经审计。
PIS 系列产品作为标的公司的主要产品，与城市轨道交通的投资规模增长密
切相关，受益于“十二五”期间，城市轨道交通投资规模的高速增长（复合增长
率超过 20%），标的公司 PIS 系列产品于 2015 年、2016 年收入增速较快。截至
2016 年末，标的公司 PIS 系列产品的在手订单（不含税）金额已经超过 2016 年
该系列产品的销售收入。
根据国家发改委、交通运输部联合发布的《交通基础设施重大工程建设三年
行动计划》，2016 年至 2018 年我国总新增城市轨道交通规划里程达到 2,385 公里，
共计 103 个轨交项目，投资额高达 1.6 万亿。根据城市轨道交通协会预计，“十
三五”期间我国城轨交通建成投运线路将超过 3,000 公里，至“十三五”期末全国
运营线路长度将达到 6,000 公里以上，比“十二五”期末增加 66%以上，投资规模
将达到 1.7~2 万亿元，比“十二五”期间增长 38%~63%。
由于轨道交通基础建设需要 2-3 年时间，而信息化系统建设投资在基建完成
之后，与基础建设相比有所滞后。故标的公司参考城市轨道交通“十二五”期间
以及 2016 年至 2018 年的投资增速，结合在手订单以及市场需求情况，对未来
PIS 系列产品的销售收入作出预测，2017 年至 2021 年度的收入增速将呈现前高
后低，逐渐向行业平均增速收入靠拢。因为标的公司 PIS 系列产品于 2015 年、
2016 年收入增速较快，故未来收入增速将有所降低。
二、标的公司未来年度毛利率均高于 2016 年度毛利率且保持稳定的合理性
标的公司于 2014 年、2015 年与 2016 年 1-10 月实现的销售毛利率为 52.35%、
56.80%以及 48.07%，根据标的公司未经审计的 2016 年财务报表，2016 年毛利
率 48.92%，而标的公司预计未来毛利率情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
52.22% 51.70% 51.25% 50.93% 50.89%
标的公司 2016 年 1-10 月毛利率较 2015 年度有较大幅度的下滑主要因为标
的公司当年实现收入的部分项目相对规模较大，在招标过程中，竞争较为激烈，
故标的公司为了中标相对报价较低所致，此外部分项目的业主要求列车装备的车
载乘客信息显示系统需使用 LCD 动态地图显示系统，LCD 屏幕相对成本较高，
致使相关项目的毛利率较低所致。根据标的公司未经审计的 2016 年度财务数据，
标的公司于 2016 年 11 月至 12 月实现的毛利率为 51.07%，有所回升。
标的公司预计 2016 年 1-10 月毛利率相对较低的状态为暂时性，未来预计毛
利率将有所回升的主要原因如下：
（一）通过集中采购以及自主生产降低采购成本
2016 年度 1-10 月，标的公司毛利率较低，主要因为部分项目需使用 LCD 动
态地图显示系统，其成本相对较高，随着标的公司业务规模的提升，未来采购规
模将相应增加，标的公司将通过集中采购 LCD 动态地图显示系统的方式，降低
采购成本。此外，标的公司将 LCD 动态显示地图作为自身的研究方向之一，未
来将通过自产的方式进一步降低成本。
（二）产品标准化的行业趋势将提高标的公司的毛利率
目前，PIS 产品标准化普遍偏低，同一城市的不同线路车辆之间，同一线路
不同批次车辆之间，同一车辆制造厂的不同项目之间，PIS 产品普遍存在差异性
大、不能替换等问题；对地铁建设方、车辆制造厂、PIS 产品提供商的生产、维
护、以及管理都带来了巨大的困难和成本。
目前，国内的各个车辆制造厂以及部分地铁地铁建设方都已经在进行车辆信
息化产品（包括 PIS 产品）的标准化工作，未来会在国内形成几种 PIS 产品的标
准。产品的标准化，可以帮助 PIS 产品制造商进一步提高生产管理的效率，降低
原材料采购中的浪费及损耗，从而一定程度上提高毛利率。
（三）新产品、新技术的推出增强客户黏性，提升产品毛利率
目前，标的公司已经推出地铁无线报站系统，地铁建设方/运营方通过加装
无线报站系统，与自己的官方 APP 进行结合，可以实现向乘客提供动态的运营
信息和提醒，从而增加官方 APP 的用户量和活跃度；同时，结合大数据分析和
乘客实时地理位置信息，向乘客提供精准的个性化的信息服务，或连接乘客与站
内商业服务，进行商业运营。目前，标的公司就该产品已经与深圳地铁进行项目
试点，未来标的公司将通过该产品向客户提供附加值，增加客户黏性，带动标的
公司 PIS 系列产品以及 PA 系列产品的销售，并增加一定的议价能力以提高标的
公司的毛利率。
（四）标的公司预计毛利率与同行业可比公司对比分析
标的公司预计毛利率在 50%至 52%左右，与 2014 年、2015 年、2016 年 1-10
月的平均毛利率 52.41%较为接近；此外，根据公开披露信息，与标的公司业务、
产品近似的华启智能于 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度 1-6 月的毛利率分别
为 58.71%、54.94%以及 63.79%，标的公司预计未来年度的毛利率与其较为接近。
综上，标的公司预计未来毛利率高于 2016 年度且保持稳定具有一定的合理
性。
三、结合两次评估的假设、模型、参数选取、尤其是增长期、永续期预测
收入、净利润对比，折现率对比等补充披露标的公司两次评估的差异情况，以
及估值差异较大的原因和合理性。
根据《金田实业（集团）股份有限公司支付现金购买资产重大资产重组报告
书（修订稿）》及银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《资
产评估报告》（银信评报字【2016】沪第 0404 号）等公开信息查询得知，就两
次评估的假设、模型、参数选取、增长期、永续期预测收入、净利润及折现率进
行对比分析。
（一）评估假设差异
项 目 评估假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营
业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务
资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违
规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续
经营。
3)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能
本次评估
得到执行。
4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情
况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场
会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政
治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5)本次评估假设被评估单位高新技术企业证
书到期后可以得到续展。
6)本次评估中所依据的各种收入及相关价格
和成本等均是评估机构依据被评估单位提供
的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种
专业判断。
1）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现
有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，
不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣
对企业未来收益的影响。
2）被评估企业在未来的经营期限内的财务结
构、资本规模未发生重大变化；
前次评估
3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时
点假定为每个预测期的期中；
4）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估
企业经营造成重大影响；
5）被评估单位未来年度的高新技术企业证书
续展，所得税率保持 15%。
综上所述，两次在评估假设上基本一致。
（二）选取模型的差异
项 目 选取模型
本次评估 企业自由现金流折现模型
企业实体现金流模型，即企业全部现金流入
前次评估
扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分。
综上所述，两次评估模型选取基本一致。
（三）两次评估在增长期、永续期预测收入、净利润对比情况如下：
本次评估的基准日为 2016 年 10 月 31 日，前次评估的基准日为 2015 年 12
月 31 日，两次评估的基准日不同致使各自采用的增长期不同、永续期不同以及
永续期的净利润不同。
前次评估的未来业绩预测中 2016 年度至 2020 年度为增长期，2021 年度及
以后为永续期，而本次评估中，2016 年 11 月至 2021 年 12 月为增长期，2022
年及以后为永续期。
前次评估与本次评估预测收入差异具体请见下表：
单位：万元
项 目 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项 目 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北海通信
本次评估 17,584.27 23,367.63 29,359.11 34,392.98 40,361.92 47,371.21
（合并）
北海通信 20,356.95 23,758.26 27,347.46 30,006.63 31,222.36 永续期
前次评估 深圳北海 191.88 243.64 280.19 322.21 370.55 永续期
合并 20,548.83 24,001.90 27,627.65 30,328.84 31,592.91 永续期
注：前次评估中，银信评估对北海通信单体和深圳北海分别进行收益法评估再进行加总，
故此处将两公司的预测收入剔除关联交易后进行列示。
前次评估与本次评估预测净利润差异具体请见下表：
单位：万元
项 目 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北海通信
本次评估 3,021.68 3,974.01 4,996.02 6,096.30 7,458.20 9,059.95
（合并）
北海通信 2,213.06 2,905.70 3,720.63 4,284.30 4,366.93 永续期
前次评估 深圳北海 1,557.80 1,798.10 1,904.36 1,946.04 1,999.61 永续期
加 总 3,770.86 4,703.80 5,624.99 6,230.34 6,366.54 永续期
注：前次评估中，银信评估对北海通信单体和深圳北海分别进行收益法评估再进行加总，
故此处将两公司的预测净利润简单加总列示。
两次评估在增长期、永续期预测净利润有所差异。在增长期的差异主要原因
为前次评估 2016 年预测净利润 3,770.86 万元，而 2016 年实际实现的净利润
3,019.03 万元，前次评估预测的与实际情况有一定差异，本次评估根据标的公司
实际经营情况进行预测，故本次在增长期预测净利润与前次评估有所差异。本次
评估 2020 年以及 2021 年预测净利润分别较上年增长 22.34%以及 21.48%，该预
测主要基于轨道交通信息化发展前景做出。
从铁路方面来看，2016 年 7 月，国家发改委发布《中长期铁路网规划
2016-2025》，根据该规划，到 2020 年我国铁路网规模目标达到 15 万公里，其
中高速铁路 3 万公里；到 2025 年，我国铁路网规模目标达到 17.5 万公里，
其中高速铁路 3.8 万公里。截至 2015 年底，我国铁路营业里程达到 12.1 万公
里，其中高速铁路营业里程 1.9 万公里。“十三五”期间，铁路网建设年均复合
增速达到 4.39%，高铁营业里程年均复合增速达到 9.57%。“十二五”期间，铁路
固定资产投资逐年增加，从 2011 年的 5,906 亿元，到 2015 年的 8,238 亿元，年
复合增长率为 9%。2016 年年初，国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求
意见稿》，规划中提到，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至 3.8
万亿元人民币，其中基本建设投资为 3 万亿元左右，最终敲定计划有望突破 4
万亿元。
从城市轨道交通方面来看，根据城市轨道交通协会数据，截至 2015 年末，
我国累计建成投运城轨线路 116 条，路网长度达 3,618 公里，2005 年至 2015 年
城轨里程数复合增长率为 24%。根据城市轨道交通协会预计，“十三五”期间我国
城轨交通仍将保持良好发展势头，建成投运线路将超过 3,000 公里，至“十三五”
期末全国运营线路长度将达到 6,000 公里以上，比“十二五”期末增加 66%以上。
“十二五”期间城市轨道交通累计完成固定资产投资 12,289 亿元，年均增长
22.64%，城市轨道交通协会预计“十三五”期间我国城市轨道交通投资规模将达到
1.7~2 万亿元，比“十二五”期间增长 38%~63%。对于城市轨道交通而言，土建
工程的成本大约占总投资的 50%~55%左右，电气化工程、信息化工程和车辆购
置的投资分别占到总投资的 11%、7%和 11%左右。照此估算，“十三五”期间我
国城市轨道交通信息化工程的投资规模约为 1190~1400 亿元，每年平均投资规
模约 230~280 亿元，“十二五”期间 城市轨道交通信息化市场规模的复合增长
率超过 20%，2015 年度，其市场规模为 124 亿元，按照“十三五”期间城市轨道
交通信息化工程的投资总规模 1200 万元进行测算，“十三五”期间，我国城市
轨道交通信息化工程的投资复合增长率为 23%。
北海通信在预测时，基于上述轨道交通信息化设备市场空间的增长，对收入
做了如下预测。
单位：万元
2022 年以
业务名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
后
PIS 系列产品 15,900.00 19,900.00 23,900.00 28,700.00 34,400.00
增长率 35.00% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00%
PA 系列产品 6,111.88 7,900.00 8,700.00 9,600.00 10,600.00
增长率 30.00% 30.00% 10.00% 10.00% 10.00%
其他 1,355.75 1,559.11 1,792.98 2,061.92 2,371.21
增长率 20.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
2022 年以
业务名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
后
主营业务收入合计 23,367.63 29,359.11 34,392.98 40,361.92 47,371.21 47,371.21
增长率 32.89% 25.64% 17.15% 17.36% 17.37% 0.00%
从上表可见，标的公司从 2016 年至 2021 年，主营业务收入复合增长率为
21.92%，与轨道交通信息化系统的投资增长大致匹配。由于成本的规模效应，标
的公司在收入的增加时，部分固定成本费用并不会同比例增加，因此随着收入的
提升销售净利率将有所上升，故标的公司 2020 年以及 2021 年预测净利润相对较
高。
（四）折现率差异
本次评估中，标的公司（合并口径）收益法评估中所使用的折现率为 12.20%，
而前次评估中，北海通信收益法评估中所采用的折现率为 13.02%，深圳北海收
益法评估中所采用的折现率为 13.27%。两次评估中计算折现率所采用的参数对
比情况如下：
前次评估 本次评估
参 数
北海通信（单体） 深圳北海 北海通信（合并）
Rf 无风险报酬率 4.17% 4.17% 3.01%
MRP 市场风险溢价 7.26% 7.26% 7.23%
Rs 公司规模超额收益
2.85% 3.12% -
率
Rε 评估对象特定风险
1% 1% 2%
调整系数
e 评估对象权 益资
本的预期市场风险系 0.7297 0.7297 1.035
数
Rd 债务成本 4.75% 4.75% 5.64%
权益资本比例 96.72% 96.72% 96.60%
折现率 13.02% 13.27% 12.20%
注：前次评估中，银信评估对北海通信单体和深圳北海分别进行收益法评估再进行加总。
由上表可见，本次评估与前次评估在折现率上的差异主要为无风险报酬率、
评估对象权益资本的预期市场风险系数。本次评估中，无风险报酬率采用国际上
企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率，经查中国
债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.01%，故无风险报酬
率为 3.01%。而前次评估中，无风险报酬率取证券交易所上市交易的长期国债到
期收益率平均值（截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日 10 年及以上期固定利率国
债），其发行期限集中在 20 年至 50 年，故收益率相对较高，为 4.1727%，导致
两次评估中的无风险报酬率选取的标准不同；由于两次评估基准日的不同，导致
评估对象权益资本的预期市场风险系数的不同，综上以上因素，致使两次评估的
折现率有所差异。
综上，由于前后两次评估中，增长期与永续期不同，标的公司管理层结合 2016
年的业绩情况以及未来行业发展前景对未来业绩的预测不同，以及两次评估所采
用的折现率不同致使两次评估结果有所差异，且具备一定的合理性。
（五）对前后两次评估的交叉对比
公司按照前次评估的预测经营数据采用本次评估的折现率进行测算，以及按
照本次评估的预测经营数据采用前次评估的折现率进行测算，其结果如下：
单位：万元
项 目 选取前次评估的预测经营数据 本次评估的预测经营数据
选取前次评估折现率
32,816.24 46,000.00
（13.02%）（注）
选取本次评估的折现率
36,000.00 50,300.00
（12.20%）
注：本次评估选取前次评估中天津北海（单体）的折现率 13.02%，如选取子公司的折
现率 13.27%，评估值 44,800 万元。
由上表可见，采用前次评估的折现率，对本次结果的影响为-8.55%，采用前
次评估的预测经营数据，对本次评估结果的影响为-28.43%，因此两次评估中，
标的公司对未来预测数据的差异是影响评估结果差异的主要原因。
四、补充披露
已经按照要求在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标
的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”以
及“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以
及评估情况说明”之“（三）标的公司最近三年的评估说明”进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司未来 PIS 系列产品、PA 系列产品的未
来销售增长率合理，标的公司预测的未来年度毛利率水平高于 2016 年度且保持
稳定具有一定的合理性。标的公司前后两次评估因评估时点不同，增长期与永续
期不同，标的公司管理层结合 2016 年的业绩情况以及未来行业发展前景对未来
业绩的预测不同，以及折现率不同致使前后两次评估估值存在差异，较为合理。
2、草案显示，标的资产作价 56,800.00 万元，较评估值溢价率 12.02%。请
结合交易溢价的具体原因、业务协同效应的具体情况，及其对上市公司业绩影
响的测算过程说明溢价交易的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、本次交易作价较评估结果溢价的合理性分析
（一）交易作价较评估结果有所溢价的原因
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪
东洲资评报字【2016】第 1133242 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，北
海通信 100%股权的评估值为 50,300 万元，交易各方参考标的资产的评估价值，
并综合考虑本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易
各方友好协商，标的资产作价 56,800.00 万元。
本次交易作价相较评估结果存在溢价的主要原因如下：
1、收益法评估结果未能有效反应协同效应的价值
本次交易是上市公司实现自身战略目标的重要环节，上市公司通过收购标的
公司可以迅速切入城市轨道交通信息化市场，标的公司与上市公司具有较强的协
同效应具体如下：
（1）客户资源协同：标的公司在城市轨道交通信息化领域拥有丰富的客户
资源，与中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目系统集成商、各地地
铁建设方建立了良好的合作关系。借助标的公司的客户资源以及销售渠道，上市
公司的安全监控系列产品可较大规模地进入城市轨道交通领域，鉴于上市公司已
经完成对易维迅的收购，亦可进入城市轨道交通的客服系统运维领域。上市公司
深耕铁路行车安全监控领域，与各铁路局、大型铁路信息化系统集成商保持着良
好的合作关系，本次交易完成后，标的公司所生产的轨道交通乘客资讯系统产品
和通信系统产品将借助上市公司的销售渠道，扩大在铁路领域的销售份额。
（2）产品的协同：本次交易完成后，上市公司将搭建起涵盖安全监控、乘
客资讯系统、通信系统以及客服系统运维的综合化的轨道交通产品及服务体系，
覆盖的产品和市场领域显著扩大，丰富的产品线能满足客户的不同需求，有助于
上市公司全方位服务客户，获得更多订单。产品的协同效应将显著提升上市公司
的市场竞争力和品牌知名度。
（3）服务网络的协同：上市公司在全国建立了 36 个售后服务网点，拥有覆
盖全国的服务网络，而标的公司北海通信亦向客户提供城市轨道交通乘客资讯系
统以及通信系统产品的维修和保养服务。本次交易完成后，上市公司可以通过整
合双方的服务网络，共享双方的运维技术，搭建横跨铁路以及城市轨道交通的运
维服务网络，进一步增加上市公司在轨道交通运维服务领域的竞争力，同时亦可
以降低成本，提升上市公司利润。
（4）技术协同：上市公司的部分核心技术与标的公司的技术有较强的协同
性。上市公司与标的公司的产品均属于轨道交通信息化领域的系统级产品，上市
公司的部分核心技术可以在标的公司得到广泛地应用。上市公司采用了较为成熟
的软件组/件技术，建立了自有的软件构件库。与标的公司实现共享后，标的公
司的成熟组构件也可以加入上市公司的软件库，从而实现软件模块在更大范围内
的复用，减少了软件开发中人工时的投入，提高了软件的成熟度，可以为轨道交
通用户提供更加成熟可靠的系统产品。此外，上市公司的平台软件可为标的公司
新产品开发或老产品升级换代提供支撑，有助于标的公司改善产品质量，提升产
品竞争力。
（5）协同效应的具体体现
①业务合作带动销售，提升毛利率
目前上市公司与北海通信在业务上已经达成合作意向，上市公司将在本次交
易后开始以系统集成商的身份参与部分城市轨道交通的信息化集成项目（该类集
成项目所用的主要设备及系统包括轨道交通通信设备、车载乘客咨询系统、地面
乘客咨询系统、视频监控、综合监控、车地无线网络系统等）的投标，如中标后，
上市公司将使用自产的安全监控系统、并引入北海通信的车载乘客信息系统产品
以及地铁专用通信广播系统。在该业务模式下，由于上市公司拥有计算机信息系
统集成一级资质、安防工程企业一级资质、IRIS 认证（国际铁路行业标准）、CRCC
（国内铁路产品认证）等国际、国内高等级的系统集成及铁路、轨道交通信息化
资质，具有一定的资质优势，中标可能性较大，从而带动北海通信的销售，同时
由于系统集成项目中采用较多的自产产品能一定程度上提升项目毛利率、扩大产
品定价空间、保证产品质量以及提升后续维护的效率。
此外，上市公司未来在铁路客服系统建设项目中，将使用北海通信的铁路客
运广播系统产品，随着本次交易的完成，上市公司上述业务的毛利率将有所提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生较强的协同效应，由于
上市公司与标的公司已经在业务开展中达成合作意向，协同效应的可实现性较大，
而该部分协同效应无法进行量化反映在收益法评估的结果中。
②集中采购降低成本
上市公司所生产的安全监控、视频监控系统以及北海通信生产的车载乘客信
息系统均采购摄像头作为其主要元器件，其中双方采购的部分摄像头归属于同一
系列，于 2016 年度的具体情况如下：
数量 平均单价 总金额（万
单位 品牌 系列/技术规格
（个） （元） 元）
北海 海康 数字高清/130 像素/定焦/防电磁辐
2,107 526.17 110.86
通信 威视 射/室内半球机
世纪 海康 数字高清/130 像素/定焦/防电磁辐
41,735 256.83 1,071.86
瑞尔 威视 射/室内半球机
由上表可见，世纪瑞尔就相同产品的采购数量为北海通信的 20 倍，其单价
为北海通信的 50%左右，未来北海通信可以利用世纪瑞尔的采购渠道享受上市公
司的采购价格，从而降低采购成本。除摄像头外，北海通信的交换机、机械硬盘
以及固态硬盘等元器件，在本次交易后，亦将利用世纪瑞尔的采购渠道降低采购
价格。
③整合售后服务网络，降低服务成本
上市公司在全国建立了 36 个售后服务网点，拥有覆盖全国的服务网络，而
标的公司亦在全国建立了 21 个售后服务网点，双方的服务网络在多个区域以及
站点上存在重叠，具体情况如下：
世纪瑞尔 北海通信
省份 城市 是否重叠
人数 人数
黑龙江 哈尔滨 4 1 是
长春 4 3 是
吉林 四平 4 0 否
德惠 4 0 否
沈阳 2 1 是
铁岭 4 0 否
鞍山 4 0 否
辽宁 营口 4 0 否
瓦房店 2 0 否
盘锦 2 0 否
大连 0 6 否
北京 北京 0 3 否
天津 天津 0 7 否
河北 唐山 0 5 否
河南 郑州 3 7 是
湖北 武汉 5 1 是
长沙 3 0 否
衡山 1 0 否
湖南
耒阳 1 0 否
岳阳 2 0 否
株洲 0 3 否
山西 盂县 2 0 否
陕西 西安 2 3 是
江苏 南京 0 1 否
上海 上海 4 6 是
杭州 1 0 否
浙江
宁波 0 1 否
淮南 1 0 否
安徽 合肥 1 2 是
芜湖 1 0 否
江西 南昌 5 1 是
世纪瑞尔 北海通信
省份 城市 是否重叠
人数 人数
广州 7 3 是
乐昌 3 0 否
广东 英德 4 0 否
虎门 1 0 否
深圳 1 6 是
广西 南宁 4 2 是
青海 格尔木 1 0 否
新疆 乌鲁木齐 0 1 否
西藏 拉萨 3 0 否
成都 3 2 是
四川
金牛区 1 0 否
贵州 贵阳 2 0 否
重庆 重庆 1 0 否
合 计 97 65
由上表可见，世纪瑞尔与北海通信在各自的服务网络中存在 13 个站点的重
叠，本次交易完成后，上市公司将整合双方的售后服务网络，对售后服务人员进
行，提升服务技能和水平，减少重复建设的站点，从而提高售后服务的效率以及
降低成本。
2、收购标的公司是上市公司进入城市轨道交通信息领域的重要步骤
上市公司深耕铁路行车安全监控领域，伴随中国高铁的高速发展取得了较好
的经营业绩，但单一的市场领域一定程度上限制了上市公司的业绩增长。由于铁
路信息化系统产品与轨道交通信息化系统产品在技术特点、生产工艺、原材料以
及研发特点等方面具有共性，上市公司经过研究论证认为城市轨道交通在“十三
五”期间发展势头良好，投资规模以及市场空间较大，进入轨道交通信息化领域
有利于上市公司在较短的时间内迅速扩大市场份额、提升销售规模。
标的公司北海通信是中国较早从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统
产品和通信系统产品的高科技企业之一，已形成以车载乘客信息系统、地铁专用
通信广播系统和铁路客运广播系统为核心的业务。其参与了多个国内大中型城市
的轨道交通信息化系统建设，拥有丰富的项目实施经验，与中国中车下属的车辆
制造厂、轨道交通信息化项目系统集成商、各地地铁建设方建立了良好的合作关
系，上市公司通过收购北海通信将覆盖铁路以及城市轨道交通两个信息化领域市
场，扩充自身的产品线，提升业绩及盈利规模。
3、参考市场案例就估值溢价水平的合理性
在 A 股上市公司并购标的资产的案例中，亦有作价超过评估值的案例，具
体如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 交易价格 评估值 溢价率
立思辰 康邦科技、江南信安 216,400.00 184,883.17 17.05%
三湘股份 观印象 190,000.00 166,682.28 13.99%
银江股份 智途科技 9,108.35 7,733.00 17.79%
众信旅游 华远国旅 260,000.00 225,210.47 15.45%
科达股份 智阅网络 64,260.00 56,737.19 13.26%
交易双方在参考上述市场案例，结合评估结果，进行友好协商后，确认本次
北海通信 100%的股权作价为 56,800 万元，较评估结果溢价 12.92%，溢价率较
为合理。
（二）对上市公司业绩影响的说明
上市公司本次收购标的公司的作价较评估值溢价 6,500 万元，溢价率为
12.92%，上述溢价为上市公司结合自身发展战略，考虑交易后产生的协同效应以
及参考市场案例，与交易对方协商确定的结果。尽管协同效应为上市公司带来的
业绩增长无法进行精确量化，但上市公司通过收购北海通信将快速切入城市轨道
交通信息化领域，进入一个高速增长的市场，为上市公司未来业绩增长提供了良
好的契机。综上，上市公司认为本次交易作价较评估结果溢价具备一定的合理性。
综上所述，本次交易是上市公司进入城市轨道交通信息化领域的重要环节，
考虑到标的公司对于上市公司的重要全局性战略价值，以及未来标的公司与上市
公司之间存在较强的协同效应，上市公司在本次交易中对于北海通信 100%股权
的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备
合理性。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司本次收购标的公司的作价较评估值有
所溢价，上述溢价为上市公司结合自身发展战略，考虑交易后产生的协同效应以
及参考市场案例，与交易对方协商确定的结果，具备一定的合理性。
3、草案显示，交易业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
4,000.00 万元、5,000.00 万元、6,100.00 万元（下称“承诺净利润”）， 标的公
司 2016 年 1-10 月净利润仅 1,981.03 万元。（1）请你公司补充披露标的公司及
子公司 2016 年年末财务状况与 2016 年经营成果、现金流量；（2）请结合公司
主业经营情况、在手订单、经营季节性以及收入、成本和费用的构成等，补充
说明上述承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、标的公司及子公司 2016 年末年末财务状况、2016 年经营成果、现金流
量
根据未经审计的财务数据，标的公司及其子公司于 2016 年末的财务状况、
经营成果以及现金流量情况如下：
（一）截至 2016 年末的财务状况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 北海通信（单体） 深圳北海 北海通信（合并）
资产总额 21,933.66 5,079.95 24,254.06
负债总额 7,889.19 3,657.10 8,886.73
所有者权益 14,044.48 1,422.86 15,367.33
（二）2016 年度的经营成果
单位：万元
2016 年度 北海通信（单体） 深圳北海 北海通信（合并）
营业收入 17,204.55 5,169.01 17,609.73
营业利润 1,997.96 351.62 2,349.59
利润总额 2,682.31 592.09 3,274.40
净利润 2,458.01 561.02 3,019.03
（三）2016 年度的现金流量：
单位：万元
2016 年度 北海通信（单体） 深圳北海 北海通信（合并）
经营活动产生的现金流量净额 -1,812.46 -233.35 -2,045.81
投资活动产生的现金流量净额 -46.22 -23.17 -69.39
筹资活动产生的现金流量净额 791.88 433.53 1,225.41
现金及现金等价物净增加额 -1,066.79 177.00 -889.79
二、标的公司承诺业绩的可实现性
（一）标的公司业绩承诺期内收入、成本费用和净利润预测情况
1、业绩承诺期收入的可实现性
根据北海通信未经审计的季度财务数据，营业收入呈现较强的季节性特征。
在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，北海通信按季度列示的营业收入情况如
下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 2,860.16 16.24% 1,447.38 12.51% 519.68 6.62%
第二季度 2,570.68 14.60% 1,482.36 12.81% 1,205.19 15.34%
第三季度 4,970.60 28.23% 3,105.71 26.84% 2,861.33 36.43%
第四季度 7,208.28 40.93% 5,537.44 47.85% 3,268.67 41.61%
总 计 17,609.73 100% 11,572.89 100% 7,854.87 100%
由上表可见，北海通信的营业收入呈现较强的季节性特征，其原因为北海通
信的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨道交通信息化项目的系统集
成商、轨道交通建设方或铁路局，受其内部合同审批，项目验收等时间影响，北
海通信在下半年度，尤其是第四季度确认的收入较多。
根据北海通信的业务预测，其 2017 年的预测收入为 23,367.63 万元，而北海
通信截至 2016 年 12 月 31 日在手订单（不含税）的金额达到 18,558.90 万元，
其中 PIS 产品 13,173.33 万元，PA 产品 5,380.10 万元，已经覆盖 2017 年预测收
入的 79.42%。同时，由于北海通信收入呈现较强的季节性特征，部分项目存在
标的公司先发货再签署合同、确认收入的情形，故标的公司预计于 2017 年度下
半年尤其是第四季度实现的收入占比较高，因此标的公司 2017 年度预测收入实
现的可能性较大。
根据北海通信的业绩预测，其 2017 年、2018 年和 2019 年的主营业务收入
预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
预测收入金额 23,367.63 29,359.11 34,392.98
较前一年度增长率 32.89% 25.64% 17.15%
由上述计算可见，北海通信预测其主营业务收入在 2018 年和 2019 年分别较
前一年度增长 25.64%和 17.15%，关于收入增速的可实现分析具体请参见本回复
问题一之“一、PA 系列产品以及 PIS 系列产品未来增长率的分析”。
2、业绩承诺期内北海通信的预计毛利率及期间费用费用分析
根据北海通信经审计的 2014 年、2015 年的财务数据和未经审计的 2016 年
全年的财务数据，其 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的主营业务成本、毛利
率和期间费用的情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本 8,994.90 4,999.61 3,743.05
毛利率 48.92% 56.80% 52.35%
营业税金及附加 174.02 119.91 90.04
占营业收入比例 1.01% 1.04% 1.15%
销售费用 2,411.05 1,989.46 1,115.39
管理费用 3,560.25 2,892.03 2,853.12
财务费用 119.92 48.73 18.85
期间费用合计 6,091.22 4,930.22 3,987.36
占营务收入比例 35.40% 42.60% 50.76%
资产减值损失 236.84 173.9 80.85
占营务收入比例 1.38% 1.50% 1.03%
标的公司 2014 年度至 2016 年度的平均毛利率为 52.69%，标的公司预计其
在 2017 年、2018 年和 2019 年的毛利率分别为 52.22%、51.70%和 51.25%，与历
史水平较为接近，预测合理。
标的公司 2014 年度至 2016 年度的营业税金及附加占营业收入的比例为
1.15%、1.04%以及 1.01%，标的公司预计其在 2017 年、2018 年和 2019 年发生
的营业税金及附加占营业收入的比例分别为 1.15%、1.14%以及 1.13%，预测合
理。
标的公司 2014 年度至 2016 年期间费用占营业收入的比例分别为 50.76%、
42.60%以及 35.40%，随着标的公司营业收入的增加，上述费用占比逐年下降，
主要系因为部分固定费用并不随收入的增减也呈线性增加。标的公司预测其在
2017 年度至 2019 年的期间费用占营业收入的比例为 37.30%、36.71%以及 35.30%，
预测合理。
标的公司 2014 年度至 2016 年度资产减值损失占营业收入的比例为 1.03%、
1.50%以及 1.38%，而标的公司预测其 2017 年度至 2019 年度资产减值损失占预
测营业收入的比例为 1.43%，预测合理。
综上，标的公司于 2017 年度至 2019 年度的预计的营业收入、营业税金、期
间费用、资产减值损失以及营业利润情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 23,367.63 29,359.11 34,392.98
营业成本 11,165.81 14,180.68 16,767.87
营业税金
269.66 335.44 389.51
及附加
营业费用 3,430.47 4,300.23 5,031.42
管理费用 4,828.85 5,937.30 6,496.91
财务费用 122.63 122.63 122.63
资产减值
333.12 418.53 490.29
损失
营业利润 3,217.09 4,064.29 5,094.34
3、业绩承诺期内，北海通信的预计营业外收入分析
北海通信的营业外收入中的软件销售增值税退税收入为符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除，属于经常性损益，可持续取得。
按照相关规定，北海通信的软件销售增值税按 17%的法定税率征税后，其实际税
负超过 3%的部分，增值税实行即征即退。按照此政策，北海通信 2017 年、2018
年和 2019 年的预计营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业外收入（增值税即征即退） 1,240.79 1,540.92 1,784.91
4、业绩承诺期内，北海通信的预计所得税费用分析
北海通信及深圳通信均被认定为高新技术企业，均获颁《高新技术企业证书》，
因此其适用所得税税率为 15%，但因部分研发费用在税前加计扣除以及递延所得
税的影响，其实际所得税费用占利润总额的比例小于 15%。根据北海通信经审计
的 2014 年和 2015 年财务数据以及未经审计的 2016 年审计数据，其所得税费用
及占利润总额比例分别为-8.92%、6.94%和 7.80%。
根据北海通信的财务预测，其在 2017 年、2018 年和 2019 年所得税费用占
利润总额的比例分别为 10.87%、10.87%和 11.40%，相较北海通信 2016 年所得
税费用占利润总额的比例略高，主要系考虑到随着北海通信收入和利润总额的增
加，加计扣除的研发费用和递延所得税等因素的影响将会变小，因此上述预测合
理。
5、业绩承诺期内，净利润的可实现性
根据上述预测，北海通信于 2017 年至 2019 年的净利润分别为 3,974.01 万元、
4,996.02 万元以及 6,096.30 万元，分别占其相应年份承诺业绩的 99.35%、99.92%
和 99.94%。
（二）市场可比案例交易标的承诺业绩情况
根据同行业市场可比交易案例中交易标的的承诺业绩，交易标的在业绩承诺
期内承诺的净利润情况如下：
单位：万元
承诺期前一年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 承诺期
上市公司 交易标的
净利润 净利润 增长率 净利润 增长率 净利润 增长率 平均增长率
神州高铁 交大微联 6,013.97 13,683.96 127.54% 15,000.00 9.62% 18,000.00 20.00% 52.38%
东方网力 华启智能 4,515.92 5,200.00 15.15% 6,500.00 25.00% 8,000.00 23.08% 21.08%
佳都科技 华之源 3,240.12 4,000.00 23.45% 5,000.00 25.00% 24.23%
平均增长率 55.38% 19.87% 21.54% 32.56%
北海通信 2017 年-2019 年承诺的净利润情况如下：
单位：万元
承诺期前一年 2017 年 2018 年 2019 年 2017-2019
净利润 净利润 增长率 净利润 增长率 净利润 增长率 平均增长率
3,019.03 4,000 32.49% 5,000 25.00% 6,100 22.00% 26.50%
由上述对比可见，北海通信在业绩承诺期内承诺的净利润的平均增长率低于
市场可比交易中交易标的在业绩承诺期内承诺的净利润平均增长率的平均值。因
此，北海通信的承诺业绩较为谨慎、合理。
综合以上对标的公司收入、成本、费用和净利润等预测数据的量化分析以及
和市场可比交易中交易标的的承诺业绩进行比较，北海通信 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度承诺业绩的可实现性较高。
三、补充披露
已按照要求在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的
资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”
中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为结合标的公司的在手订单、经营的季节性特点、
国家产业政策、行业发展前景以及历史经营业绩，标的公司业绩承诺的可实现性
较高。
4、草案显示，标的公司业绩承诺期为 2017-2019 年度，但净利润差额的补
偿是以 2018 年度和 2019 年度的累计实现净利润为标准计算，且交易对方安卓
信作为业绩承诺方，其股份解除限售安排与标的公司利润实现情况无关。请你
公司补充披露业绩承诺期和业绩补偿计算时点存在差异的背景与合理性，以及
安卓信所获股份解禁安排的背景与合理性，是否有利于维护公司和中小投资者
的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺期和业绩补偿计算时点存在差异的背景与合理性
（一）基本情况
上市公司与交易对方商定的业绩承诺期及业绩补偿时点的具体差异主要为：
2017 年为业绩承诺期，若标的公司未完成 2017 年度承诺业绩的 90%，则暂不触
发业绩补偿责任，待 2018 年度审计工作完成后，以 2017 年度、2018 年度的累
计实现净利润合并计算两个年度合计应补偿的股份数并进行相应补偿。上述安排
使得 2017 年度的补偿责任递延至 2018 年度履行，从而导致业绩承诺期与业绩补
偿计算时点存在差异。
（二）相关安排的背景及合理性
上述业绩承诺期和补偿义务时点的差异是双方商业谈判以及博弈的结果。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”因此中国证监会对上市公司与控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人以外的对象进行的并购交易的业绩补偿未做强制
性要求，交易对方进行业绩承诺虽保护了上市公司及中小股东的利益，其自身也
相应承担了商业风险和补偿义务，因此相关补偿义务时点的约定是上市公司为促
成交易对方作出业绩承诺及履行补偿义务的合理让步。
二、安卓信所获股份解禁安排的背景与合理性
（一）安卓信股份解除限售安排的背景
上市公司在与交易对方协商本次交易所发行股份解除限售安排时，系按照交
易对方获得总对价（现金对价加股份对价）进行综合考虑，即在不考虑触发业绩
补偿的情形下，向交易对方支付的现金对价加 2017 年度标的公司审计报告出具
后可解除限售的股份对价（按照可解除限售的股份数量×发行价）为总对价的
50%；2018 年度标的公司审计报告出具后可解除限售的股份对价为总对价的 20%；
2019 年度标的公司审计报告出具后可解除限售的股份对价为总对价的 30%。
由于按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，安卓信作为交易对方在本
次交易交割后可一次性获得的现金对价为 1,901.94 万元，占其通过本次交易获得
的总对价的 50%。有鉴于此，安卓信通过本次交易所获得的上市公司股权在 2017
年无解除限售安排，其与 2017 年度的业绩承诺实现情况不挂钩。安卓信所持上
市公司股权与标的公司 2018 年、2019 年业绩实现情况相关联，需待 2018 年度、
2019 年度标的公司审计报告出具后再分期逐步解除限售。
（二）安卓信股份解除限售安排的合理性
安卓信通过本次交易所获得的股份解除限售安排为：标的公司 2018 年度审
计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标
股份的 40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；标的公司 2019 年度审计
报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交
易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除
限售股份。
因此，安卓信作为业绩承诺方，其于 2018 年度标的公司审计报告出具后，
在扣减因 2017 年度、2018 年度累计如需补偿的股份数后方能解禁部分股份；2019
年度标的公司审计报告出具后，在扣减累计至 2019 年度如需补偿的股份数后方
能解禁剩余股份。
综上，安卓信作为业绩承诺方，其股份解除限售安排能为业绩补偿提供一定
的保障，此外根据《业绩补偿协议》“如交易对方所持股份不足以补偿上述当年
应补偿金额的，则不足部分由交易对方以现金的形式向世纪瑞尔进行补偿”。因
此，如在安卓信通过本次交易所获得的股份不足以完全履行补偿义务的时，其尚
可以通过支付现金的方式对上市公司进行补偿。
故安卓信通过本次交易所获得的股份的解除限售安排具有一定的合理性。
三、业绩补偿以及股份解除限售安排是否有利于保护上市公司及中小投资
利益的分析
本次交易系上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的对
象进行的市场化并购，属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的可以自主
协商约定业绩补偿责任的情况。上市公司在本次并购的商业谈判中为维护上市公
司权益及中小股东利益，已尽力与交易对方就业绩补偿形成了具有法律约束力的
合同条款，因此仅就本次交易中的业绩补偿安排本身而言，就是对上市公司以及
中小投资者利益的有力保护。
此外，上市公司为了保证业绩补偿安排的可实现性，一方面对交易对方通过
本次交易所获取的上市公司股份进行了限售安排，同时约定相关限售股在限售期
间不得设置质押或其他任何权利负担，确保标的公司在发生需进行业绩补偿的情
况时，交易对方具有一定的履约能力；另一方面，《业绩补偿协议》中约定“如
交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易对方以
现金的形式向世纪瑞尔进行补偿。”上市公司通过设定现金赔偿的补充安排，也
进一步强化了交易对方对于业绩补偿责任的履约能力。
综上，上市公司与交易对方达成的业绩补偿以及股份解除限售安排有利于保
护上市公司及中小投资者的利益。
四、补充披露
已按照要求在重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”中添加
“三、业绩补偿以及股份解除限售安排的合理性分析”进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易业绩承诺期和业绩补偿计算时点存在差
异系交易双方进行商业谈判及博弈的结果，安卓信的股份解除限售安排与上市公
司向其支付的股份与现金比例所挂钩，股份解禁安排合理。同时，上市公司与交
易对方达成的业绩补偿以及股份解除限售安排均有利于保护上市公司及中小投
资者的利益。
5、草案显示，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月的营业外收入分
别为 397.07 万元、664.13 万元、751.49 万元，占相应年度净利润 383.79 万元、
1,879.66 万元、1,981.03 万元的比例较大。请你公司说明标的公司营业外收入经
营性与非经营性质金额及占比情况，并说明经营性营业外收入是否符合《企业
会计准则》及相关规定和该项收入的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、标的公司营业外收入经营性与非经营性性质金额及占比
报告期内，标的公司计入经常性损益以及非经常性损益的营业外收入金额及
占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
计入经常性损益 494.46 65.80 567.42 85.44 349.78 88.09
计入非经常性损益 257.04 34.20 96.71 14.56 47.29 11.91
合 计 751.49 100 664.13 100 397.07 100
由上表可见，北海通信的营业外收入中计入经常性损益的金额占比较大，其
性质为政府补助中的软件销售增值税退税款项。
依据 2011 年《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税【2011】100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，从 2011 年开始按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分
即征即退。
北海通信取得了天津市经济和信息化委员会（现天津市工业和信息化委员会）
颁发的关于其“北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北海乘客
信息系统”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品
管理办法》有关规定的软件产品登记证书，并在主管税务机关进行了软件企业增
值税即征即退资格备案，享受上述的增值税即征即退的补助。标的公司在实际生
产经营过程中通常将上述软件作为嵌入式软件与其他硬件设备一并销售。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）中对于政府补助可以列示为
经常性损益解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外”。北海通信所享受的软件销售增值税即征即退的政府补助与其
经营业务，即相关产品的销售收入密切相关，符合国家相关政策的规定，且可根
据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100
号）的规定按照固定的标准和公式进行计算和享受。
北海通信持有的 “北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北
海乘客信息系统”软件产品登记证书有效期截至 2018 年 1 月到期，但根据主管
单位天津市工业和信息化委员会以及天津市软件行业协会的规定，相关企业在提
交《软件产品登记申请表》等材料后即可申请续办该软件产品证书，根据北海通
信的判断，上述续办流程和条件较为简单，北海通信在相关软件产品证书到期前
完成续办的可能性较大，因此，北海通信判断该所得税即征即退的收入是可以持
续取得的。综上，标的公司将营业外收入中的软件销售增值税退税计入经常性损
益符合《企业会计准则》的相关规定。
二、补充披露
已按照要求在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内
交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“4、
营业外收入”中进行补充披露。
已针对标的公司持有的软件等级证书到期后可能无法继续享受相关收入增
值税即征即退税收优惠的风险，在重组报告书“第十二节 风险因素分析和风险”
之“二、标的公司的经营风险”增加“（七）软件增值税退税的相关风险”：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】
100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，从 2011
年开始按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。北海
通信现享有与“北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统 ”和“北海乘
客信息系统”相关业务收入有关的增值税即征即退税收优惠，上述“北海列车广
播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北海乘客信息系统”相应的软件产品
登记证书将于 2018 年 1 月到期，根据相关政策规定，北海通信认为在到期后续
办上述证书的难度较低，但如果未来标的公司无法续办上述软件产品登记证书，
则北海通信将无法继续享受相应的软件产品增值税税收优惠政策，从而对其经营
业绩造成负面的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司营业外收入中的软件销售增值税退税收
入为符合国家政策规定，能够按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，应
计入经常性损益，符合《企业会计准则》。标的公司相关软件产品已经在主管税
务机关进行备案，可持续享受软件产品销售增值税即征即退的政府补助。
6、草案显示，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 10 月 31
日，北海通信应收账款金额分别为 7,553.16 万元、8,248.86 万元和 12,009.14 万
元，占总资产的比例分别为 50.97%、39.58%和 53.91%，账龄主要集中在 1 年
以内以及 1-2 年内应收账款账龄坏账计提比例分别 3%、5%。请你公司说明标
的公司应收账款实际回款与信用政策规定的差异情况，并结合同行业坏账计提
比例说明标的公司坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、标的公司应收账款实际回款与信用政策规定的差异情况分析
（一）标的公司的信用政策
标的公司的主要客户为中国中车的下属车辆车辆制造厂、轨道交通信息化项
目系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，该类客户信用良好，资金实力雄厚，
出现坏账的可能性较小，因此，标的公司对于上述客户给予较为宽松的信用政策，
并未对其规定明确的账期，而该类客户资金状况受内部预算计划影响较强，审批
流程较长，致使标的公司的应收账款金额较大。
标的公司主要按照与客户签订的销售合同进行款项回收，一般而言，合同约
定付款方式为标的公司提供货物，经买方检验合格后，由标的公司开具发票，买
方在收到发票，审核无误后的 60 或者 90 日内（根据不同合同约定）向标的公司
履行支付义务。由于客户付款节奏受制于内部预算、审批流程较长，有可能存在
超过合同约定的期限进行付款的情形，标的公司均会进行催收。
此外，买方会要求滞纳 5-10%的合同总价款作为质量保证金，该保证金将用
于质量保证期间产品质量发生问题时所产生的费用，如质保期间（一般为 1 至 3
年）产品质量未发生问题，该笔保证金将予以退还。
（二）标的公司的应收账款回款情况
报告期各期末，标的公司前 5 大客户应收账款截至 2017 年 2 月末回款情况
如下：
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2014.12.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
南车株洲电
1 力机车有限 807.30 807.30 - - - -
公司
长春轨道客
2 车股份有限 736.35 500.00 236.35 - - -
公司
深圳中兴康
3 719.65 306.71 228.84 184.09 - -
讯电子公司
广州市地下
4 463.42 254.58 28.33 - - 180.51
铁道总公司
上海阿尔斯
5 通交通设备 434.33 291.02 110.03 33.28 - -
有限公司
合 计 3,161.06 2,159.62 603.56 217.37 180.51
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2015.12.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
长春轨道客
1 车股份有限 958.26 889.93 - - - 68.33
公司
南车南京浦
2 镇车辆有限 549.78 549.78 - - -
公司
3 上海阿尔斯 519.74 209.93 26.00 146.72 - 137.09
通交通设备
有限公司
河北远东通
4 信系统工程 494.94 63.68 12.00 50.00 - 369.26
有限公司
北京经纬信
5 410.48 230.07 63.02 - - 117.40
息技术公司
合 计 2,933.19 1,943.38 101.02 196.72 692.08
单位：万元
序 期后回收
单位名称 2016.10.31 未回收
号 1-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年
中车长春轨
1 道客车股份 1,708.59 900.31 - - - 808.28
有限公司
中车唐山机
2 车车辆有限 1,563.90 1,563.90 - - -
公司
天津中车唐
3 车轨道车辆 1,220.83 - - - - 1,220.83
有限公司
中车株洲电
4 力机车有限 706.08 602.72 - - - 103.36
公司
河北远东通
5 信系统工程 481.86 - - - - 481.86
有限公司
合 计 5,681.26 3,066.93 2,614.33
由上表可见，2014 年末前五大应收账款回款率达到 94.29%，其中一年以内
回款金额占比为 87.41%；2015 年末前五大应收账款回款率为 76.41%，其中一年
以内回款金额占比达到 69.70%；而截至 2016 年 10 月 31 日的前五大应收账款截
至目前已经收回款项金额占比为 53.98%。综上，随着标的公司收入的提升，其
应收账款回款速度有所放缓，但由于标的公司客户资信较好，且与标的公司的业
务具有可持续性，因此出现坏账的风险较小，标的公司仍然给予其较为宽松的信
用政策。
二、标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析
标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
应收账款计提比例（%）
账 龄 世纪瑞 辉煌科 鼎汉技 思维列 康尼机 东方网 行业平 标的
尔 技 术 控 电 力 均 公司
一年以
3 5 5 5 1 5 4.00 3
内
一至二
5 10 10 10 5 10 8.33 5
年
二至三
10 30 20 20 10 30 20.00 10
年
三至四
30 60 30 50 30 50 41.67 30
年
四至五
50 80 50 80 50 100 68.33 50
年
五年以
100 100 100 100 100 100 100.00 100
上
由上表可见，标的公司坏账计提比例略低于同行业可比上市公司的平均水平，
但与世纪瑞尔、康尼机电较为接近，且由于本次交易完成后，北海通信将成为世
纪瑞尔的全资子公司，其会计政策将与上市公司保持一致，故北海通信采用了与
世纪瑞尔一致的坏账计提比例。
由于标的公司的主要客户为中国中车的下属车辆车辆制造厂、轨道交通信息
化项目系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，以大型国有企业为主，该类公
司资金实力雄厚，信用良好，出现坏账的可能性较低，因此，标的公司的坏账计
提比例较为合理，坏账准备计提较为充分。
三、补充披露
已按照要求在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内
交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、
资产情况分析”之“（2）应收账款”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司的客户资信情况良好，出现坏账的风险
较低，标的公司应收账款回收情况符合其经营特点，标的公司坏账准备计提比例
与上市公司保持一致，坏账准备计提较为充分。
7、草案显示，标的公司主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨道
交通项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，销售模式主要为参与招
投标的方式。请你公司：（1）补充披露标的公司参与主要客户具体的招投标模
式，说明标的公司参与主要客户下属单位项目是否需要单独招投标，如需参与
单独的招投标，请补充披露报告期内的中标情况；（2）补充披露标的公司报告
期内直接参与投标和参与总包商分包的收入及占比；（3）补充披露标的公司是
否进入主要客户合格供应商名录以及合格供应商资质的有效期限；（4）补充披
露标的公司与主要客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司参与主要客户具体的招投标模式，以及报告期内的中标情况
（一）标的公司参与主要客户具体的招投标模式
北海通信的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨道交通项目的系
统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，销售模式主要为参与招投标的方式，并
通过该方式签订供销合同。北海通信与中国中车下属的车辆制造厂的销售模式为：
客户（中国中车下属的车辆制造厂）会事先要求北海通信及其他同类厂商提供其
产品方案，待客户通过招投标方式从业主方（各地地铁建设方或铁路局）承接项
目后，进一步通过内部招投标程序选择包括北海通信或其他供应商，并与其签订
供销合同。北海通信与取得轨道交通项目的系统集成商的销售模式为：根据客户
（取得轨道交通项目的系统集成商）要求事先提供产品方案，待客户（取得轨道
交通项目的系统集成商）通过招投标方式从业主方（各地地铁建设方或铁路局）
承接项目后，基于良好的合作关系，客户中标后直接与北海通信签订供销合同。
北海通信与各地地铁建设方的销售模式为：通过商业协商方式与客户达成一致并
签订供销合同，因北海通信向地铁建设方直接销售的情况主要为地铁建设方的零
星采购且金额较小或以前年度项目的后续采购及维护工程，故地铁建设方未单独
履行招投标程序；北海通信与各地铁路局均通过招投标方式承接项目并签订供销
合同。
（二）标的公司于报告期内的中标情况
报告期内，北海通信与中国中车下属的车辆制造厂、各地铁路局通过招投标
方式承接项目并签订供销合同，中标金额及占各期承接业务金额的比例情况统计
如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
占当期 占当期 占当期
客 户
金额 承接业 金额 承接业 金额 承接业
务比例 务比例 务比例
中国中车下属的车辆
16,793.31 62.21% 11,607.45 64.68% 7,347.25 47.72%
制造厂
铁路局 1,280.70 4.74% 721.26 4.02% 1,124.18 7.30%
合 计 18,074.01 66.95% 12,328.70 68.70% 8,471.43 55.02%
二、标的公司于报告期内直接参与投标和参与总包商分包的收入及占比
报告期内，北海通信以直接参与招投标方式承接项目的客户为：中国中车下
属的车辆制造厂、各地铁路局，以参与总包商分包的方式承接项目的客户为：取
得轨道交通项目的系统集成商，以商业协商方式承接项目的客户为：各地地铁建
设方。报告期内，北海通信不同业务承接方式的收入及占比情况如下：
单位：万元
客 户 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
直接参与招投标方式
中国中车下属的车辆制造厂 8,543.20 5,929.57 2,846.53
铁路局 246.29 442.15 243.07
小 计 8,789.49 6,371.72 3,089.61
占收入比例 69.69% 55.06% 39.33%
参与总包商分包的方式
取得轨道交通项目的系统集成商 3,129.10 3,645.97 3,419.15
小 计 3,129.10 3,645.97 3,419.15
占收入比例 24.81% 31.50% 43.53%
商业协商的方式
地铁建设方 570.63 1,163.84 1,257.51
小 计 570.63 1,163.84 1,257.51
占收入比例 4.52% 10.06% 16.01%
其他
其他 123.23 391.36 88.60
小 计 123.23 391.36 88.60
占收入比例 0.98% 3.38% 1.13%
合 计 12,612.45 11,572.89 7,854.87
三、标的公司是否进入主要客户合格供应商名录以及合格供应商资质的有
效期限
报告期内，北海通信已进入中国中车下属的主要车辆制造厂的合格供应商名
录，并持有其合格供应商资质，部分资质的有效期为一年但客户每年予以续期，
其余资质均为长期有效；北海通信已进入少部分系统集成商的合格供应商名录，
并持有其长期有效的合格供应商资质，因大部分系统集成商未建立合格供应商名
录，故北海通信通过持续向其提供优质的产品及服务的方式维持业务关系。
四、标的公司与主要客户合作的稳定性
报告期内，北海通信与主要客户建立了良好的长期合作关系，并获得盈利，
如中国中车下属的车辆制造厂在报告期各期均为北海通信的第一大客户，且北海
通信报告期内均在主要客户的合格供应商名录中并取得了长期有效的合格供应
商资质，与主要客户合作关系稳定。报告期内，北海通信从主要客户处取得销售
收入的情况如下：
序号 现用名 曾用名 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
中车唐山机车车辆有限公司 唐山轨道客车有限责任公司 2,325.38 50.57 63.79
中车株洲电力机车有限公司 南车株洲电力机车有限公司 2,171.63 2,638.64 1,271.94
中车长春轨道客车股份有限公司 长春轨道客车股份有限公司 1,822.28 1,369.15 743.15
天津中车唐车轨道车辆有限公司 - 1,043.44 - -
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 682.16 733.42 278.81
1
中车南京浦镇车辆有限公司 南车南京浦镇车辆有限公司 423.19 1,011.45 149.97
合肥中车轨道交通车辆有限公司 合肥南车轨道交通车辆有限公司 271.18 - -
中车大连机车车辆有限公司 中国北车集团大连机车车辆有限公司 41.60 53.58 223.81
株洲中车特种装备科技有限公司 株洲南车特种装备科技有限公司 7.55 - -
小 计 8,788.41 5,856.80 2,731.47
2 合肥赛为智能有限公司 - 533.33 266.67 -
3 沈阳盛世赢佳机车车辆配件有限公司 - 523.50 420.37 1,025.64
4 上海新海信通信息技术有限公司 - 251.03 - -
北京市地铁运营有限公司运营三分公司 - 226.44 303.37 201.64
5 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司 - 3.32 22.95 7.02
小 计 229.76 326.32 208.66
6 北京经纬信息技术公司 - 141.63 379.47 -
合 计 10,467.66 7,249.63 3,965.77
注：标的公司将向同一实际控制人控制下的客户进行的销售合并列示，2015 年中国南车和中国北车进行合并，故将中国南车及中国北车下属的子公司认
定为同一实际控制人控制的公司进行合并列示。
由上表可见标的公司与报告期内的主要客户保持着良好的合作关系，合作关
系较为稳定。
五、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司
业务与技术”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”
及重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”之
“（五）主要产品的生产销售情况”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司的销售模式主要为参与招投标的方式，
并通过该方式与客户签订供销合同，报告期内，除了与取得轨道交通项目的系统
集成商的销售模式为参与总包商分包的方式承接项目、与各地地铁建设方的销售
模式为商业协商的方式承接项目外，与其他客户的销售模式均为直接参与招投标
方式承接项目；报告期内，标的公司与主要客户建立了良好的长期合作关系，并
获得盈利，且标的公司已进入主要客户的合格供应商名录中并取得了长期有效的
合格供应商资质，与主要客户合作关系稳定。
8、草案显示，发行人的客户类型为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨道
交通项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。请补充披露来源于系统
集成商收入的最终客户和最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查系
统集成商客户收入的真实性并发表明确意见。
答复：
一、来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况
报告期内，标的公司向主要系统集成商的销售收入、最终客户以及占向系
统集成商类型客户销售总收入的比例情况如下：
（一）2014 年度向主要系统集成商客户的销售情况
单位：万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
北京佳讯飞鸿电气股 南京地铁建设有限责 南京地铁 11 号线 PA
111.07 3.25%
份有限公司 任公司 项目
38
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
郑州市轨道交通有限 郑州地铁地面 PIS 项
18.46 0.54%
公司 目
东软集团股份有限公
中铁电气化局集团有 北京磁浮 S1 线西段工
司 82.63 2.42%
限公司城铁分公司 程
小 计 101.09 2.96%
河北远东通信系统工 宁波市轨道交通集团 宁波地铁 2 号线 PA 项
250.43 7.32%
程有限公司 有限公司 目
北京市轨道交通建设 北京地铁 7 号线项目 232.84 6.81%
管理有限公司 北京亦庄线 PA 项目 21.95 0.64%
东莞市轨道交通有限
东莞 R2 线 PA 项目 132.05 3.86%
公司
杭州市地铁集团有限 杭州地铁 2 号线 PA 项
深圳市中兴康讯电子 181.59 5.31%
责任公司 目
有限公司
长沙市轨道交通集团
长沙地铁 2 号线项目 148.72 4.35%
有限公司
郑州市轨道交通有限 郑州地铁 1 号线 PA 项
21.99 0.64%
公司 目
小 计 989.56 28.94%
沈阳盛世赢佳机车车 中车大连机车车辆有 大连地铁 1/2 号线 PIS
876.62 25.64%
辆配件有限公司 限公司 项目
南宁铁路局 柳州站项目 62.52 1.83%
武汉铁路局 汉口站项目 89.24 2.61%
易程科技股份有限公 兰渝铁路有限责任公
兰渝线项目 34.69 1.01%
司 司
成都铁路局 贵阳北站项目 105.08 3.07%
小 计 1,168.15 34.16%
重庆市轨道交通（集 重庆地铁 6 号线 PA 项
143.61 4.20%
团）有限公司 目
中铁电气化局集团有
中铁电气化局集团有
限公司 北 15 一期西段项目 80.23 2.35%
限公司
小 计 223.85 6.55%
重庆烽火广合信息技 成都市轨道交通集团 成都地铁 4 号线 PA 项
143.87 4.21%
术有限公司 有限公司 目
合 计 2,737.59 80.07%
（二）2015 年度向主要系统集成商客户的销售情况
单位：万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
大连地铁 1、2 号线 PIS
沈阳盛世赢佳机车车 中车大连机车车辆
项目、北京西郊线项目、 420.37 11.53%
辆配件有限公司 有限公司
菲律宾马尼拉 3 号线项
39
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
目
苏州轨道交通有限
同方股份有限公司 苏州地铁 4 号线 PA 项目 350.14 9.60%
公司
郑州市轨道交通有
郑州地铁 2 号线 PA 项目 286.38 7.85%
限公司
北京经纬信息技术公 于家堡火车站 于家堡站项目 22.99 0.63%
司 武汉铁路局 宜万线 6 站改造项目 68.38 1.88%
博白火车站 博白站项目 1.73 0.05%
小 计 379.47 10.41%
河北远东通信系统工 西安地下铁道有限
西安地铁 3 号线 PA 项目 302.13 8.29%
程有限公司 责任公司
合肥赛为智能有限公 南车南京浦镇车辆 合肥地铁 1 号线 PIS 项
266.67 7.31%
司 有限公司 目
上海阿尔斯通交通设 上海地铁运营有限 上海地铁 11 号线 PIS 项
264.00 7.24%
备有限公司 公司 目
福州城市地铁有限
福州地铁 1 号线 PA 项目 160.71 4.41%
责任公司
北京市轨道交通建
中铁电气化局集团有 北 15 一期西段项目 4.84 0.13%
设管理有限公司
限公司
晋豫鲁铁路通道股
山西中南部-8 项目 57.11 1.57%
份有限公司
小 计 222.66 6.11%
通号通信信息集团有 贵广铁路有限责任
贵阳至广州线路项目 197.96 5.43%
限公司成都分公司 公司
老挝交通部铁路司 老挝铁路项目 1.89 0.05%
通号国际控股有限公 德黑兰城市地下铁 伊朗德黑兰地铁 4 号线
155.02 4.25%
司 路运营公司 项目
小 计 156.91 4.30%
中建电子工程有限公 中川铁路有限责任 兰州至中川机场线路项
147.87 4.06%
司 公司 目
沈阳地铁集团有限
沈阳地铁 2 号线 PA 项目 8.24 0.23%
公司
东软集团股份有限公 中铁电气化局集团
北京磁浮 S1 线西段工
司 有限公司城铁分公 123.95 3.40%
程项目
司
小 计 132.19 3.63%
通号通信信息集团有 宁安铁路有限责任
南京至安庆线路项目 90.76 2.49%
限公司 公司
长沙市轨道交通集 长沙地铁 2 号线西延线
5.42 0.15%
深圳市中兴康讯电子 团有限公司 PA 项目
有限公司 北京市轨道交通建
北京地铁 7 号线项目 5.50 0.15%
设管理有限公司
40
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
东莞市轨道交通有
东莞 R2 线 PA 项目 3.28 0.09%
限公司
杭州市地铁集团有
杭州地铁 4 号线项目 60.26 1.65%
限责任公司
小 计 74.47 2.04%
合 计 3,005.60 82.44%
（三）2016 年 1-10 月向主要系统集成商客户的销售情况
单位:万元
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
合肥赛为智能有限公 南车南京浦镇车辆 合肥地铁 1 号线 PIS 项
533.33 17.04%
司 有限公司 目
北京西郊线项目、菲律
沈阳盛世赢佳机车车 中车大连机车车辆
宾马尼拉 3 号线项目、 523.50 16.73%
辆配件有限公司 有限公司
伊朗伊斯法罕 PIS 项目
厦门轨道交通集团
厦门地铁 1 号线项目 146.10 4.67%
有限公司
乌鲁木齐城市轨道 乌鲁木齐地铁 1 号线项
上海新海信通信息技 73.20 2.34%
集团有限公司 目
术有限公司
郑州市轨道交通有 郑州市南四环至机场站
23.33 0.75%
限公司 段城郊铁路工程项目
小 计 242.62 7.75%
福州城市地铁有限
福州地铁 1 号线 PA 项目 33.38 1.07%
责任公司
中铁电气化局集团有
昆明地铁建设管理
限公司 昆明地铁 3 号线 PA 项目 153.96 4.92%
有限公司
小 计 187.33 5.99%
启明信息技术股份有 长春市轨道交通集 长春地铁 1、2 号线 PA
177.78 5.68%
限公司 团有限公司 项目
杭州市地铁集团有
杭州地铁 4 号线项目 9.26 0.30%
限责任公司
南宁轨道交通集团
南宁地铁 1 号线 PA 项目 65.49 2.09%
有限责任公司
深圳市中兴康讯电子
长沙市轨道交通集 长沙 2 号线西延线 PA 项
有限公司 27.12 0.87%
团有限公司 目
郑州市轨道交通有
郑州地铁 1 号线 PA 项目 68.84 2.20%
限公司
小 计 170.72 5.46%
浩德科技股份有限公 南京地下铁道有限
南京地铁 4 号线项目 142.76 4.56%
司 责任公司
北京经纬信息技术公 兰新铁路甘青有限 宝兰线铁路项目 51.17 1.64%
41
系统集成商 最终客户 项目名称 销售金额 占比
司 公司
郑州市轨道交通有
郑州地铁 2 号线 PA 项目 90.46 2.89%
限公司
小 计 141.63 4.53%
武汉烽火信息服务有 郑州市轨道交通有
郑州地铁 2 号线 PA 项目 125.60 4.01%
限公司 限公司
深圳键桥通讯技术股 长沙市轨道交通集
长沙地铁 1 号线 PA 项目 125.59 4.01%
份有限公司 团有限公司
通号通信信息集团有 广州市地下铁道总
广州地铁 7 号线 PA 项目 120.17 3.84%
限公司广州分公司 公司
青岛地铁集团有限
青岛海阳城际 PA 项目 68.89 2.20%
公司
青岛海信网络科技股
贵阳城市轨道交通
份有限公司 贵阳地铁 1 号线 PA 项目 47.98 1.53%
有限公司
小 计 116.86 3.73%
合 计 2,607.90 83.34%
（四）最终销售收入实现情况
报告期内，标的公司来源于系统集成商类客户的销售收入的最终客户一般均
为中国中车的下属车辆制造厂、轨道交通建设方或铁路局。系统集成商一般承接
整体的轨道交通信息化工程项目，通常包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合
安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统等各类产品，而北海通信在集
成项目中一般仅提供车载乘客信息系统以及公共广播系统产品。根据北海通信与
系统集成商签订的销售合同约定，北海通信在向系统集成商发出商品并经过系统
集成商验收后，在系统集成商将产品移交给最终客户后，还需北海通信履行商品
的安装调试工作，因此北海通信履行安装调试工作完毕后，相关产品的所有权上
的主要风险和报酬均转移至最终客户，北海通信不保留与所有权相联系的继续管
理权，也不对已出售的商品实施有效控制，故北海通信向系统集成商发出的商品
实现了向最终客户的销售。
二、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司
业务与技术”之“（五）主要产品的生产销售情况”中就标的公司向系统集成商
销售的具体情况进行补充披露。
42
三、独立财务顾核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司向系统集成商销售所对应的最终客户为
中国中车的下属车辆制造厂、轨道交通建设方或铁路局，标的公司向系统集成商
销售产品根据合同约定在得到系统集成商验收合格后，在系统集成商将产品移交
给最终客户时，还需北海通信履行商品的安装调试工作，因此北海通信向系统集
成商发出的商品均确认实现了向最终客户的销售。
会计师通过履行查验标的公司与系统集成商之间的销售合同、发票、系统集
成商签署的验收单据，并向系统集成商客户寄发函证确认标的公司与系统集成商
客户的交易金额、应收账款余额等审计程序确认标的公司于报告期向系统集成商
客户销售真实。
9、草案显示，标的公司 2016 年 10 月 31 日对关联方的其他应付款金额是
1,249.84 万元，为标的公司向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业
（有限合伙）和朱陆虎借入相关款项用于临时性补充营运资金形成。请你公司：
（1）补充披露标的公司相关关联交易是否履行相应决策程序；（2）补充披露
相关借款的期限，以及是否需要支付利息或资金使用费，如需支付，支付价格
是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司关联借款未履行相应决策程序
标的公司未就向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业（有限合
伙）和朱陆虎借入相关款事宜履行相应决策程序。鉴于借款事宜发生时标的公司
系有限责任公司，其公司章程未明确约定相关决策权限，且借款事宜系标的公司
借入资金，所借款项均已还清。
二、相关借款期限及利息支付情况
报告期内，标的公司向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业借
入款项的具体情况如下：
借款利率 借款金额
借款方 出借方 借款时间 还款时间
(%) (万元)
43
借款利率 借款金额
借款方 出借方 借款时间 还款时间
(%) (万元)
拉萨经济技术
开发区君之丰
北海通信 2016/08/22 2016/11/2 10 1,000.00
创业投资管理
合伙企业
标的公司于 2016 年 11 月 2 日向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合
伙企业偿还借款本金 1000 万元以及利息 19.45 万元，上述利率由借贷双方友好
协商拟定，由于该笔借款属于信用借款，故较抵押借款利率较高，相较同期市场
民间借贷利率，该利率水平尚在合理范围之内。
标的公司向朱陆虎借入的款项系公司短期营运资金短缺，作为公司总经理朱
陆虎自愿无偿为公司发展提供资金支持，该部分款项滚动发生以及归还，2014
年度、2015 年度以及 2016 年度 1-10 月份月平均余额分别为 133.23 万元、254.83
万元以及 64.18 万元，金额较小。截至 2016 年 12 月 31 日，北海通信已经将该
笔借款还清。
三、补充披露
已按照要求在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二 关联交
易”之“（三）北海通信成立以来的关联交易情况”之“（4）应付款项”中进行
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司向关联方借入款项系用于临时性补充营
运资金，该借款当时未履行相应决策程序，但上述款项已经归还，有偿借款利率
相对合理。
10、草案显示，标的公司涉及一起重大诉讼。请你公司补充披露标的公司
是否就该案件计提了预计负债，并就该事项作风险提示。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
44
一、标的公司未就所涉诉讼计提预计负债
（一）诉讼情况
2016 年 12 月 12 日，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎
作为共同原告向天津市南开区人民法院（下称“南开法院”） 提起财产损害赔偿
民事诉讼并获受理，，诉称共同原告以所持被告北海通信的股权的转让价款，冲
抵了被告因提供担保而为天津市华琛散热器有限公司（下称“天津华琛”）代偿的
贷款本息及诉讼费、执行费等合计 4,659,050 元，其后共同原告向天津华琛进行
追偿，但因追偿权超过了诉讼时效导致败诉，共同原告并损失了相关诉讼费、保
全费；共同原告认为，被告对前述追偿权超过诉讼时效存在严重过错，故诉请被
告赔偿共同原告权益损失 4,659,050 元、诉讼及保全费损失 110,816 元并承担本
案诉讼费用。南开法院已开庭审理了此案，目前尚在审理过程之中，北海通信已
聘请专业诉讼律师进行应对。
（二）未计提预计负债的原因
根据企业会计准则，当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认
为预计负债
1、该义务是企业承担的现时义务
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业
3、该义务的金额能够可靠地计量
由于上述案件目前尚在审理之中，标的公司无法判断该案的判决结果，故上
述诉讼不构成标的公司需承担的现时义务，在现阶段亦不存在该项诉讼很可能导
致经济利益流出标的公司的情形。故标的公司未就该诉讼计提预计负债。
（三）交易对方出具相关承诺
为避免对本次交易造成不利影响，交易对方已出具承诺，若因前述诉讼导致
北海通信的任何经济损失，由其全额补偿予标的公司。故上市公司以及股东的利
益得到了保护。
45
二、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司
资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（三）重大诉讼、
仲裁情况”就标的公司未因该项诉讼计提预计负债的原因进行补充披露。
已按照要求在重组报告书“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、
标的公司的经营风险”中补充披露“（八）因涉及诉讼导致赔偿的风险”具体如
下:
“2016 年 12 月 12 日，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎
作为共同原告向天津市南开区人民法院（下称“南开法院”）提起财产损害赔偿民
事诉讼并获受理，诉称共同原告以所持被告北海通信的股权的转让价款，冲抵了
被告因提供担保而为天津市华琛散热器有限公司（下称“天津华琛”）代偿的贷款
本息及诉讼费、执行费等合计 4,659,050 元，其后共同原告向天津华琛进行追偿，
但因追偿权超过了诉讼时效导致败诉，共同原告并损失了相关诉讼费、保全费；
共同原告认为，被告对前述追偿权超过诉讼时效存在严重过错，故诉请被告赔偿
共同原告权益损失 4,659,050 元、诉讼及保全费损失 110,816 元并承担本案诉讼
费用。南开法院已开庭审理了此案，目前尚在审理过程之中，北海通信已聘请专
业诉讼律师进行应对。
尽管该案在审理过程，标的公司目前无法判断判决结果，且全体交易对方（君
丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋）为保
护上市公司及上市公司股东的利益出具承诺，若因前述诉讼导致北海通信的任何
经济损失，由其全额补偿予标的公司。但标的公司仍存在因为败诉导致赔偿的风
险，提请投资者关注相关风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为截至目前上诉诉讼的案件尚在审理之中，标的公
司无法判断判决结果，故不符合企业会计准则关于预计负债确认的条件。上市公
司在重组报告书中就该诉讼可能导致标的公司的赔偿风险进行了补充披露，履行
了信息披露义务。
46
11、草案显示，标的公司历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：
（1）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；（2）
是否存在潜在的法律风险及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、代持关系的形成及解除
（一）代持关系的形成
2014 年，君丰银泰及君丰创富看好北海通信未来的业务发展，拟投资北海
通信，且北海通信的部分原股东拟退出，出于交易程序的简便，君丰银泰、君丰
创富委托朱陆虎收购杨振球等十三方北海通信股东持有的北海通信的 54.11%的
股权。根据朱陆虎与君丰银泰及君丰创富于 2014 年 9 月 10 日签订的《关于受让
天津市北海通信技术有限公司 84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，朱陆虎
受让杨振球等 13 名股东的款项由君丰银泰以及君丰创富支付，上述北海通信
54.11%的股权在过户至朱陆虎名下 30 日内，朱陆虎应将其代持的股份分别转让
给君丰银泰以及君丰创富。
（二）代持关系的解除
2014 年 10 月，朱陆虎将其持有北海通信的 32.29%的股权转让给君丰银泰、
21.82%的股权转让给君丰创富，股权代持关系予以解除。君丰银泰、君丰创富以
及朱陆虎未就本次股权代持关系解除签署专门的解除代持文件，为进一步明确本
次代持关系已经解除，君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎出具了《关于天津市北海
通信技术有限公司股权代持相关事项的确认函》，确认上述股权代持关系的建立
及解除系君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎的真实意思表示，不存在与此相关的任
何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系已经彻底解除。
二、潜在法律风险以及应对措施
根据代持相关方的确认，上述股权代持关系的解除不存在潜在的法律风险。
根据本次交易之交易对方即标的公司的全体股东出具的承诺函，其持有的标的公
司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类
47
似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
综上，截至目前标的公司不存在因股权代持而形成的潜在法律风险。
三、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”
之“（十）2014 年 9 月、10 月，第七、第八次股权转让”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为君丰银泰、君丰创富与朱陆虎的股权代持关系已
经解除，各方出具了确认函确认代持关系的解除，截至目前，标的公司不存在因
股权代持而形成的潜在法律风险。
12、草案显示，标的公司历史上曾存在股东非经营性占用资金的情况。请
你公司：（1）补充披露北海通信代替股东支付股权转让款项的背景、退还投资
款金额计算过程，相关事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》相关规定；（2）补充披露相关事项导致的会计差错更正对于标的公司报
告期财务报表的影响；（3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，
补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、北海通信代替股东支付股权转让款项的背景以及退还投资款金额的确
定过程
招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀以及程华于 2008 年 6 月入股北海通信时，
与北海通信、奥博通信、赵阅微、王黎、穆谦、黄燕川、李智慧、王少喜、王峰、
刘美昆以及中国风投、宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超签订了《增资协议书》，
其中《增资协议书》约定“原股东承诺，由符合中国证监会认定资产的会计师事
务所按照上市标准对公司 2007 年度经审计的税后净利润不低于 700 万元，若达
不到上述标准，则本轮投资者在公司的持股比例按下列公式进行调整：
48
本轮投资者的持股比例=投资额÷（经审计的税后净利润×20）×100%”
依据上述条款，招商局科技于 2008 年 4 月聘请广东恒信德会计师事务所对
北海通信 2007 年度的财务报表进行审计。根据广东恒信德会计师事务出具的（恒
德赣审字（2008）第 198 号）《审计报告》，北海通信 2007 年实现的税后净利润
为 187.73 万元。根据前述增资协议相关条款的约定，招商局科技的出资比例将
由 12.50%增加至 53.19%，由原股东将北海通信的相关股权分别转让给招商局科
技。招商局科技向原股东提出上述诉求，但原股东拒不执行，故其于 2009 年 4
月 16 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交了书面仲裁申请，要求按
照《增资协议书》的约定调整北海通信的股权。贸仲华南分会受理了该仲裁申请
的争议仲裁案，案件编号为 SHEN DT2009066（下称“争议仲裁案”）。
2012 年 7 月至 8 月间，招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信
以及霍振祥与北海通信、奥博通信、赵阅微、王黎、穆谦、黄燕川、李智慧、王
少喜、王峰、刘美昆以及中国风投、宝安控股、杨振球、王丽燕、祁先超签订了
《和解协议》以及《和解协议之补充协议（二）》约定赵阅微、王黎、黄燕川、
李智慧、刘美昆将其合计持有的北海通信的 15.51%的股权转让给招商局科技；
奥博通信将其持有北海通信的 20.88%的股权分别转让给招商局科技、熊钢、朱
陆虎、姚昀、程华、安卓信以及霍振祥。
上述股权转让款合计为 310.4 万元，由北海通信代表受让股权各方（招商局
科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信、霍振祥）向股权转让方（赵阅微、
王黎、黄燕川、李智慧、刘美昆）支付。北海通信进行的账务处理如下：
借：资本公积 310.40 万元
贷：银行存款 310.40 万元
2012 年 9 月 12 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会出具了【2012】
中国贸仲深裁第 D130 号裁决书，就上述股权转让事宜作出裁决，裁决内容与各
方达成的和解协议一致。
由于北海通信 2007 年实现的税后净利润为 187.73 万元，未达到前述《增资
协议》中约定的净利润，届时北海通信的股东认为北海通信的投资价值存在高估，
49
故经各股东协商，将北海通信当时账面所有的资本公积-股本溢价（金额为
3,328.14 万元）退还给在册股东。2012 年 12 月 26 日，北海通信召开股东会将账
面资本公积 3,328.14 万元转入其他应付款，形成应付股东款项。
2013 年至 2015 年，北海通信股东在转让股权的过程亦按照其持有北海通信
的股权比例转让其对北海通信的相关债权。
北海通信于 2013 年至 2016 年向股东累计支付了 3,328.14 万元。
二、相关事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相
关规定
北海通信使用资本公积金替股东支付股权受让款和向股东退还投资款，不符
合公司法中关于资本公积金的用途，为会计差错，2016 年 6 月 28 日，北海通信
召开股东会，决议进行会计差错更正，追溯调整将上述款项合计为 3,638.54 万元
确认为股东借款，即北海通信应收股东款项。
2016 年 6 月 28 日，北海通信股东会作出决议，以截至 2015 年 12 月 31 日
北海通信的账面未分配利润向北海通信股东进行现金分红，合计分配 3,520.40
万元，各股东并同意将该等分红用于偿还前述股东借款。
2016 年 10 月 10 日，北海通信股东会作出决议，以截至 2016 年 9 月 30 日
北海通信的账面未分配利润向北海通信股东进行现金分红，合计分配 181.47 万
元，各股东并同意将该等分红用于偿还前述股东借款。
综上，标的公司的股东已经于本次交易的重组报告书草案公告前，将其非经
营性占用标的公司的款项予以归还，不存在北海通信股东对标的公司非经营性资
金占用的情形。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》所规定的
“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产
重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
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三、会计差错更正对于标的公司报告期财务报表的影响
北海通信使用资本公积金合计 3,638.54 万元，替股东支付股权受让款和向股
东退还投资款，不符合公司法中关于资本公积金的用途，为会计差错，北海通信
对此实行进行会计差错更正，追溯调整，调整的财务报表较调整前的财务报表影
响具体如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
影响科目 影响金额 影响科目 影响金额
其他应收款 3,638.54 其他应收款 1,110.40
其他应付款 其他应付款 -2,528.14
资本公积 3,638.54 资本公积 3,638.54
未分配利润 未分配利润
对净资产影响 3,638.54 对净资产影响 3,638.54
截至 2014 年 12 月 31 日，北海通信累计向在册股东累计支付的款项 1,110.40
万元，尚未支付的款项计入其他应付款，合计为 2,528.14 万元。进行差错更正后，
调增其他应款-应收股东 1,110.40 万元，调减其他应付款 2,528.14 万元，调增资
本公积 3,638.54 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，北海通信累计向在册股东累计支付的款项为
3,638.54 万元。进行差错更正后，调增其他应收款-应收股东 3,638.54 万元，调增
资本公积 3,638.54 万元。
2016 年度，北海通信在册股东通过使用账面未分配利润的方式，归还了占
用北海通信的前述款项。
四、北海通信后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）标的公司内部关于资金管理的控制制度
标的公司建立了资金管理制度，规定除营销部门和采购部门以外的资金支付
须经过请款人所属部门经理、主管副总经理和财务总监签字后方可支付；公司营
销部门请款需经公司部门经理、主管副总、财务总监和总经理审批。公司采购资
金支付，每月由采购部提交《天津市北海通信采购部采购付款预算审批表》，由
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公司财务部进行审核后经主管副总签批。每月公司财务部按采购预算进行付款。
公司采购资金支付单笔金额 15 万元以上的须经公司总经理审批。公司财务总监
的请款需经总经理签批；公司总经理请款需财务总监签批。
综上，北海通信目前已建立了较为完善的资金管理制度，发生前述股东非经
营性资金占用的情形，系当时北海通信以及在册股东对公司法理解不够深入所致，
在本次交易完成后，上市公司将对北海通信的管理层进行证券市场相关法律法规
的培训，从而避免后续发生关联方非经营性资金占用的情形。
（二）上市公司建立了关联方资金往来管理制度
上市公司的关联方资金往来管理制度规定：上市公司及纳入上市公司合并会
计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均
适用本制度；上市公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除
符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章
程》、《关联交易实施细则》等规定的决策程序进行，并且应当遵守上市公司《信
息披露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务，同时与各关联方订立交
易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款；上
市公司聘请的年度报告审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应按照证监会、深交所的规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应当在披露年度报告时按规定
就该专项说明进行公告；上市公司任何部门或人员不得以下列方式将上市公司资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：1、有偿或无
偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融
机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、
为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股
东及其他关联方偿还债务；6、证券监管部门认定的其他方式；上市公司如发现
控股股东、实际控制人侵占上市公司资产的，在交涉停止侵占、返还资产未果的
情况下应申请司法冻结控股股东持有的上市公司股权，如控股股东、实际控制人
不能以现金清偿所侵占的资产，上市公司应通过变现控股股东所持有上市公司股
权的方式偿还被侵占的资产。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市的全资子公司，需遵守上市公司的相
关内部控制制度。上市公司关联方资金往来管理制度的有效执行可以避免后续关
联方资金占用情形的发生。
五、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（十五）股东借款的形成及归还”进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司股东非经营性占用资金的情形发生于标
的公司股权交替的特殊时期，非公司治理常态，且标的公司现有股东通过使用未
分配利润归还了上述占款，截至本次交易的重组报告书草案公告时，不存在标的
公司股东非经营性资金占用的情形。北海通信对标的公司上述股东非经营性资金
占用形成的会计差错进行了更正，符合《企业会计准则》。本次交易后，北海通
信将成为上市公司的全资子公司，将严格遵循上市公司的内部控制制度，以避免
后续关联方非经营性资金占用的情形发生。
13、草案显示，标的公司的自有房屋已全部被设置抵押。请你公司：（1）
补充披露上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，抵押事项对本次交易及
交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响；（2）补充披露标的公司是否
存在在资产交割前解除抵押的计划，如不存在，就资产抵押事项可能导致上市
公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
一、自有房屋抵押对应的债务总金额、债务用途，抵押事项对本次交易及
交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
根据标的公司提供的相关合同、资金流水、房屋权属文件，标的公司自有房
屋的抵押情况及其对应的债务总金额、债务用途如下：
债务总金额
序号 债权人 抵押物 债务用途
（万元）
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债务总金额
序号 债权人 抵押物 债务用途
（万元）
招商银行 房地证津字第 116030900869 号房地产 补充流动
1 700.00
天津分行 房地证津字第 116030900870 号房地产 资金
房地证津字第 116030900871 号房地产
上海浦东 房地证津字第 116030900872 号房地产
补充流动
2 发展银行 房地证津字第 116030900873 号房地产 640.00
资金
天津分行 房地证津字第 116030900874 号房地产
房地证津字第 116030900875 号房地产
标的公司将自有房屋向银行抵押借入银行借款用于补充营运资金，系生产经
营过程中发生的正常融资行为，上述借款合计为 1,340 万元，而截至 2016 年 10
月 31 日，标的公司资产负债率为 36.20%、流动比例为 2.55，具有较为健康的偿
债能力，到期不能归还银行借款的可能性较小，因此，上述抵押事项不会对本次
交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营构成实质性不利影响。
二、标的公司暂无在资产交割前解除抵押的计划，公司就资产抵押事项可
能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作出风险提示
因为房屋抵押给予的保障程度较高，获得银行借款的可能性较大，且较信用
贷款利率较低，故标的公司向银行抵押房屋借入款项是经济合理的融资行为，截
至本回复出具之日，标的公司尚无在资产交割前解除抵押的计划。
上市公司就重组后资产权属存在不确定性的风险在重组报告书“第十二节
风险因素分析和风险提示”之“二、标的公司的经营风险”中补充披露“（九）
抵押房屋权属存在不确定性的风险”具体如下:
“标的公司将其所拥有的房屋进行抵押以获得银行借款，尽管标的公司偿债
指标健康、偿债能力较强，但如标的公司未来因资金短缺出现无法归还银行借款
的情形，作为抵押物的房屋将被用于偿还债务。提请投资者关注因标的公司进行
抵押借款而导致房屋权属存在不确定性的风险。”
三、补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产
的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）主要资产的抵押、质押
及对外担保情况”以及“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、标的公
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司的经营风险”添加“（九）抵押房屋权属存在不确定性的风险”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为标的公司将自有房屋向银行抵押借入银行借款用
于补充营运资金，系生产经营过程中发生的正常融资行为，标的公司到期不能归
还银行借款的可能性较小，因此，上述抵押事项不会对本次交易及交易完成后上
市公司资产权属和生产经营构成实质性不利影响。
14、草案显示，标的公司向天津市普辰电子工程有限公司承租的物业租赁
期即将届满。请你公司补充披露标的公司对该物业是否有续租安排，是否存在
不能续租的风险及对标的公司经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、标的公司已经续签物业租赁合同
根据北海通信与天津市普辰电子工程有限公司签署的《天津市房屋租赁合同》
（合同编号：2016-1600010），北海通信向天津市普辰电子工程有限公司租赁位
于天津市华苑产业区开华道 12 号 D501 室的物业，租赁期限为 2016 年 4 月 1 日
至 2017 年 3 月 31 日，该物业主要供标的公司市场部以及财务部办公所用。
2017 年 3 月，标的公司已经与天津市普辰电子工程有限公司续签了租赁合
同，租赁期限为 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。
二、披露更新
公司已经按照要求在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主
要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）固定资产”就上
述续签租赁协议事项进行披露更新。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司已经与天津市普辰电子工程有限公司续
签了物业租赁合同，且租赁期限为 3 年，不能续租的风险已经消除。
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（本页无正文，系《瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函
的回复》之签章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 3 月 20 日
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