世纪瑞尔：关于《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告2017-03-21
证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-029
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 1 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要等相关公告文件。根据公司于 2017 年 3 月 8 日收到的深圳证券交易所
出具的《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函【2017】第 12 号），公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，主
要内容如下：
1. 公司在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资产
评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析” 中对标的
公司所预测的主要产品未来年度收入增长率及毛利率的合理性进行补充披露
2. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近
三年股权转让、增资以及评估情况说明”之“（三）标的公司最近三年的评估说
明”中对标的公司两次评估的差异情况、原因和合理性进行了补充披露。
3. 公司在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资产
评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”中
对标的公司及子公司 2016 年年末财务状况与 2016 年经营成果、现金流量以及承
诺业绩的可实现性进行了补充披露。
4. 公司在重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”中添加“三、
1
业绩补偿以及股份解除限售安排的合理性分析”对本次交易的业绩承诺期和业绩
补偿计算时点存在差异的背景与合理性以及安卓信所获股份解禁安排的背景与
合理性进行了补充披露。
5. 公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易
标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“4、营
业外收入”中对标的公司营业外收入经营性与非经营性质金额及占比情况，经营
性营业外收入是否符合《企业会计准则》及相关规定和该项收入的可持续性进行
了补充披露并在重组报告书“第十二节 风险因素分析和风险”之“二、标的公
司的经营风险”中补充披露了“（七）软件增值税退税的相关风险”。
6. 公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易
标的的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资
产情况分析”之“（2）应收账款”中对标的公司应收账款实际回款与信用政策规
定的差异情况以及标的公司坏账计提是否充分进行了补充披露。
7. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务
与技术”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”及
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”之“（五）
主要产品的生产销售情况”中对标的公司参与主要客户具体的招投标模式、报告
期内的中标情况、报告期内直接参与投标和参与总包商分包的收入及占比、是否
进入主要客户合格供应商名录以及合格供应商资质的有效期限、与主要客户合作
的稳定性情况进行了补充披露。
8. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务
与技术”之“（五）主要产品的生产销售情况”中对标的公司向系统集成商销售
的具体情况进行了补充披露。
9. 公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二 关联交易”
之“（三）北海通信成立以来的关联交易情况”之“（4）应付款项”中对标的公
司向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）和朱陆虎的
关联借款具体情况进行了补充披露。
2
10. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司资
金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（三）重大诉讼、仲
裁情况”中对标的公司未因该项诉讼计提预计负债的原因进行了补充披露并在重
组报告书“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、标的公司的经营风险”
中补充披露了“（八）因涉及诉讼导致赔偿的风险”。
11. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”之
“（十）2014 年 9 月、10 月，第七、第八次股权转让”中对标的公司历史上的股
权代持情况进行了补充披露。
12. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（十五）股东借款的形成及归还”中对标的公司历史上的股东非经营性占用
资金情况进行了补充披露。
13. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的
权属情况、对外担保情况及主要负债情况”以及“第十二节 风险因素分析和风
险提示”之“二、标的公司的经营风险”中添加“（九）抵押房屋权属存在不确
定性的风险”补充披露标的公司将全部自有房屋设置抵押的情况并进行风险提示。
14. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的
权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）固定资产”中对标的公司
向天津市普辰电子工程有限公司的物业承租情况进行了披露更新。
15. 公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业
务与技术”之“（六）主要原材料采购情况”中对标的公司报告期内向前五名供
应商采购情况进行了更正。更正后的采购情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 天津高清科技有限公司 723.45 9.11
2 深圳市拓普泰克电子有限公司 543.65 6.85
3 德为显示科技股份有限公司 535.17 6.74
2016 年 1-10 月
4 深圳谦华益科技有限公司 487.22 6.14
5 天津北川工贸有限公司 352.28 4.44
合计 2,641.77 33.27
3
期间 序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 深圳市盛浜泰科技有限公司 371.54 5.79
2 深圳市安立信电子有限公司 359.23 5.60
3 天津北川工贸有限公司 324.13 5.05
2015 年度
4 德为显示科技股份有限公司 318.09 4.96
5 江苏帝一集团有限公司 286.07 4.47
合计 1,659.06 25.87
北京德彼克创新科技有限公司 184.54 4.86
1 德为显示科技股份有限公司 145.98 3.85
小 计 330.52 8.71
2 深圳市盛浜泰科技有限公司 204.40 5.38
2014 年度
3 天津北川工贸有限公司 172.70 4.55
4 江苏帝一集团有限公司 149.83 3.95
5 广州市保伦电子有限公司 113.59 2.99
合计 971.04 25.58
16. 公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报
表”之“（三）现金流量表简表”中对标的公司 2015 年度现金流量表数据进行了
更正。更正后的现金流量表简表如下：
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,700.69 -107.20 639.07
投资活动产生的现金流量净额 -107.24 -22.56 -9.27
筹资活动产生的现金流量净额 3,479.96 472.70 -1,005.18
现金及现金等价物净增加额 -327.97 342.94 -375.39
期末现金及现金等价物余额 1,146.11 1,474.08 1,131.13
具体的 2015 年度现金流量表涉及更正的数据如下：
单位：万元
2015 年度
更正后数
项目 原始数据 差额
据
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,350.64 10,995.35 3,355.30
4
收到其他与经营活动有关的现金 330.32 500.81 -170.49
经营活动现金流入小计 14,680.96 11,496.16 3,184.80
购买商品、接受劳务支付的现金 8,514.51 5,584.69 2,929.82
支付给职工以及为职工支付的现金 2,476.12 2,282.10 194.02
支付的各项税费 1,119.12 1,167.32 -48.20
经营活动现金流出小计 12,109.74 9,034.10 3,075.64
经营活动产生的现金流量净额 1.96 -107.20 109.16
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133.27 24.11 109.16
投资活动产生的现金流量净额 -131.72 -22.56 -109.16
公司提请投资者注意：公司对重组报告书进行了上述补充与修改，投资者在
阅读和使用公司资产重组方案时，应以本次披露的重组报告书内容为准。《北京
世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十日
5
