北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第六届董事会第十九次会议审议的有
关事项发表如下独立意见：
    一、对公司关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的独立意见
    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理刘宏先
生（即公司关联方）、吴沙先生、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）（以
下简称“和鼎合伙”）和北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）（以
下简称“众诚合伙”）向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下
简称“瑞祺皓迪”）进行增资。本次增资的价格以经北京兴华会计师事务所审计
后确认的公司2016年度净资产为依据确定，具体价格为人民币1.82元/股，增加
的股份总数为1500万股，共计增资2730万元。其中，刘宏先生、吴沙先生、和鼎
合伙和众诚合伙分别以货币资金3,913,000元、3,913,000元、14,778,400元、
4,695,600元溢价认购新增资本，溢价部分增资款计入瑞祺皓迪资本公积金。增
资完成后，瑞祺皓迪注册资本由3000万元增加至4500万元，刘宏先生、吴沙先生、
和鼎合伙和众诚合伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。
针对此次交易，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，
发表独立意见如下：
    本次关联交易以具有证券期货业务资格的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及股东特别是中小股东的
利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的
独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决
程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意刘宏、
吴沙、和鼎合伙和众诚合伙对瑞祺皓迪增资的关联交易事项，并同意将该关联交
易事项提交公司股东大会审议。
    二、对公司聘任高级管理人员的独立意见
    1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    2、经核查，上述人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    4、同意聘任赵关荣先生、邱仕育先生、吴荣荣先生、张龙先生、曲波玮先
生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

    三、对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保发表独立意见
    作为公司独立董事，我们认为：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司为公司控股
子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。因此本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。我们同
意公司为控股子公司申请银行授信人民币 3000 万元提供连带责任保证担保，担
保期限 2 年。
    四、对修改公司经营范围并相应修订《公司章程》相关事项的独立意见
    经认真核查，我们认为：本次修改公司经营范围并相应修订《公司章程》是
公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的审慎决定，既能涵
盖公司现在的业务范围，又能兼顾公司的可持续性发展。全体独立董事一致同意
本次关于修改公司经营范围并相应修订《公司章程》事项。
   以下无正文。


    （此页无正文，此页为北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事对相关事项
发表的独立意见的签字页）




独立董事：


祁 兵（独立董事）： _______________________


王再文（独立董事）： _______________________


潘 帅（独立董事）： _______________________




                                               日期：二〇一七年五月十七日