证券代码：300150          证券简称：世纪瑞尔            公告编号：2017-053

                   北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关于对外投资购买江苏鸿利智能科技有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次投资不构成关联交易。
    2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。
    3、本次投资无需提交股东大会审议。
    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）第六
届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资购买江苏鸿利智能科技有限公
司部分股权的议案》，现将该投资有关情况公告如下：


     一、 对外投资概述
    （一）公司现持有江苏鸿利智能科技有限公司（以下简称“江苏鸿利”或“目
标公司”）20%的股权；本次拟使用自有资金出资人民币300万元，购买夏勇持有
的江苏鸿利10%的股权，投资完成后公司占江苏鸿利注册资本的30%。
    （二）公司于 2017 年 5 月 17 日在北京与夏勇、江苏鸿利、戚玉峰签订了《江
苏鸿利智能科技有限公司股权转让协议》，公司拟以 300 万元的对价受让夏勇持
有的江苏鸿利 10%股权。


     二、 交易标的和交易对手方基本情况介绍
    （一）交易标的
     公司名称：江苏鸿利智能科技有限公司
     社会统一信用代码：913202813549418520
     注册资本：1000万元人民币


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    成立时间：2015年09月06日
    企业性质：有限责任公司
     住所地：江阴市澄江中路159号D307。
    法定代表人：夏勇
    主要经营范围：智能设备及技术的研发；计算机、软件及辅助设备的开发、
    销售；计算机系统的设计、集成、安装服务；网络工程的施工。（依法须经
    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务数据：
                                                              单位：元

             项目               2016 年 1-12 月      2017 年 1-3 月

           营业收入                  4,314,434.80            892,332.17

            净利润                   3,027,140.78             32,402.18

             项目              2016 年 12 月 31 日    2017 年 3 月 31 日

           资产总计                  7,790,068.64          7,344,997.99

           负债合计                     741,648.66           264,175.83

        所有者权益合计               7,048,419.98          7,080,822.16

   （注：上述财务数据未经审计）
   （二）交易对手方
  1、夏勇，身份证号 32108419**11**00**，系江苏鸿利法定代表人、董事长、
  股东，住江阴市澄江中路 159 号 D307。
  2、戚玉峰，身份证号 32030519**02**18**，系江苏鸿利股东，住广东省深
  圳市南山区科技园科发路。


    三、 出资方式及支付方式
  （一）出资方式
   公司使用自有资金人民币300万元投资江苏鸿利，购买夏勇持有的江苏鸿利
10%的股权；投资完成后，公司持有江苏鸿利30%的股权。
  （二）支付方式
   夏勇和江苏鸿利应于本协议生效后 15 个工作日内向工商行政机关申请办理


                                    2
工商变更登记。在上述工商变更登记完成后，且在收到江苏鸿利付款通知之日起
10 个工作日内，世纪瑞尔将支付股权转让款人民币 300 万元。


       四、 股权转让前后目标公司股权结构变动情况


                        股权转让前                     股权转让后
    股东
               出资额（万元）     出资比例%     出资额(万元)     出资比例%
夏勇                     740.00           74%          640.00       64.00%
世纪瑞尔                 200.00           20%          300.00       30.00%
戚玉峰                    60.00           6%             60.00           6%
总计                    1000.00      100.00%           1000.00      100.00%



       五、 股权转让协议的主要条款
   （世纪瑞尔称为“受让人”；夏勇称为“转让人”）
    1．投资金额

    经双方友好协商，本次股权转让对价的定价根据江苏鸿利资产质量、市场
地位及盈利前景确定。受让人用 300 万元股权转让对价，购买夏勇持有的江苏
鸿利 10%的股权；投资完成后，公司持有江苏鸿利 30%的股权。

    2．支付方式

    转让人和江苏鸿利应于本协议生效后 15 个工作日内向工商行政机关申请办
理工商变更登记。在上述工商变更登记完成后，且在收到江苏鸿利付款通知之日
起 10 个工作日内，受让人将支付股权转让款人民币 300 万元。
    3．董事会设置


    江苏鸿利设立董事会，由 3 名董事组成，受让人有权委派一名董事并全面参

与生产经营及各项决策。受让人有权监督并对日常财务核算、资金支付、纳税申

报、财务制度建设等提出建设性意见。未经受让人同意，江苏鸿利股东会不得撤

换受让人委派的董事。
    4．违约和赔偿责任


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    4.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈
述与保证，均构成违约。

    4.2 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守
约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张
权利而发生的费用。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    江苏鸿利系以软件研发为主的系统集成高新技术企业，公司与中国农业大
学、河海大学等国内专业高校相关部门进行战略合作，形成了具有自主知识产权
的“智慧水利”、“智慧农机”、“智慧农业”三大类信息化解决方案。在“智慧水
利”方面，其技术成果在江苏省江阴市成功应用，并分别被水利部科技推广中心、
江苏省水利厅列为智慧水利信息化技术推广示范基地。该基地现已成为全国基层
水利信息化建设规程、GIS 与物联网、资源共享服务平台构建、综合业务系统集
成、智能决策等技术的集成推广示范，水利信息化人才培训平台与理论研究基地，
以及水利信息化技术国内外合作与交流窗口，促进了智慧水利科技成果的转化与
推广示范。在“智慧农机”方面，根据国家农机监管相关法规，率先研发了“全
国农机安全监管云平台信息系统（标准版）”， 并陆续在全国各省推广应用。在
“智慧农业”方面，公司技术产品成功应用于江阴市华西村、宜兴农业系统等现
代设施农业区。
    本次交易是公司依据 2016 年江苏鸿利的业务状况，看好江苏鸿利主营业务
的市场前景和未来发展而采取地追加投资。本次交易有利于提升公司水利信息化
业务的研发能力和市场开拓能力，实现水利信息化领域产业布局的重要举措，是
顺应公司发展趋势的有益举措。
    （二）对外投资的风险
    江苏鸿利的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计经营
业绩的风险。但公司本次以自有资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生
重大不利影响。
    公司将帮助江苏鸿利建立更加科学的决策体系，更加完善的管理机制，并加


                                    4
强与江苏鸿利的沟通合作；尽最大努力提升江苏鸿利主营产品的竞争力，从而提
高江苏鸿利销售业绩，并进一步改善财务管理，为江苏鸿利正常经营提供保障。
    （三）对公司的影响
    本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优
势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新
的动力。
    七、备查文件
     1、《江苏鸿利智能科技有限公司股权转让协议》
     2、公司第六届董事会第十九次会议决议
     特此公告。




                                           北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一七年五月十七日




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