证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-060
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的关注函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
尊敬的深圳证券交易所：
根据贵所于2017年5月26日出具的创业板关注函【2017】第 42 号，北京
世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）对关注函所涉及问
题进行了逐项认真核实，现将有关回复情况逐一报告如下，请予审核。
2017年5月18日，公司董事会召开会议审议通过控股子公司北京瑞祺皓迪技
术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）实施增资的议案，刘宏先生（公司的董
事、总经理，系公司关联方）、吴沙先生、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限
合伙）（以下简称“和鼎合伙”）和北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合
伙）（以下简称“众诚合伙”）向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
（以下简称“瑞祺皓迪”）进行增资。公司和另一股东北京皓祺众码技术有限公司
（以下简称皓祺众码）放弃增资优先权，不参与增资。本次增资的价格以该子公
司2016年度净资产为依据确定。增资完成后，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙
和众诚合伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。
1、本次关联交易以净资产为定价依据的原因与合理性，请结合标的公司业
绩情况、可比交易案例定价情况、资产评估或估值情况等说明本次交易定价是否
公允，是否存在向增资方输送利益，是否会损害上市公司的利益。
回复：
一、本次关联交易以净资产为定价依据的原因与合理性
瑞祺皓迪2014年度设立以来定位于开展电信运营商基站监控产品的研发、
生产、销售，通过世纪瑞尔的协助及瑞祺皓迪团队的努力，初步形成了电信运营
商基站监控产品体系，建立了完整的研发、生产、销售、管理人才体系，成为首
批进入中国铁塔4G基站入围厂商。电信运营商基站监控产品技术含量较高，对
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行业内企业的研发、生产、销售、技术支持能力要求较高，行业内首批入围企业
全部是国内外知名企业或上市公司（艾默生、华为、中兴、高新兴、动力源等）。
瑞祺皓迪核心团队也大多来自于华为、中兴、通号集团等业内顶级企业及央企，
但随着瑞祺皓迪新产品研发、销售陆续取得进展，人才队伍稳定及长期激励问题
逐步显现。同时考虑到中国铁塔4G基站建设周期的变化，后续业务市场发展也
面临周期性调整的风险及市场竞争加剧的风险，为激励瑞祺皓迪团队尽快推动更
多新产品研发、推广，同时稳定人才队伍，世纪瑞尔董事会经慎重考虑，决定实
施瑞祺皓迪的股权激励计划。
考虑到本次股权激励全部是瑞祺皓迪在职员工，为体现一定激励效果，推动
瑞祺皓迪长期快速发展，同时参考同行业上市公司子公司激励的案例和定价标
准，公司董事会决定根据瑞祺皓迪2016年度经审计净资产作为定价基础，向刘
宏先生、吴沙先生及两个员工持股平台实施定增。
二、结合标的公司业绩情况、可比交易案例定价情况、资产评估或估值情况
（一）瑞祺皓迪业绩情况
瑞祺皓迪2016年营业收入158,669,698.53元，净利润20,070,842.32元，净
资产为54,565,884.63元。
（二）可比交易案例定价情况
上市公司 子公司 子公司激励实施 股权激励 定价依据 是否按照股 公告时间
名称 名称 前一年度净利润 价格 份支付处理
思维列控 思维信息 7,033.97 万元 每股 2.86 元 净资产 是 2016.8.23
思维列控 思维精工 -119.73 万元 每股 1.00 元 注册资本 是 2016.8.23
思维列控 思维鑫科 1,407.03 万元 每股 1.22 元 净资产 是 2016.8.23
安居宝 奥迪安 518.32 万元 每股 1.20 元 净资产 是 2016.3.21
世纪瑞尔 瑞祺皓迪 2007.08 万元 每股 1.82 元 净资产 是 2017.5.18
（三）资产评估或估值情况
公司正在进行瑞祺皓迪资产评估工作，后续将根据资产评估结果确定股份支
付费用，员工缴纳个人所得税。
三、本次交易定价是否公允，是否存在向增资方输送利益，是否会损害上市
公司的利益
本次子公司实施股权激励是为了调动子公司经营管理层及核心员工的积极
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性，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。关联方刘宏先生是世
纪瑞尔董事、总经理，兼任瑞祺皓迪董事长，是子公司瑞祺皓迪重要经营管理层。
其他参与增资方也均为子公司员工，所有参与方参与本次子公司股权激励是属于
正常的、必要的交易行为，不存在损害上市公司利益的情形。
2、请补充增资方北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）、北京瑞祺众
诚电子信息技术研究中心（有限合伙）的出资人信息，在上市公司或子公司任职
情况，是否为上市公司关联方。
回复：
一、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）出资人信息
薪酬及社保 是否为上市
序号 姓名 出资额 出资人性质 职务
发放单位 公司关联方
1 王巍巍 2,067,900.00 执行事务合伙人 瑞祺皓迪副总经理 瑞祺皓迪 否
2 吴沙 6,588,000.00 有限合伙人 瑞祺皓迪总经理 世纪瑞尔 否
3 魏汝敬 2,067,900.00 有限合伙人 瑞祺皓迪副总经理 瑞祺皓迪 否
4 李金凤 2,067,900.00 有限合伙人 瑞祺皓迪财务总监 瑞祺皓迪 否
5 吴辉 2,067,900.00 有限合伙人 瑞祺皓迪副总经理 瑞祺皓迪 否
14,859,600.00
二、北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）出资人信息
是否为上
序 薪酬及社保
姓名 实际出资额 备注 职务 市公司关
号 发放单位
联方
执行事务合
1 林涛 2,525,400.00 瑞祺皓迪监事 瑞祺皓迪 否
伙人
2 任为 219,600.00 有限合伙人 瑞祺皓迪行业销售部经理 瑞祺皓迪 否
3 杨海林 237,900.00 有限合伙人 瑞祺皓迪商务采购经理 瑞祺皓迪 否
4 李晓静 36,600.00 有限合伙人 瑞祺皓迪销售管理部经理 瑞祺皓迪 否
5 陶烨 36,600.00 有限合伙人 瑞祺皓迪财务主管 瑞祺皓迪 否
6 何远东 91,500.00 有限合伙人 瑞祺皓迪测试支撑部经理 瑞祺皓迪 否
7 初雯雯 128,100.00 有限合伙人 瑞祺皓迪产品规划部经理 瑞祺皓迪 否
8 韩建会 219,600.00 有限合伙人 瑞祺皓迪动环产品部经理 瑞祺皓迪 否
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9 蓝倩 18,300.00 有限合伙人 瑞祺皓迪测试工程师 瑞祺皓迪 否
10 刘军 36,600.00 有限合伙人 瑞祺皓迪软件工程师 瑞祺皓迪 否
11 邵克松 128,100.00 有限合伙人 瑞祺皓迪软件工程师 瑞祺皓迪 否
12 徐弘 164,700.00 有限合伙人 瑞祺皓迪区域经理 瑞祺皓迪 否
13 王彦宾 183,000.00 有限合伙人 瑞祺皓迪区域经理 瑞祺皓迪 否
14 周庆涛 128,100.00 有限合伙人 瑞祺皓迪工程部经理 瑞祺皓迪 否
15 宫士杰 54,900.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处工程总监 瑞祺皓迪 否
16 韩宁 73,200.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处主任 瑞祺皓迪 否
17 孙纯礼 73,200.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处主任 瑞祺皓迪 否
18 谭晶 128,100.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处主任 瑞祺皓迪 否
19 刘同中 73,200.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处主任 瑞祺皓迪 否
20 巢彦章 73,200.00 有限合伙人 瑞祺皓迪办事处主任 瑞祺皓迪 否
21 杨晨 91,500.00 有限合伙人 瑞祺皓迪集团客户部经理 瑞祺皓迪 否
4,721,400.00
3、请核实本次交易是否涉及股份支付，是否需要确认相关费用。
回复：
本次交易构成股份支付，公司正在进行瑞祺皓迪资产评估工作，后续将根据
资产评估结果确定股份支付费用。
特此公告。
附：《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的关注函》全文
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月五日
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附件：《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的关注函》全文
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会：
2017年5月18日，你公司披露的《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易
的公告》（以下简称“本次公告”）表示，公司董事会同意刘宏先生（公司的董事、
总经理，系公司关联方）、吴沙先生、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）
（以下简称“和鼎合伙”）和北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）（以
下简称“众诚合伙”）向公司控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简
称“瑞祺皓迪”）进行增资。公司和另一股东北京皓祺众码技术有限公司（以下简
称皓祺众码）放弃增资优先权，不参与增资。本次增资的价格以该子公司2016
年度净资产为依据确定。增资完成后，刘宏先生、吴沙先生、和鼎合伙和众诚合
伙分别持有瑞祺皓迪4.78%、4.78%、18.04%和5.73%的股份。瑞祺皓迪2016
年营业收入158,669,698.53元，净利润20,070,842.32元，净资产为
54,565,884.63元。我部对本次关联交易定价的公允性表示关注，请你公司就以
下事项做出说明：
1、本次关联交易以净资产为定价依据的原因与合理性，请结合标的公司业
绩情况、可比交易案例定价情况、资产评估或估值情况等说明本次交易定价是否
公允，是否存在向增资方输送利益，是否会损害上市公司的利益。
2、请补充增资方北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）、北京瑞祺众
诚电子信息技术研究中心（有限合伙）的出资人信息，在上市公司或子公司任职
情况，是否为上市公司关联方。
3、请核实本次交易是否涉及股份支付，是否需要确认相关费用。
请你公司就上述问题进行说明，并在6月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2017 年 5 月 26 日
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