北京市中伦律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二零一七年七月
重要通知：自 2012 年 4 月 17 日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公
司（下称“公司”或“世纪瑞尔”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份
及支付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司 100%股权（下称“本
次交易”）事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次
交易出具了《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（下称“原补充法律意见书”）。
本所现根据中国证监会于 2017 年 5 月 5 日下发的 170631 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《一次反馈》”）的要求，就《一
次反馈》所提出的有关问题，对本次交易进行了补充核查，并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
中伦律师事务所 法律意见书
术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所
在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
第一部分 关于《一次反馈》的回复
一、 申请材料显示，标的资产历史上存在股权代持的情况，君丰银泰及君
丰创富于 2014 年委托标的资产原股东朱陆虎代其受让标的资产相关股权及对应
债权。请你公司补充披露：1）由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是
否知晓拟出让股权的实际受让人。2）代持情况是否真实存在，被代持人是否真
实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）解除代持
关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在潜在的
法律风险。（《一次反馈》之问题 1）
如原法律意见书之“六、本次交易的标的资产”部分所述，标的资产历史上
股权代持及还原的情况具体如下：
因看好北海通信未来的业务发展，而北海通信的股东招商局科技、中国风投、
宝安控股等 14 名股东正拟转让其合计持有的北海通信 84.21%的股权及对应之债
权 2,218.95 万元，君丰银泰、君丰创富委托北海通信的股东朱陆虎代其受让该等
股权及对应之债权，待朱陆虎受让完成后，再将其转回给君丰银泰、君丰创富。
其后，君丰银泰、君丰创富与朱陆虎于 2014 年 9 月 10 日签订了《关于受让天
津市北海通信技术有限公司 84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，对前述
股权及对应之债权的受让及其代持进行了详细的约定。
(1) 朱陆虎代君丰银泰、君丰创富受让股权
2014 年 8 月 15 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 杨振球 13.87% 3,353,700.00
2 宝安控股 6.51% 1,573,300.00
3 中国风投 6.51% 1,573,300.00
4 熊钢 5.57% 1,347,277.45
5 王丽燕 4.88% 1,180,000.00 朱陆虎
6 姚昀 4.52% 1,093,302.35
7 霍振祥 4.49% 1,086,045.92
8 祁先超 3.25% 786,700.00
9 欧阳刚 1.63% 393,000.00
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中伦律师事务所 法律意见书
10 穆谦 1.22% 294,750.00
11 王少喜 0.81% 196,500.00
12 田文成 0.58% 141,058.50
13 李唯平 0.27% 66,039.00
2014 年 9 月 11 日，就上述股权转让，转让方即杨振球、宝安控股、中国风
投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、
李唯平（下合称“股权出让方”）与受让方即朱陆虎签署了《股权及债权转让协
议》（下称“《股权及债权转让协议》”），股权出让方将其合计持有的北海通
信 54.11%的股权（含对应债权 1,367.98 万元）转让给朱陆虎，转让对价为 4,328.80
万元。
2014 年 10 月 20 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
2 安卓信 1,799,595.01 7.44%
3 朱陆虎 14,282,284.42 59.06%
4 程华 728,061.96 3.01%
5 王锋 94,039.00 0.39%
合计 24,184,600.00 100.00%
(2) 君丰银泰、君丰创富受让朱陆虎代持的股权
2014 年 10 月 20 日，北海通信股东会作出决议，同意如下股权转让：
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
1 朱陆虎 32.29% 7,809,207.34 君丰银泰
2 朱陆虎 21.82% 5,277,079.72 君丰创富
2014 年 10 月 20 日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转
让协议。
2014 年 10 月 24 日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股
权转让后北海通信的股权结构变更为：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 招商局科技 7,280,619.61 30.10%
2 安卓信 1,799,595.01 7.44%
3 朱陆虎 1,195,997.36 4.95%
4 程华 728,061.96 3.01%
5 王锋 94,039.00 0.39%
6 君丰银泰 7,809,207.34 32.29%
7 君丰创富 5,277,079.72 21.82%
合计 24,184,600.00 100.00%
1. 由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是否知晓拟出让股权的实
际受让人。
经核查，前述由朱陆虎代为受让股权的原因为朱陆虎系标的资产北海通信的
原股东，由其代为受让北海通信的股权，可以在同等条件下行使优先受让权，简
化交易程序。
经核查，前述股权转让中，实际受让人君丰银泰、代持人朱陆虎、股权出让
方引入了北京市康达律师事务所（下称“康达律所”）作为交易管理人，对股权
代持及转让进行交易管理，股权出让方全体并委托了孙集平（当时系北海通信的
董事）、熊钢（当时系北海通信的股东及监事）、戴传中（后任北海通信的董事）
三人具体履行交易涉及的工商变更、交易管理等事宜，具体如下：
(1) 朱陆虎与股权出让方于 2014 年 9 月 11 日签署了《股权及债权转让协议》，
就股权出让方将其合计持有的北海通信 54.11%的股权（含对应债权 1,367.98 万
元）转让给朱陆虎事宜，其共同委托康达律所作为交易管理人，负责转让行为的
见证与监督、转让价款的管理与支付，股权出让方全体并委托孙集平、熊钢、戴
传中三人具体履行相关工商变更等义务；
(2) 康达律所、朱陆虎与股权出让方于 2014 年 9 月 11 日签署了《交易管理
协议》（下称“《交易管理协议》”），作为《股权及债权转让协议》的附件，
其中约定康达律所负责收取、保管、划付转让价款及提供股权出让方的收款收据，
股权出让方并指定孙集平、熊钢、戴传中具体履行《交易管理协议》；
(3) 君丰银泰、朱陆虎与康达律所于 2014 年 9 月 18 日签署了《股权转让款
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支付协议书》，其中约定：君丰银泰同意收购北海通信 32.29%的股权，并以朱
陆虎的名义持有该等股权，康达律所对此予以确认；根据《交易管理协议》，君
丰银泰支付的股权转让款应付至康达律所的监管账户。
根据上述协议，君丰银泰、君丰创富向康达律所的监管账户支付了前述股权
转让的转让价款。
根据对股权出让方的受托人孙集平（2017 年 5 月 12 日访谈）、熊钢（2017
年 5 月 15 日访谈）、戴传中（2017 年 5 月 26 日访谈）的访谈，股权出让方中
的全部 13 名股东（含熊钢本人）均知晓该等代持安排且均未提出过异议。
据此，本所认为股权出让方均知晓拟出让股权的实际受让人。
2. 代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况。
根据前述股权代持及还原的相关协议、工商变更登记材料、资金流水，并经
代持相关方的确认，前述代持情况真实存在，被代持人即君丰银泰、君丰创富系
真实出资，且不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
(1) 被代持人出资情况
根据《交易管理协议》，康达律所系作为前述股权出让方向朱陆虎转让股权
的交易管理人，负责收取、保管、划付转让价款及提供股权出让方的收款收据。
根据相关资金流水，价款支付情况如下：安卓信及朱陆虎于 2014 年 9 月合
计向康达律所支付了 8,000,000.00 元，其中安卓信支付 4,800,000.00 元（代朱陆
虎支付 1,800,000.00 元、代吴水清支付 3,000,000.00 元，后续朱陆虎与吴水清均
向安卓信归还了上述款项）、朱陆虎支付 3,200,000.00 元。经安卓信与其法定代
表人及董事长吴水清、朱陆虎与其配偶付永萍出具确认，该等款项系作为吴水清、
朱陆虎、付永萍对君丰创富的实缴出资，应认定为系君丰创富实际支付的；君丰
银泰于 2014 年 9 月及 10 月合计向康达律所支付了 26,293,725.00 元；君丰创富
于 2014 年 10 月向康达律所支付了 7,518,775.00 元，故君丰银泰、君丰创富合计
实际支付 41,812,500.00 元，其与代持股权的出让对价 43,288,000.00 元的差异系
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扣除了股权出让方中自然人股东应缴纳的个人所得税 1,475,500.00 元所致。
根据交易管理人康达律所于 2016 年 5 月 26 日出具的《确认函》，其确认：
①本次股权转让为真实的交易；②本次股权转让各方已按照《股权及债权转让协
议》约定的条款完成本次股权转让的相关程序；③本次股权转让完成后，股权出
让方不再直接和间接持有北海通信的任何股权，并已收到股权转让款项，股权转
让变更登记已完毕。
据此，本所认为前述股权代持中，被代持人即君丰银泰、君丰创富真实出资。
(2) 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
前述股权代持中，被代持人系君丰银泰、君丰创富，其均为合法设立并有效
存续的有限合伙企业，并均办理完成了私募基金的备案手续。
据此，本所认为被代持人即君丰银泰、君丰创富不存在因身份不合法而不能
直接持股的情况。
3. 解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
根据代持相关方的确认，标的公司历史上君丰银泰、君丰创富与朱陆虎之间
的股权代持关系已彻底解除，解除代持关系时未签署专门的解除代持文件，但代
持相关方补充出具了专门的确认函。
4. 是否存在潜在的法律风险。
根据代持相关方的确认，前述代持关系的建立及解除均系各方的真实意思表
示，不存在与此相关的任何纠纷或潜在纠纷，不存在影响本次交易顺利进行的任
何纠纷或潜在纠纷、其他安排。据此，前述代持关系的解除不存在潜在的法律风
险。
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二、 申请材料显示，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎
作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼，诉请标的
资产赔偿共同原告权益损失 4,659,050 元、诉讼及保全费损失 110,816 元并承担
诉讼费用，上述案件目前尚在审理过程中。请你公司补充披露：1）上述诉讼的
进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的
会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露
相关影响。（《一次反馈》之问题 2）
如原法律意见书之“六、本次交易的标的资产”部分所述，北海通信存在 1
起正在进行的诉讼，具体为：2016 年 12 月 12 日，北海通信的原股东奥博通信、
刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院（下称“南开法院”）
提起财产损害赔偿民事诉讼并获受理，诉称共同原告以所持被告北海通信的股权
的转让价款，冲抵了被告因提供担保而为天津市华琛散热器有限公司（下称“天
津华琛”）代偿的贷款本息及诉讼费、执行费等合计 4,659,050 元，其后共同原
告向天津华琛进行追偿，但因追偿权超过了诉讼时效导致败诉，共同原告并损失
了相关诉讼费、保全费；共同原告认为，被告对前述追偿权超过诉讼时效存在严
重过错，故诉请被告赔偿共同原告权益损失 4,659,050 元、诉讼及保全费损失
110,816 元并承担本案诉讼费用。南开法院已开庭审理了此案，目前尚在审理过
程之中。
1. 上述诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。
经核查，针对上述诉讼，标的公司已聘请专业诉讼律师进行应对，南开法院
已分别于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 3 月 16 日两次开庭进行了审理。目前案件
进行到法庭质证阶段，暂时休庭，标的公司尚未接到下一次开庭的通知。
为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，交易对方已出具承诺，若因前述
诉讼导致北海通信的任何经济损失，由其全额补偿予标的公司。据此，并鉴于前
述诉讼系因标的公司日常业务经营之外的事项引起，诉请赔偿金额合计
4,769,866 元占标的公司 2016 年合并报表的年度营业总收入、年末净资产的比例
分别为 2.71%、3.12%，占比均较小，故本所认为，上述诉讼不会对标的公司的
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持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2. 是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。
经核查，北海通信另有一起劳动争议案件，具体为：因均不服 2016 年 11 月
18 日天津滨海高新技术产业开发区劳动争议仲裁委员会作出的高新区劳仲案字
[2016]第 1011 号裁决书，北海通信及其原员工尹龙分别于 2016 年 12 月 2 日、
2016 年 12 月 6 日向南开法院提起诉讼，南开法院经审理于 2017 年 5 月 12 日出
具了（2016）津 0104 民初 13106 号《民事判决书》，判决如下：①确认北海通
信与尹龙之间的竞业限制协议有效；②本判决书生效后，尹龙立即停止违反竞业
限制约定的行为、继续履行与北海通信的竞业限制协议；③本判决书生效后 15
日内，尹龙给付北海通信违约金 15.00 万元；④本判决书生效后 15 日内，北海
通信给付尹龙 2015 年度防暑降温费 562.40 元；⑤本判决书生效后 15 日内，北
海通信给付尹龙 2015 年度冬季取暖费 520.00 元；⑥本判决书生效后 15 日内，
北海通信给付尹龙加班费 2,356.37 元；⑦驳回北海通信、尹龙其他诉讼请求。
上述判决后，尹龙向天津市第一中级人民法院（下称“天津一中院”）提起
了上诉并获受理。经天津一中院开庭审理并主持调解，尹龙与北海通信已就该案
达成了和解，天津一中院据此于 2017 年 6 月 26 日出具了（2017）津 01 民终 4976
号《民事调解书》，确认如下：①尹龙与北海通信签订的竞业限制协议继续履行，
协议期限为 2016 年 3 月 15 日双方解除劳动合同之日起两年。除北海通信已支付
的竞业限制补偿金以外，北海通信不再向尹龙支付剩余补偿金；②尹龙于 2017
年 7 月 31 日前与现工作单位解除劳动合同，并向北海通信提供解除劳动关系证
明；③尹龙向北海通信支付违约金 10.00 万元；④双方别无其他争议。
本所认为，上述诉讼系劳动争议案件，与标的公司的业务经营无关且所涉金
额较小，且诉争双方已达成和解，不会对标的公司的持续运营造成不利影响，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
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中伦律师事务所 法律意见书
三、 申请材料显示，因君丰华益新兴产业投资基金作为契约型基金无法进
行工商登记，基金管理人君丰创投代其持有君丰华益的合伙份额。申请材料同
时显示，君丰华益穿透计算后的人数为 5 人。请你公司补充披露：1）君丰华益
新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关
系、运作机制、产品份额转让程序等情况。2）君丰华益新兴产业投资基金穿透
计算后的人数以及交易对象穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定。（《一次反馈》之问题 3）
就该问题，本所核查了君丰华益新兴产业投资基金（下称“华益契约基金”）
的基金合同、托管人出具的持仓者明细、私募基金公示信息等资料。
1. 君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确
定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
(1) 华益契约基金的类型、认购对象、认购份额
经核查，华益契约基金成立于 2015 年 10 月 30 日，基金编号为 S84605，基
金类型为证券投资基金，备案时间为 2015 年 11 月 20 日，基金管理人为深圳市
君丰创业投资基金管理有限公司，基金托管人为广发证券股份有限公司（下称“广
发证券”），投资范围包括：拟上市企业股权，已上市企业定增等证监会允许的
其他交易品种；同时也可投资货币市场工具、银行存款以及法律法规或中国证监
会允许基金投资的其他金融工具。
根据华益契约基金的托管人出具的截至 2017 年 5 月 31 日持仓明细，华益契
约基金的认购对象、认购份额情况如下：
序号 认购对象 当前数量（元） 序号 认购对象 当前数量（元）
1 葛凯 6,000,176.74 57 胡平 3,001,237.25
2 邢质斌 3,000,408.33 58 惠金亭 3,000,088.37
3 张凤来 4,500,568.75 59 肖俊斐 12,001,132.63
4 杨慧灵 10,003,888.88 60 李锦明 3,500,240.57
5 谭景信 5,002,576.38 61 何茂光 4,700,784.57
6 何华 5,000,589.16 62 伍浩泉 5,000,147.29
7 谭广威 3,000,294.58 63 何焯坚 3,000,088.37
8 王永春 3,000,176.75 64 林润森 4,000,392.77
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9 朱国军 3,000,294.58 65 袁雪梅 20,001,944.44
10 张虹 3,000,088.37 66 蔡美惠 3,500,319.11
11 温广行 8,000,392.77 67 钟晓云 3,200,124.44
12 梁桂波 3,000,294.58 68 黄梓铭 3,200,157.11
13 何美凤 4,500,574.43 69 阮锦均 5,000,490.97
14 黎显明 3,000,088.37 70 许富兴 5,700,387.91
15 朱履康 3,000,088.37 71 吴文武 3,000,382.95
16 陈义秋 3,000,088.37 72 卢巧儿 3,200,093.33
17 赖文峰 3,000,530.25 73 梁肖霞 11,100,000.00
18 杨龙勇 3,000,412.41 74 陈丽芬 4,100,161.03
19 唐咏慧 3,000,320.83 75 秦锡尧 3,000,412.41
20 胡广娥 5,600,163.33 76 李慕玲 3,000,412.41
21 郑秀君 10,000,291.66 77 袁炜荣 3,700,231.38
22 谢卓然 3,000,087.50 78 赖耀坤 3,000,324.04
23 周锐 5,000,196.38 79 陈丽霞 3,000,117.83
24 任偶静 3,000,589.16 80 黄素英 3,101,031.04
25 肖景荣 3,000,589.16 81 陈巧玲 3,000,736.45
26 焦丽嫦 3,000,176.75 82 叶伟娟 3,000,117.83
27 冯德文 3,000,589.16 83 潘新军 3,000,000.00
28 麦栢林 3,000,294.58 84 徐平 3,000,088.37
29 尹顺兴 6,000,824.83 85 苏建平 3,000,589.16
30 李伟坤 4,900,842.50 86 陈俊强 3,000,088.37
31 吕栢良 3,000,088.37 87 何坚贞 6,000,235.66
32 黄伟斌 3,900,373.33 88 杨文良 3,000,088.37
33 王永权 3,000,176.75 89 林少辉 3,000,117.83
34 潘志强 3,000,204.16 90 林恒浩 3,000,412.41
35 张柏坚 3,000,147.29 91 吴志峰 3,000,530.25
36 欧赛芬 3,000,206.20 92 吕吉光 3,000,000.00
37 陈浩华 3,000,559.70 93 杨烁丽 3,000,088.37
38 叶晓帆 3,000,324.04 94 贝友能 3,000,176.75
39 王丽娟 3,000,559.70 95 周炼红 3,000,088.37
40 何瑞斌 3,700,140.95 96 张瑾 3,000,117.83
41 凌振雄 3,000,736.45 97 袁云华 4,000,667.72
42 郭再中 3,000,294.58 98 喻太平 3,000,382.95
43 杨煦林 6,200,572.44 99 刘小望 3,000,088.37
44 程纪恩 3,000,294.58 100 陈艳 11,000,320.83
45 袁金英 3,000,147.29 101 胡玉慧 3,000,589.16
46 陈湘丽 10,000,680.55 102 李桃 3,000,147.28
47 钟光辉 3,000,176.75 103 陈苏 3,000,117.83
48 陈湘荣 3,000,206.20 104 廖奕森 3,100,152.20
49 李茵如 3,000,087.50 105 刘艳 11,001,085.62
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中伦律师事务所 法律意见书
50 彭剑 3,100,121.76 106 程莉萍 3,000,176.75
51 林志海 3,100,119.57 107 胡世丽 6,000,539.08
米林县集益投资
52 10,000,388.88 108 严勇 3,000,117.83
有限公司
53 曾志勇 3,000206.20 109 罗翠兰 3,001,325.62
54 吴海英 10,001,944.44 110 胡斌 10,000,583.33
55 郑文育 3,900,111.94 111 陈铷 3,000,324.04
56 朴春爱 3,000,088.37 112 邹智毅 3,000,294.58
经核查，华益契约基金的托管人已出具说明，确认华益契约基金的产品委托
人在 2016 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 31 日的期间内无变化，故上述认购对象取
得基金份额的时间均在本次交易停牌日前 6 个月之前（即在 2016 年 5 月 6 日之
前）。
(2) 华益契约基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序
经核查，华益契约基金的基金合同中，就各自的权利义务关系、基金运作机
制、产品份额转让程序进行了详细约定，主要如下：
①基金合同确定的主要权利义务关系：基金管理人为深圳市君丰创业投资基
金管理有限公司，基金托管人为广发证券股份有限公司，基金份额持有人为履行
出资义务并取得基金份额的投资人；基金份额持有人享有分享基金财产收益、参
与分配清算后的剩余基金财产、获得基金的运作信息资料等权利，亦应承担交纳
购买基金份额的款项及相关费用、在持有的基金份额范围内承担基金亏损或者终
止的有限责任、提供相关信息资料及身份证明文件等义务。
②基金运作机制：基金管理人按照合同的约定，独立管理和运用基金财产，
依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利，以基金管理人的名义在管理和
运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续，在有效
控制风险的前提下，追求基金财产的增值；基金份额持有人不得违反合同的规定
干涉基金管理人的投资行为；基金托管人根据合同及其他有关规定，监督基金管
理人对基金财产的投资运作，依法保管基金财产。
③产品份额转让程序：本基金存续期内封闭运作，期间不开放申购和赎回；
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中伦律师事务所 法律意见书
在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过证券交易
所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。
2. 君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对象穿透计算后
的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
如前述披露的华益契约基金的认购对象情况，华益契约基金穿透计算至自然
人或法人后的人数合计为 112 名。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，依法设立并在中国证券
投资基金业协会（下称“基金业协会”）备案的投资计划视为合格投资者，且该
投资计划投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计
算投资者人数。华益契约基金属于依法设立并在基金业协会备案的投资计划，根
据上述规定视为合格投资者，投资于君丰华益可以不再穿透核查和合并计算投资
者人数。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称“《第 4 号指引》”）相
关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该
金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监
管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据上述规定，以及交易对方的合伙协议及/或章程、工商资料、私募基金
备案证明等，按照穿透至自然人、国有资产管理机构、股份有限公司、非专门投
资于北海通信且直接或间接取得北海通信权益的时间均在本次交易停牌日前 6
个月之前的已登记私募基金管理人及/或已备案私募基金的原则，本次交易之交
易对方穿透计算后的总人数具体如下：
序号 交易对方 穿透计算后的主体 穿透计算后的主体数量
1 君丰银泰 君丰银泰 1名
君丰创投、朱陆虎、李逸微、吴水清、付
2 君丰创富 10 名
永萍、魏宏、李伟、王锋、查秀萍、张伟
3 安卓信 吴水清、夏国新、卜嘉蕙 3名
4 君丰华益 君丰华益 1名
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中伦律师事务所 法律意见书
5 朱陆虎 朱陆虎 1名
6 周小舟 周小舟 1名
7 张伟 张伟 1名
8 王锋 王锋 1名
9 剔除重复计算的主体 4名
合计 15 名
据此，本所认为，按照上述穿透计算原则，本次交易的交易对方穿透计算后
的股份发行对象人数为 15 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
四、 申请材料第 97 页显示，本次交易前，交易对象与上市公司之间无关
联关系。本次交易后，构成一致行动人的交易对象君丰银泰、君丰创富、朱陆
虎、君丰华益、张伟、王锋合计持有上市公司股份超过 5%，根据《上市规则》
相关规定，构成一致行动人的交易对象君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华
益、张伟、王锋为上市公司的潜在关联方。申请材料同时显示，标的资产董事
长吴水清在君丰创富中的出资比例为 13.33%，同时持有安卓信 10%的股份。请
你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露安卓信与其
他交易对方是否构成一致行动关系。（《一次反馈》之问题 4）
经核查，标的公司董事长吴水清原持有交易对方安卓信 10%的股权，现持有
安卓信 51%的股权，但安卓信与其他交易对方之间并不存在《上市公司收购管理
办法》第 83 条规定的构成认定为一致行动人的相关情形，具体如下：
（一）投资者之间有股权控制关系。安卓信与其他交易对方未互相持有对方
的股权，故安卓信与其他交易对方无股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制。安卓信的实际控制人为吴水清，其他交易对
方中的自然人朱陆虎、周小舟、张伟、王锋未持有安卓信的股权，其他交易对方
中的非自然人君丰银泰、君丰创富、君丰华益的实际控制人非为吴水清，故安卓
信与其他交易对方不受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员。安卓信的董事、监事及高级管理人员
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为其执行董事兼总经理吴水清、监事卜自明，该等人员均未在君丰银泰、君丰创
富及/或君丰华益担任主要管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。
安卓信与其他交易对方未互相持有对方的股权，故安卓信与其他交易对方之间亦
不存在可以对对方的重大决策产生重大影响的情形；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排。安卓信及其他交易对方不存在为对方取得上市公司股份提供融资安排
的情形；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。安卓信与其
他交易对方之间除共同投资北海通信外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系。
此外，安卓信与其他交易对方之间不存在及/或不适用《上市公司收购管理
办法》第 83 条规定的构成认定为一致行动人的其他相关情形。
据此，本所认为，根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，安卓信
与其他交易对方不构成一致行动关系。
五、 申请材料显示，交易对方中的君丰华益尚未完成私募基金备案工作。
请你公司补充披露截至目前君丰华益办理私募基金备案的进展、预计办毕时间
以及是否存在法律障碍。（《一次反馈》之问题 5）
如本补充法律意见书第二部分之“一、本次交易各方的主体资格”部分所述，
君丰华益的合伙人现为君丰资本（平潭）股权投资管理有限公司（下称“君丰平
潭”）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（下称“君丰创投”，代表华益
契约基金），其中君丰平潭系普通合伙人且任君丰华益的执行事务合伙人及管理
人。
经检索基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，君丰华益已
办理完成私募投资基金备案手续，基金编号为 ST9656，备案时间为 2017 年 6 月
23 日，基金管理人为君丰平潭（私募投资基金管理人登记编号为 P1029669），
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中伦律师事务所 法律意见书
托管人为广发证券。
第二部分 关于本次交易相关事项的补充披露
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的部分相关事项发生了变化，本
所现就此更新及补充披露如下：
一、 本次交易各方的主体资格
1. 安卓信
2017 年 3 月 24 日，安卓信股东之间发生如下股权变动：夏国新、卜嘉蕙、
深圳市歌力思投资管理有限公司分别将其持有安卓信的 26.00%、5.00%、10.00%
的股权转让给吴水清。本次股权变动后，安卓信的股权结构变更为：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴水清 2,550.00 51.00%
2 夏国新 2,200.00 44.00%
3 卜嘉蕙 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
上述股东变动系安卓信原股东之间的股权调整，未新增直接或间接权益人。
2. 君丰华益
2017 年 6 月 14 日，经全体合伙人同意，君丰华益的合伙人发生如下变更，
该等变更并于同日取得了深圳市市监局的核准及/或备案：①普通合伙人深圳市
君丰华益投资合伙企业（有限合伙）将其持有的君丰华益 0.0002%的财产份额转
让给君丰平潭；②君丰华益的执行事务合伙人变更为君丰平潭。本次变更后，君
丰华益的合伙人及其出资情况如下：
财产份额
序号 姓名或名称 比例 类型
（万元）
1 君丰资本（平潭）股权投资管理有限公司 0.10 0.0002% 普通合伙人
2 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 48,150.00 99.9998% 有限合伙人
合计 48,150.10 100.00% -
经核查，君丰平潭系深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之
一，故上述财产份额变动系君丰华益的间接合伙人调整为直接持有君丰华益的财
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中伦律师事务所 法律意见书
产份额，未新增直接或间接权益人。
3. 私募投资基金备案情况
经检索基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，君丰华益已
办理了私募基金备案手续。
4. 除前述事项的变更外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方未
发生其他重大变更，均仍具备从事本次交易的主体资格。
二、 本次交易的实质条件
1. 经核查，兴华会计所对世纪瑞尔 2016 年度财务会计报告进行了审计，并
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
2. 经核查，世纪瑞尔具备如下条件，符合《创业板发行管理办法》第九条之
规定：
(1) 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(2) 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
(3) 最近二年按照章程的规定实施现金分红；
(4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(5) 公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
3. 经核查，世纪瑞尔不存在如下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条
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之规定：
(1) 本次交易之申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4) 公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5) 公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的其他相关规定。
三、 本次交易的批准或授权
1. 本次交易已取得世纪瑞尔股东大会的审议批准
2017 年 3 月 20 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于批准本次
发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相
关的议案。
2017 年 4 月 5 日，世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、
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中伦律师事务所 法律意见书
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<
北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议>的议案》、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金
购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
四、 本次交易的标的资产
1. 标的公司的附属公司
(1) 本次交易的标的公司为北海通信，深圳北海系北海通信的全资子公司。
2017 年 1 月 20 日，深圳北海的注册资本由 100.00 万元增加至 2,000.00 万元，均
由北海通信认缴。截至本补充法律意见书出具之日，深圳北海的基本情况如下：
项目 内容
信用代码 914403006990990154
深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园 27 栋
住所
一楼
法定代表人 朱陆虎
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2009 年 12 月 24 日
营业期限 自 2009 年 12 月 24 日起至 2039 年 12 月 24 日止
轨道交通通信及广播系统软硬件、乘客信息系统软硬件、列车控制
经营范围 管理系统软硬件的研发及销售；轨道交通仪器仪表的销售；电子产
品、信息产品的技术开发、销售及技术咨询。轨道交通通信及广播
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中伦律师事务所 法律意见书
系统软硬件、轨道交通乘客信息系统软硬件、列车控制管理系统软
硬件的生产。
股权结构 北海通信持股 100%
经核查，本所认为，深圳北海是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，北海通信新增了两家附属公司，即福
州市北海瑞尔科技有限公司（下称“福州北海”）、成都市北海瑞尔科技有限公
司（下称“成都北海”），其基本情况如下：
① 福州北海
项目 内容
信用代码 91350100MA2Y44CT82
住所 福建省福州市鼓楼区华林路 19 号北大综合楼三层-190 间
法定代表人 朱陆虎
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 3 月 28 日
营业期限 自 2017 年 3 月 28 日起至 2027 年 3 月 27 日止
智能产品的研发；智能工程施工；广播、通信产品销售；开发、生
产（生产地点另设）、销售轨道交通系统设备、智能交通设备、建
筑智能化设备；计算机信息系统集成；计算机软件、硬件，机电产
经营范围
品、电子产品、仪器仪表、安防设备的开发及咨询服务；自营和代
理各类技术和商品的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品
和技术除外。
股权结构 北海通信持股 100%
自成立以来，福州北海的股权结构未发生变动。
经核查，本所认为，福州北海是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
② 成都北海
项目 内容
信用代码 91510107MA6CNTR807
住所 成都市武侯区浆洗街 1、3 号 1 栋 1 单元 10 层 1 号
法定代表人 朱陆虎
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 4 月 25 日
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中伦律师事务所 法律意见书
营业期限 自 2017 年 4 月 25 日起至 3999 年 1 月 1 日止
开发、生产（限分支机构生产经营或另择经营场地经营）、销售轨
道交通系统集成设备、智能交通设备、建筑智能化系统集成设备，
经营范围 计算机信息系统集成，计算机软件、硬件、机电产品、电子产品、
仪器仪表、安防设备的研发、技术咨询、技术服务、技术转让及产
品集成服务；货物及技术的进出口业务。
股权结构 北海通信持股 100%
自成立以来，成都北海的股权结构未发生变动。
经核查，本所认为，成都北海是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
2. 标的公司的参股公司
上海神剑系北海通信的参股子公司，北海通信持有其 30.00%的股权。截至
本补充法律意见书出具之日，上海神剑的基本情况如下：
项目 内容
信用代码 913101096307410811
住所 新市北路 1400 号
法定代表人 孟文浩
注册资本 300.00 万元
成立日期 1998 年 3 月 11 日
营业期限 自 1998 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 10 日
通信，计算机，电子电器，化工，机械，环保，船舶专业领域内的
经营范围 “四技”服务，兼自行研制产品的工贸业务。销售通信信息设备，
建筑电子，五金交电，电子电器，音响扩声设备。机电设备。
股东 出资额（万元） 比例
上海新机遇科技咨询服务中心 180.00 60.00%
北海通信 90.00 30.00%
孟文浩 16.00 5.33%
范茜钰 6.00 2.00%
股权结构
程跃华 2.00 0.67%
詹茂春 2.00 0.67%
吴小非 2.00 0.67%
陆 强 2.00 0.67%
合计 300.00 100.00%
经核查，本所认为，上海神剑是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及其章程规定需要终止的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
3. 标的公司及其附属公司的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司拥有的或正在使用
的财产主要包括房地产权、商标、专利、计算机软件著作权、租赁房屋使用权等，
其变化情况具体如下：
(1) 房地产权
如本补充法律意见书第二部分之“四、本次交易的标的资产”之“4. 金融
机构借款”部分所述，北海通信拥有的权证号为房地证津字第 116030900869 号、
房地证津字第 116030900870 号、房地证津字第 116030900871 号、房地证津字第
116030900872 号、房地证津字第 116030900873 号、房地证津字第 116030900874
号、房地证津字第 116030900875 号的房地产均用于向招商银行天津分行申请借
款提供抵押担保，抵押期限为 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 5 月 26 日。
(2) 专利
北海通信及其附属公司拥有的新增专利的主要情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
北海通 一种基于 PIS 系统的无线移
1 2015211431364 实用新型 2015-12-31
信 动报站平台
深圳北
1 轨道交通车载可视报警系统 2016211933789 实用新型 2016-10-27
海
深圳北
2 噪检广播系统 2016212348424 实用新型 2016-11-17
海
深圳北 在单音频通道上实现多路用
3 2016212366795 实用新型 2016-11-17
海 户同时对讲的电路
(3) 计算机软件著作权
北海通信及其附属公司拥有的新增计算机软件著作权的主要情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
深圳北 深圳北海轨道基于 Cobranet
1 2017SR005417 2016-06-28 2017-01-06
海 的 PA 系统软件 V1.0
深圳北 深圳北海列车控制和管理系
2 2017SR005426 2016-10-25 2017-01-06
海 统（TCMS）模拟软件 1.0.0.0
3 深圳北 深圳北海 PIS 系统动态地图 2017SR007217 2016-02-17 2017-01-09
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海 软件 V2.2
深圳北
4 城轨 PIS 项目 PTU 软件 V1.0 2017SR008312 2016-10-25 2017-01-10
海
(4) 租赁房屋
北海通信租赁自天津市普辰电子工程有限公司的房屋已办理续租，该房屋坐
落于天津市华苑产业区开华道 12 号 D501，面积为 630.50 ㎡，租赁期限自 2017
年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。
北海通信新设的子公司福州北海、成都北海尚未开展实际经营活动，未实际
承租任何生产经营场所。
4. 金融机构借款
截至本补充法律意见书出具之日，北海通信及其附属公司新增的正在履行或
将要履行的金融机构借款情况如下：
2017 年 5 月 25 日，北海通信与贷款人即招商银行天津分行签署了编号为
2017 年信字第 X18001 号的《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款合同
的情形）》，约定贷款人向北海通信提供 1,500.00 万元的循环授信额度，用于流
动资金贷款、银行承兑，授信期限为 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 5 月 26 日。2017
年 5 月 31 日，贷款人向北海通信发放了贷款 1,000.00 万元，贷款期限为 2017
年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日。
就上述协议项下的债务，北海通信提供了如下担保措施：
序号 担保人 担保合同 担保物 担保方式
如下证号的房地产：
房地证津字第 116030900869 号
房地证津字第 116030900870 号
北海通 2017 年信字第 X18001 房地证津字第 116030900871 号
1 抵押担保
信 号《最高额抵押合同》 房地证津字第 116030900872 号
房地证津字第 116030900873 号
房地证津字第 116030900874 号
房地证津字第 116030900875 号
5. 诉讼、仲裁或行政处罚
如本补充法律意见书第一部分之“二、……（《一次反馈》之问题 2）”部
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中伦律师事务所 法律意见书
分所述，北海通信及其附属公司现有两宗诉讼案件，即：①与北海通信的原股东
奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎之间的财产损害赔偿案件，该案目前尚在审理
过程之中，判决结果尚未出具；②与原员工尹龙的劳动争议案件，该案已经管辖
法院一审并出具了判决书，其后尹龙向天津一中院提起了上诉并获受理，经天津
一中院开庭审理并主持调解，诉争双方已达成了和解。上述两宗诉讼案件均不会
对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
时间： 2017 年 7月 6日
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