天津市北海通信技术有限公司

                业绩承诺实现情况的专项审核报告




                                目      录




 一、业绩承诺实现情况的专项审核报告

附件：天津市北海通信技术有限公司《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》




北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）


地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
                                               关于天津市北海通信技术有限公司
                                               业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                                                              （2018）京会兴鉴字第 02000004 号


                     北京世纪瑞尔技术股份有限公司全体股东：

                             我们接受委托，对后附的天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海
                     通信”）编制的《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

                             北海通信的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
                     管理办法》的有关规定，编制《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》并
                     保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
                     面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在
                     实施审核工作的基础上，对北海通信编制的《关于 2017 年度业绩承诺实现情况
                     的说明》发表审核意见。

                             我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
                     审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职
                     业道德规范，计划和实施审核工作，以对北海通信管理层编制的《关于 2017 年
                     度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
                     工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
                     必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

                             我们认为，北海通信编制的《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》 在
                     所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

                             本审核报告仅供北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2017 年度报告披露之目
                     的使用，不得用作任何其他目的。




                                                                           第 2 页，共 2 页
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                     附件：天津市北海通信技术有限公司《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》




                     北京兴华                                                  中国注册会计师：
                     会计师事务所（特殊普通合伙）                                                              吴亦忻




                     中国北京                                                  中国注册会计师：
                     二○一八年四月二日                                                        卜晓丽




                                                                           第 3 页，共 2 页
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                     北京世纪瑞尔技术股份有限公司

             关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

    一、   发行股份及支付现金购买资产的基本情况

    2017 年 2 月 28 日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”
或“上市公司”或“公司”）召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产的相关议案，上海拟向上海君丰银泰投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合
伙）（其于 2017 年 9 月 15 日更名为五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙），以
下简称“君丰创富”）、深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）、
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、
朱陆虎、周小舟、张伟、王锋等 8 名交易对方（以下简称“交易对方”） 以发行
股份及支付现金方式购买其持有的北海通信 100.00%股权（以下简称“本次交
易”）。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
《业绩补偿协议》。

    2017 年 4 月 5 日，世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。

    2017 年 7 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017
年第 42 次会议审核，本次交易获得无条件审核通过；2017 年 8 月 17 日，世纪
瑞尔取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有
限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会的核准。

    根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 9 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911201167257434503），北海通信已就本次交易资
产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方君丰
银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋合计持有
的北海通信 100.00%股权已过户至公司名下，公司持有北海通信 100.00%股权，
北海通信成为公司的全资子公司。
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（（2017）
京会兴验字第 02010010 号），截至 2017 年 9 月 5 日，世纪瑞尔已收到交易对方
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 45,106,053 元，截至 2017 年 9 月 5 日，
变更后的累计注册资本人民币 585,106,053 元，股本人民币 585,106,053 元。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日已受理世纪
瑞尔的非公开发行新股登记申请材料，世纪瑞尔本次非公开发行新股数量为
45,106,053 股（其中限售股数量为 45,106,053 股），非公开发行后世纪瑞尔股份
数量为 585,106,053 股。

    二、   标的公司涉及的业绩承诺情况
    （一） 承诺净利润数
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，君丰银泰、君丰创富、
安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公
司 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、6,100.00 万元。
    （二） 业绩补偿安排
    交易各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的任
一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净
利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方所
持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）
向世纪瑞尔进行补偿；其中，若标的公司 2018 年度年末累计实现的净利润数低
于累计承诺净利润数，但超过累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无需进行补
偿，净利润差额部分顺延至 2019 年度合并计算。
    业绩承诺期内的 2018 年度、2019 年度，交易对方每年度的补偿股份数量按
照如下约定计算及实施：
    当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截
至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×标
的资产的收购对价－累计已补偿金额。
    当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果
如有小数，则向上取整。交易对方在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的每一
会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，
并协助世纪瑞尔通知股份登记机构，将补偿股份转移至世纪瑞尔董事会设立的专
门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。交易对方自补偿股份转移至补
偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份
应分配的利润归世纪瑞尔所有。
    如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易
对方以现金的形式向世纪瑞尔进行补偿。交易对方在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度的每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，
并将补偿现金汇付至世纪瑞尔指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
    如在补偿实施前世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调
整，具体调整方式如下：
    如果世纪瑞尔以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补
偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
    如果世纪瑞尔以现金方式进行分配，现金分红所得交易对方应作相应返还，
现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年
应补偿股份数量（调整后）。
    于 2018 年、2019 年的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，世纪瑞尔将
在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议
案，世纪瑞尔将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补
偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则世纪瑞尔应在股东大
会决议公告后 10 个交易日内书面通知各交易对方，各交易对方将在接到通知后
的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与世纪瑞尔董事会确
定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后世纪瑞尔的股份总数的比例享
有获赠股份。
    （三） 减值测试及补偿
    在业绩承诺期届满后的 3 个月内，世纪瑞尔将对标的公司进行减值测试，并
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿
现金总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额
－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，交易对方应先以其各自在
本次交易中取得的目标股份向世纪瑞尔进行补偿，即由世纪瑞尔以 1.00 元的总
价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行
补偿并汇付至补偿现金专户。
    在业绩承诺期内世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
    交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负
责的补偿股份及补偿现金，并就该等应补偿股份及补偿现金互负连带担保责任。
    交易对方在本协议项下的补偿股份总数及补偿现金总额以交易对方在本次
交易中所取得的全部交易对价为限。
    若出现交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿的情形，则
交易对方有权要求世纪瑞尔以 1.00 元的总价将其届时持有的标的公司的 100%股
权按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例分别转让给各交易对
方。
    三、   标的公司业绩承诺实现情况
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000004
号），2017 年度，北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 3,691.68 万元，根据《业绩补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则
交易对方需就净利润差额以股份的形式向世纪瑞尔进行补偿。故标的公司 2017
年度实现的业绩未达到承诺数不触发补偿条款。
    四、   业绩承诺未完成的主要原因
    北海通信未完成 2017 年度承诺业绩的主要原因为，部分城市轨道交通项目
受业主方资金安排的影响，建设进度放缓，致使北海通信发货数量较预期略有下
降，与 2017 年度业绩承诺金额有小幅差异。
    五、   董事会对标的公司业绩承诺实现情况的意见及措施
    综上，本次交易的标的公司北海通信 2017 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 3,691.68 万元，占承诺净利润数的 92.29%。根据
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方不需要立即进行补偿，于 2018
年度期末，若北海通信累计实现的净利润数未达到承诺的累计净利润数的 90%，
交易对方则需进行补偿。

    公司将进一步整合上市公司与标的公司的销售和采购业务以提升协同效应，
公司计划将标的公司的产品引入上市公司原有的铁路信息化领域市场，协助标的
公司拓宽市场增加销售收入；同时上市公司将整合标的公司的采购渠道和售后服
务网络以降低原材料的采购价格和减少售后服务成本，从而增加标的公司的盈利
水平。

    公司将持续关注北海通信经营情况和业绩实现情况，并根据相关规定及时履
行信息披露义务。




                                           北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一八年四月二日