世纪瑞尔：第六届董事会第二十九次会议决议公告2018-04-03
证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2018-011
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第六
届董事会第二十九次次会议通知于2018年3月16日以传真、邮件等方式通知了公
司董事会成员，会议于2018年4月2日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛
俊杰、邱仕育、尉剑刚、朱江滨、朱陆虎、祁兵、王再文、潘帅出席会议，本次
会议应到会董事8人，亲自出席会议董事8人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规
的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2017 年年度报告及其摘要》
《2017 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的公告，《2017 年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2017 年年度报告及其摘要》尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过公司《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2017 年年度报告》中的相关内容。公司独立董事祁兵先生、王再
文先生、潘帅女士向董事会递交了将在 2017 年度股东大会上进行述职的《独立
董事 2017 年度述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站
上的公告。
该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
1
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过公司《2017 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 52,283.51 万元，较去年同期增长 11.31%；
实现营业利润 4,975.12 万元，较去年同期下降 54.22%；利润总额为 5,302.88
万元，较去年同期下降 52.56%；2017 年公司实现净利润为 4,674.56 万元，较上
年同期下降 48.51%。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过公司《2017 年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017
年度归属于母公司所有者的净利润为 46,745,565.68 元，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 457,911.86 元。截
至 2017 年 12 月 31 日，公司本年度净利润为 46,745,565.68 元，加年初未分配
利润 211,274,571.23 元，减本年度分配利润 32,400,000.00 元，截至 2017 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为 225,162,225.05 元。
公司 2017 年度利润分配方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数
585,106,053 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），合计派发现金红利 58,510,605.30 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于续聘财务审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第六届董事会审计委员会审核通过，同意续
聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一
年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过公司《2017 年度审计报告》
2
《2017 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过公司《2017 年度内部控制自我评价报告》
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的自我评价报告出具了《鉴
证报告》。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况出具了《专项核查意见》，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
也对公司的募集资金存放与使用情况出具了《鉴证报告》。独立董事对公司 2017
年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过公司《2017 年度总经理工作报告》
《2017 年度总经理工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2017 年年度报告》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据
税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对 2017 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核
3
制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，符合公司的实际情况。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过公司《关于天津市北海通信技术有限公司 2017 年度业绩实
现情况说明的议案》
《关于天津市北海通信技术有限公司 2017 年度业绩实现情况说明的议案》
详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《关于天津市北海通信技
术有限公司 2017 年度业绩实现情况的说明》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过公司《关于未来三年分红回报规划（2018-2020 年）》
为规范公司治理结构，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分
配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，制定《未
来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。
公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。独立董事也发表了表示同意的
独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》
为更好维护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、上市
规则要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第七十八条、第一百六十六
条、一百六十七条具体内容进行修订，并授权公司董事会办理《公司章程》的工
商变更登记手续。相关公司章程修正案详见附件 1。
修订后的《公司章程》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告
的《公司章程》中的相关内容。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4
十四、审议通过公司《关于将公司闲置办公用房对外出租的议案》
因公司办公用房闲置，为实现资源利用效益最大化公司拟将以募集资金购买
的位于北京市海淀区信息路 22 号 B 座 12 层 1635.03 平方米办公房及其附属设施
和配套设施对外出租。上述资产所有人为本公司，权属状况清晰、明确、完备，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。本次对外出租资产事宜有利于盘活公司资产，提
高资产利用率，为公司带来稳定的租金收益。若顺利达成，将会对公司业绩产生
一定积极影响。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过公司《关于公司 2018 年度日常经营性关联交易预计的议案》
江苏鸿利智能科技有限公司（以下简称“江苏鸿利”）为公司董事尉剑刚先
生担任董事的关联公司，鉴于江苏鸿利在极端气候下防汛防旱智能决策系统、视
频监控等设备及软件领域的技术与经验、产品质量保证等方面的优势，以及公司
的业务发展需要，公司拟根据 2018 年度水利业务经营情况，对 2018 年与江苏鸿
利的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过 1,000 万元，交易价格按市场方
式确定，以确保交易价格的公允性。
公司《关于公司 2018 年度日常经营性关联交易预计的公告》具体内容详见
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。公司本次关于
2018 年度日常经营性关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可，并发表了
同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1
票。
十六、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，根据财政部《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2017）30 号的规定，公司需要对相关会计政策进行变更。
公司《关于会计政策变更的议案》的具体内容详见公司在证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过公司《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二日
6
附件一：章程修正案如下：
（一）、原章程
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
（二）、原章程
第一百六十六条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，且公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
7
段、自身经验那个模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产
负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不
进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露
利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润
分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
修订为：
第一百六十六条 公司利润分配具体政策如下：
8
1、利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优
先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可
以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
现金或股利分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，且公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经验那个模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
9
3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产
负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不
进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润
分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（三）、原章程
第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
修订为：
第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分
配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提
交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道
10
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
3、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
11
