世纪瑞尔：第七届董事会第六次会议决议公告2019-10-25
证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-069
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“本公司”）第
七届董事会第六次会议通知于2019年10月14日以传真、邮件等方式通知了公司董
事会成员，会议于2019年10月24日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊
杰、邱仕育、尉剑刚、朱江滨、朱陆虎、尹师州、孙国富、张松出席会议，本次
会议应到会董事8人，亲自出席会议董事8人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规
的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2019 年第三季度报告全文》
《2019 年第三季度报告全文》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。《2019 年第三季度报告披露提示性公告》同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：有效表决票数 8 票；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于为孙公司提供反担保的议案》
为满足业务发展需要公司全资子公司天津市北海通信技术有限公司（以下简
称“北海通信”）之子公司深圳市北海轨道交通技术有限公司（以下简称“深圳
北海”）拟向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请贷款/授信捌佰万元整，
深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“融资公司”）为上述贷款/授信向
中国银行股份有限公司深圳深南支行提供了担保，该笔担保由世纪瑞尔与北海通
信作为不可撤销连带保证人为深圳北海向融资公司提供反担保。独立董事也发表
了表示同意的独立意见。
《关于为孙公司提供反担保的议案》的具体内容详见公司在中国证监会指定
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的创业板信息披露网站上发布的《关于为孙公司提供反担保的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《关于为孙公司提供担保期限延期的议案》
公司于 2019 年 9 月 10 日召开了第七届董事会第五次会议，会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为孙公司提供担保的议案》议案具体内容
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的公告（公告编号：
2019-064），会议审议该笔担保期限 1 年，现根据中国光大银行股份有限公司深
圳分行要求，该笔担保期限需延至为债务履行期限届满后两年，担保金额不变。
表决结果：有效表决票数 8 票；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《关于出售控股子公司的议案》
1、根据本公司发展战略和经营管理的需要，控股子公司瑞祺皓迪拟增资扩
股。富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳晓程瑞祺投资企业（有
限合伙）拟以 3.6 元/1 元注册资本的价格，以货币方式实缴瑞祺皓迪 750 万元
的注册资本，瑞祺皓迪原股东放弃本次增资。增资完成后，瑞祺皓迪注册资本为
5750 万元，本公司在瑞祺皓迪的出资额仍为 2000 万元，占注册资本的比例由
40.00%稀释至 34.7826%。
瑞祺皓迪成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本 5000 万元，其中本公司出资
2000 万元，占注册资本的 40%。瑞祺皓迪主营业务为安全及监控产品、新能源产
品等的研发、生产和销售。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，
瑞祺皓迪最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 8 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 30 日（经审计）
资产总额 156,231,552.05 170,706,552.80
负债总额 75,960,392.96 89,132,717.72
净资产 80,271,159.09 81,573,835.08
项目 2019 年 1-8 月（经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 57,638,174.56 92,676,968.13
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营业利润 -1,208,315.21 95,380.06
净利润 -1,302,675.99 1,186,578.85
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 8 月 31 日为基准日，
瑞祺皓迪净资产为 80,271,159.09 元。公司估值 18000 万元，本次增资的价格系
在不低于所有者权益评估值的基础上，综合考虑标的公司及市场的实际情况，经
各方协商确定。本次交易不构成关联交易。
本次增资扩股，有利于改善瑞祺皓迪的资产结构和资金状况，提升研发能力，
拓展市场资源，对其业务持续发展具有积极的影响，符合公司及全体股东的长期
利益。
2、公司拟将控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺
皓迪”）300 万股份即 5.2174%的股份以 9,720,000.00 元出售予北京瑞祺和鼎新
技术开发中心（有限合伙），公司持有瑞祺皓迪的股份将从 34.7826%下降至
29.5652%。公司本次出售瑞祺皓迪股份不构成关联交易，出售价格公允，不存在
损害本公司及本公司股东的权益的情形。本次交易完成后，本公司不再控股瑞祺
皓迪，公司合并范围将发生变更。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该事项需提交公司股东大会审议。
关于出售控股子公司的议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的《关于出售控股子公司的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于为关联方提供担保的议案》
本公司于 2019 年 5 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》本公司为瑞祺皓迪申请北京银行中关村科技园区支
行申请的 3000 万元综合授信提供担保，担保期 2 年，瑞祺皓迪其他股东：成都
皓祺众码企业管理中心（有限合伙）、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）、
北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）、刘宏先生、吴沙先生按其持
股比例为本次担保提供相应持股比例的反担保。因本公司不再控股瑞祺皓迪，该
项担保由对控股子公司担保变更为对外提供担保，且因本公司董事邱仕育先生、
尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生在瑞祺皓迪担任董事，因此本次对外提供
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担保构成为关联方提供担保。独立董事也发表了事前认可及同意的独立意见。
该事项需提交公司股东大会审议。
关联董事邱仕育先生、尉剑刚先生回避表决。
关于为关联方提供担保的议案的具体内容详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的《关于为关联方提供担保的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票；回避表决 2 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票。
六、审议通过公司《关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的议案》
因本公司不再控股瑞祺皓迪，但仍持有瑞祺皓迪 29.5652%的股份，公司董
事邱仕育先生、尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生在瑞祺皓迪担任董事，瑞
祺皓迪成为本公司关联方，本公司目前与瑞祺皓迪之间的业务往来构成关联交
易，公司 2019 年度销售货物及技术服务给瑞祺皓迪 5,549,688.40 元；从瑞祺皓
迪采购货物及技术服务 26,300,587.01 元；公司预计公告日起至 2019 年年度股
东大会召开日仍将与瑞祺皓迪发生日常经营性关联交易，预计销售货物及技术服
务给瑞祺皓迪 30,000,000 元，从瑞祺皓迪采购货物及技术服务 47,000,000 元。
独立董事也发表了事前认可及同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事邱仕育先生、尉剑刚先生回避表决。
关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的议案的具体内容详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于与关联方发生关联交易及
预计关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票；回避表决 2 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票。
七、审议通过公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的公告。
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表决结果：有效表决票数 8 票；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十四日
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