证券代码：300150          证券简称：世纪瑞尔            公告编号：2019-070

                   北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                   第七届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次
会议通知于 2019 年 10 月 14 日以电话、传真、邮件等方式通知了公司监事会成
员，会议于 2019 年 10 月 24 日在公司会议室召开，应出席会议监事 3 名，实际
出席会议监事 3 名，会议由公司监事会主席宋月女士主持，会议的召开符合《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过
了以下议案：

    一、审议通过公司《2019 年第三季度报告全文》

    经审核，监事会认为董事会编制的北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2019 年
第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    《2019 年第三季度报告全文》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的公告。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过公司《关于为孙公司提供反担保的议案》

    经审核，为满足业务发展需要公司全资子公司天津市北海通信技术有限公司
（以下简称“北海通信”）之子公司深圳市北海轨道交通技术有限公司（以下简
称“深圳北海”）拟向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请贷款/授信捌佰

万元整，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“融资公司”）为上述贷款
/授信向中国银行股份有限公司深圳深南支行提供了担保，该笔担保由世纪瑞尔
与北海通信作为不可撤销连带保证人为深圳北海向融资公司提供反担保。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。

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    三、审议通过公司《关于为孙公司提供担保期限延期的议案》

    经审核，公司于 2019 年 9 月 10 日召开了第七届董事会第五次会议，会议以
8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为孙公司提供担保的议案》议
案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的公告（公
告编号：2019-064），会议审议该笔担保期限 1 年，现根据中国光大银行股份有
限公司深圳分行要求，该笔担保期限需延至为债务履行期限届满后两年，担保金

额不变。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过公司《关于出售控股子公司的议案》

    经审核，1、根据本公司发展战略和经营管理的需要，控股子公司瑞祺皓迪

拟增资扩股。富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳晓程瑞祺投资
企业（有限合伙）拟以 3.6 元/1 元注册资本的价格，以货币方式实缴瑞祺皓迪
750 万元的注册资本，瑞祺皓迪原股东放弃本次增资。增资完成后，瑞祺皓迪注
册资本为 5750 万元，本公司在瑞祺皓迪的出资额仍为 2000 万元，占注册资本的
比例由 40.00%稀释至 34.7826%。
    瑞祺皓迪成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本 5000 万元，其中本公司出资
2000 万元，占注册资本的 40%。瑞祺皓迪主营业务为安全及监控产品、新能源产
品等的研发、生产和销售。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，

瑞祺皓迪最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                      单位：元

    项目         2019 年 8 月 31 日（经审计）     2018 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额                       156,231,552.05                  170,706,552.80

  负债总额                        75,960,392.96                   89,132,717.72

   净资产                         80,271,159.09                   81,573,835.08

    项目          2019 年 1-8 月（经审计）         2018 年 1-12 月（经审计）

  营业收入                        57,638,174.56                   92,676,968.13

  营业利润                        -1,208,315.21                       95,380.06

   净利润                         -1,302,675.99                    1,186,578.85


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    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 8 月 31 日为基准日，
瑞祺皓迪净资产为 80,271,159.09 元。公司估值 18000 万元，本次增资的价格系
在不低于所有者权益评估值的基础上，综合考虑标的公司及市场的实际情况，经
各方协商确定。本次交易不构成关联交易。

    本次增资扩股，有利于改善瑞祺皓迪的资产结构和资金状况，提升研发能力，
拓展市场资源，对其业务持续发展具有积极的影响，符合公司及全体股东的长期
利益。
    2、公司拟将控股子公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺
皓迪”）300 万股份即 5.2174%的股份以 9,720,000.00 元出售予北京瑞祺和鼎新
技术开发中心（有限合伙），公司持有瑞祺皓迪的股份将从 34.7826%下降至
29.5652%。公司本次出售瑞祺皓迪股份不构成关联交易，出售价格公允，不存在
损害本公司及本公司股东的权益的情形。本次交易完成后，本公司将不再控股瑞

祺皓迪，公司合并范围将发生变更。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过公司《关于为关联方提供担保的议案》

    经审核，监事会认为：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓
迪”）因公司持有其股份降低，公司不再控股瑞祺皓迪，瑞祺皓迪变更为公司参

股公司，公司于 2019 年 5 月 16 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》公司为其担保内容不变。瑞祺皓迪截至目前没
有明显迹象表明其可能会发生债务违约，瑞祺皓迪信誉及经营状况良好。公司为
其提供担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法规及《公司章程》的要求。我们同意公司继续为瑞祺皓迪向北京银

行中关村科技园区支行申请的 3000 万元综合授信提供担保。公司本次对瑞祺皓
迪提供的担保不会侵害公司及股东的利益。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过公司《关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的议案》

    经审核，因公司不再控股瑞祺皓迪，但仍持有瑞祺皓迪 29.5652%的股份，
公司董事邱仕育先生、尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生担任瑞祺皓迪董事，
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瑞祺皓迪为公司关联方，公司与瑞祺皓迪本年度内发生的日常经营交易变更为关
联交易，公司预计本年度还将与瑞祺皓迪发生日常性关联交易。《关于与关联方
发生关联交易及预计关联交易的议案》已经公司第七届董事会第六次会议审议通

过，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。我们认为公司与瑞祺皓迪之间的交易能促进公司的业务
发展，交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对公司日常经
营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。

    本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                           北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                    监   事   会

                                               二〇一九年十月二十四日




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