证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-072
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于出售控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”或“标的公司”）
系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“公司”或“本公司”）
的控股子公司。本公司持有其 40.00%的股权。本公司于 2019 年 10 月 24 日召开
了第七届董事会第六次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了
《关于出售控股子公司的议案》。同意以 3.24 元/股的价格出售瑞祺皓迪 300 万
股股份，同意富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳晓程瑞祺投资
企业（有限合伙）以 3.6 元/股的价格，以货币方式实缴瑞祺皓迪 750 万元的注
册资本。两项交易完成后，公司持有瑞祺皓迪 1700 万股，占注册股本 5750 万股
的 29.5652%。上述交易完成后公司将不再控股瑞祺皓迪，公司合并报表范围发
生变更，瑞祺皓迪变更为公司参股公司。
2、交易各方于 2019 年 10 月 24 日在北京市签订了《北京瑞祺皓迪技术股份
有限公司增次扩股协议书及补充协议》、《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司股权转
让协议》，该协议需经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本
次交易需提交股东大会审议。
4、本次出售控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司独立董事对本次出售控股子公司发表了同意的独立意见，具体内容
详见公司同日发布的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、交易对方基本情况
1、交易对方一：
1
（1）基本情况
名称：富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359887525M
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人：程紫莺
成立日期：2016 年 1 月 14 日
营业期限：2016 年 1 月 14 日至 2046 年 1 月 11 日
经营范围：股权投资
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（3）富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）2018 年度主要财务数据
如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 44,797,847.04
负债总额 35,974,445.38
净资产 8,823,401.66
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -3,600.22
净利润 -3,600.22
2、交易对方二：
（1）基本情况
名称：深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FU4E621
类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区五栋 802
2
执行事务合伙人：程曙光
成立日期：2019 年 9 月 27 日
营业期限：2019 年 9 月 27 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资咨询；产业链投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管
理咨询；财务管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（以上项目法律、行政
法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（3）深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）设立不足一年，其实际控制人及
执行事务合伙人 是程曙光 先生；性别 ：男；民族 ：汉；身 份证号：
110108XXXXXX26XXXX；住所：北京市海淀区 XXXXXXXXX。
3、交易对方三：
（1）基本情况
名称：北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00DRDX4P
类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区信息路 22 号 B 座 12 层 12-001 室
执行事务合伙人：刘宏
成立日期：2017 年 4 月 21 日
营业期限：2017 年 4 月 21 日至无固定期限
经营范围：技术推广;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让。(下期出资
时间为 2099 年 12 月 31 日 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
3
（3）北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）2018 年度主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 10,166,748.71
负债总额 1,217.00
净资产 10,165,531.71
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -1.66
净利润 -1.66
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：世纪瑞尔所持有的瑞祺皓迪的 10.4348%股权。
（1）标的资产权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限
制转让的情况；不存在涉及有关资产重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、
冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次出售控股子公司股权涉及上市公司合并财务报表范围发生变更。
（3）公司于 2014 年 6 月 19 日召开第五届董事会第十次会议审议了《关于
对外投资设立合资公司的议案》，公司使用自有资金人民币 1800 万元，投资设立
瑞祺皓迪，投资完成后公司持有瑞祺皓迪 60%的股权，并于 2014 年 6 月 30 日取
得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的营业执照。2017 年 5 月 17 日公司召
开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于关联方向公司子公司增资暨关联交
易的议案》，瑞祺皓迪增加 1500 万股股本，本公司放弃增资，本公司持有瑞祺皓
迪股份变更为 40%，并于 2017 年 7 月 25 日取得了北京市工商行政管理局海淀分
局出具的变更通知书。
2、标的公司的基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
4
统一社会信用代码：9111010830645761XY
注册地址：北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9
法定代表人：刘宏
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2014 年 6 月 30 日
营业期限：2014 年 6 月 30 日至无固定期限
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机
技术培训;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、锂
离子电池;计算机系统服务;应用软件服务;租赁计算机;建设工程项目管理;技术
进出口、代理进出口、货物进出口;生产通信系统、动力环境监控系统、视频监
控系统、传输系统、电子产品、通信信号产品、计算机软硬件及辅助设备、铁路
专用设备、工业自动化设备、通信及网络设备、机械设备、锂离子电池、电源系
统设备、储能设备、充电器相关设备(限在外埠从事生产经营活动);施工总承包;
专业承包;产品设计;维修机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）股权结构
变更前：
变更前 变更后
股东名称/姓名
出资额（万元） 所持比例% 出资额（万元） 所持比例%
世纪瑞尔 2000.0000 40.0000% 1700.0000 29.5652%
成都皓祺众码企业管理中心 1333.3333 23.1884%
1333.3333 26.6667%
（有限合伙）
北京瑞祺和鼎新技术开发中 1202.2222 20.9082%
902.2222 18.0444%
心（有限合伙）
北京瑞祺众诚电子信息技术 286.6667 4.9855%
286.6667 5.7333%
研究中心（有限合伙）
刘宏 238.8889 4.7778% 238.8889 4.1546%
吴沙 238.8889 4.7778% 238.8889 4.1546%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企 300.0000 5.2174%
业（有限合伙）
深圳晓程瑞祺投资企业（有限 450.0000 7.8261%
5
合伙）
合计 5000.0000 100.0000% 5750.0000 100.0000%
（3）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（经审计）：
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（2019 年 1 月-8 月） （2018 年 1 月-12 月）
营业收入 57,638,174.56 101,478,467.81
营业利润 -1,208,315.21 1,814,822.38
净利润 -1,302,675.99 2,375,205.88
经营活动产生的现金流量净额 -38,024,056.74 -19,665,907.39
资产总额 156,231,552.05 189,088,869.17
负债总额 75,960,392.96 99,158,087.38
净资产 80,271,159.09 89,930,781.79
应收账款总额 59,231,554.85 76,082,874.88
3、交易的定价政策和定价依据，系根据北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（有证券期货从业资格）出具的《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司审计报
告》（[2019]京会兴字第 02000161 号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未
来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交易
价格，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。
4、交易的其他事项
瑞祺皓迪增资扩股其他股东已放弃同步增资权；本公司出售股权其他股东放
弃有限受让权。本次出售资产不涉及债权债务转移。本次出售完成后，公司与瑞
祺皓迪将发生日常经营性关联交易，详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告《关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的公告》。
5、担保、委托理财情况
公司于 2019 年 5 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》本公司为瑞祺皓迪申请北京银行中关村科技园区支行
申请的 3000 万元综合授信提供担保，担保期 2 年，瑞祺皓迪其他股东：成都皓
祺众码企业管理中心（有限合伙）、北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）、
北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）、刘宏先生、吴沙先生按其持
6
股比例为本次担保提供相应持股比例的反担保。因公司不再控股瑞祺皓迪，但公
司仍持有瑞祺皓迪 29.5652%的股权，本次担保仍在担保期内，公司将继续为其
提供担保，其他股东瑞祺皓迪其他股东成都皓祺众码企业管理中心（有限合伙）、
北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）、北京瑞祺众诚电子信息技术研究中
心（有限合伙）、刘宏先生、吴沙先生分别为本次担保提供 31.308%、21.178%、
6.727%、5.611%、5.611%合计 70.435%部分提供反担保。该部分担保不会损害上
市公司及股东利益。
公司未委托瑞祺皓迪进行理财。瑞祺皓迪也未占用上市公司资金等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司增资扩股协议书及补充协议》主要
内容
第一条 投资方案
1.1 本轮增资前，公司估值【18000】万元；本轮增资完成后，公司估值【20700】
万元人民币，其中包括投资方向标的公司投资的【2700】万元人民币。
1.2 增资前丙方股权结构如下：（单位：万元）
股东名称 出资额 出资形式 股权比例
北京世纪瑞尔技术股
2000.0000 货币 40.00%
份有限公司（甲 1）
成都皓祺众码企业管
理中心（有限合伙） 1333.3333 货币 26.67%
（甲 2）
北京瑞祺众诚电子信
息技术研究中心（有 286.6667 货币 5.73%
限合伙）（甲 3）
北京瑞祺和鼎新技术
开发中心（有限合伙） 902.2222 货币 18.04%
（甲 4）
刘宏（甲 5） 238.8889 货币 4.78%
吴沙（甲 6） 238.8889 货币 4.78%
合计 5000.0000 货币 100.00%
1.3 本轮增资中，公司拟增加注册资本【750】万元 ，即由原【5000】万元
增至【5750】万元。
1.4 投资方同意以总额【2700】万元认购公司增加的【750】万元注册资本，
7
取得公司本轮增资完成后【13.04%】的股权，超出认缴注册资本的【1950】万元
记入资本公积金。
1.5 本次增资后、后丙方股权结构如下：（单位：万元）
股东名称 出资额 出资形式 股权比例
北京世纪瑞尔技术股
2000.0000 货币 34.78%
份有限公司（甲 1）
成都皓祺众码企业管
理中心（有限合伙） 1333.3333 货币 23.19%
（甲 2）
北京瑞祺众诚电子信
息技术研究中心（有 286.6667 货币 4.99%
限合伙）（甲 3）
北京瑞祺和鼎新技术
开发中心（有限合伙） 902.2222 货币 15.69%
（甲 4）
刘宏（甲 5） 238.8889 货币 4.155%
吴沙（甲 6） 238.8889 货币 4.155%
富丰泓锦投资（深圳）
300.0000 货币 5.22%
合伙企业（有限合伙）
深圳晓程瑞祺投资企
450.0000 货币 7.83%
业（有限合伙）
合计 5750.0000 货币 100.00%
1.6 各方同意，投资方应将本合同第 1.4 条约定的投资金额在本合同生效
后于 10 个工作日内以现金方式付至公司指定的验资账户：
户名： 北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行
账号：20000028137500001643346
1.7 公司已依照章程的约定由股东会/董事会等有权机构作出同意本次投资
的有效决议，并向投资方提供该等决议原件作为本协议的附件。
1.8 经各方同意，若本合同投资方按照本合同 4.6 的约定足额缴付投资额，
即视为该投资方投资完成，该投资方有权依照法律、本合同和公司章程的规定享
有所有股东权利并承担相应股东义务。
1.9 标的公司及原股东保证，投资方的投资款仅用于：丙方及其子公司正常
生产经营活动。不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或者与公司主营业
务不相关的其他经营性支出；非经公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用
8
于委托理财、委托贷款和期货交易。若投资方事后核查发现原股东或公司有违背
上述约定使用资金的行为，投资方有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行
为。
1.10 公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本轮增资扩股完成
之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
1.11 各方同意此次增资完成后，对丙方的董事会进行改组，由甲 1 方推荐
2 名董事，由甲 2、甲 3、甲 4、甲 5、甲 6 五方共同推荐 5 名董事。
第二条 相关手续的办理
2.1 各方同意，由公司在收到投资方支付的投资金额后 10 个工作日内向投
资方签发出资证明书或负责委托有资格的会计师事务所对投资方的出资进行验
资并出具相应的验资报告。
2.2 公司与原股东共同承诺，在投资方支付投资款之日起 90 天内，确保公
司完成公司股权变更的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监
事的变更）。非因公司或原股东原因造成未能如期完成工商变更的，公司及原股
东应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意，可适当延迟变更期限。如在进
行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本合同、公司章程作出修改/补充、
或补充其他申请文件，则各方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必
要修改或补充，以使它们能够获得登记和备案；为免异议，各方一致确认该等修
订或补充仅为满足工商变更登记之需，与本合同不一致的以本合同约定为准。公
司应当在本轮增资完成并取得变更后换发的营业执照之日起 3 个工作日内向投
资方提供加盖公司公章的更新后的营业执照复印件，以及具备查询工商档案条件
后 10 个工作日内向投资方提供由工商行政管理部门盖章的记载有本次投资后公
司股东情况的公司注册信息档案。
2.3 如果公司未按 5.1 条和 5.2 条约定按时完成签发出资证明书或验资报
告和工商变更登记手续，且逾期超过 60 日仍无法完成相应的工商变更登记手续
(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知的形式
提出终止本合同，公司应于本合同终止后 15 个工作日内退还投资方已经支付的
全部投资金额，并支付等同该笔款项银行贷款产生的利息(利率按照中国人民银
行公布的一年期贷款利率上浮 10%计算)，产生利息的天数为投资金额支付至公
9
司指定银行账户的实际天数，原股东按增资前各自持股比例承担对公司上述款项
的返还责任。
2.4 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。
第三条 公司管理
3.1 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。
3.2 投资方权利。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情
权和进行监督的权利。
3.3 公司应按时提供投资方以下资料和信息：
（1）每日历半年度结束后 45 日内，提供公司半年度合并管理账（电子版）；
（2）每日历年度结束后 150 日内，提供经公司董事会决议聘请的会计师事务所
审计之后的带附注审计报告；（3）投资方对经营有异议，公司有义务提供相应的
依据进行解释说明，若仍无法消除异议的，经公司董事会批准，投资方可委托会
计师事务所对被投资公司进行临时或年度审计，标的公司有义务配合。
第四条 竞业限制
4.1 原自然人股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除
董事、监事以外的管理性职务，不从公司离职，亦不以任何方式(包括设立新的
企业)从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利润归公司所有。原自
然人股东承诺其直系亲属也不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。
4.2 原股东同意采取有效措施确保公司的高级管理人员不得设立或以任何
形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问
等等身份)参与生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体；担任公司管
理层的自然人股东不得在公司分公司、子公司以外的其他企业兼职。
4.3 原股东和公司承诺，应促使公司管理层和核心业务人员与公司签订《保
密及竞业限制协议》，该等协议条款和形式至少包括以下内容：对于其知悉的公
司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业秘密或技术秘密被以
合法方式公开，公司无需向其支付保密补偿金；在任职期间内不得以任何形式从
事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；另外还应约定
在任职期间不得在其他任何分公司、子公司之外的企业或营利性组织中兼职。
10
4.4 若竞业限制义务人违反竞业限制义务致使投资方的利益受到损害的，原
股东应就投资方遭受的损失承担赔偿责任，标的公司对该等损失承担连带赔偿责
任。
第五条 回购和担保
5.1 回购条件：
5.1.1 如果公司在 2024 年 12 月 31 日仍未实现在上海/深圳证券交易所或投
资方认可（需书面认可）的境外资本市场公开发行股票并上市或通过重大资产重
组的形式上市或被其他公司并购；或在上述期限前出现公司利益严重受损、经营
严重恶化、因无法持续经营出现破产清算等情形；
5.1.2 公司上市前，因公司存在未向投资方披露的负债、或有负债或任何不
利因素，导致公司利益严重受损，并进而严重影响投资方权益，或影响投资方本
次投资目的的实现；
5.1.3 原股东严重违反其在《增资扩股协议书》中承诺和保证。
5.2 在第 5.1 条约定的任意情形之一出现时：乙方可以选择向标的公司发出
回购通知书，要求标的公司对乙方所持有的股份进行回购，并按照 5.2.2 进行计
算回购款。
5.2.1 回购价格:在标的公司收购投资方的股权时，股权收购的价格应按以
下原则确定：
5.2.1.1 按乙方投资金额的本金加上 6%/年的单利计算的利息之和（利息按
投资方投资款实际到位之日至收购方实际全部支付收购款之日的期间计算），如
期间公司发生过现金补偿及分红等事项，发生金额在收购价格总金额中予以扣
除；计算公式如下：
投资总额+投资总额×6%×实际持股天数/365-投资方已实际取得的分红及
现金补偿金额
5.3 原股东在此承诺：如投资方要求标的公司回购其持有公司的全部或者部
分股权，原股东应保证公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需签署的
股东会决议、回购协议、章程修正案等法律文件。
（二）《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司股权转让协议》主要内容
甲方为北京世纪瑞尔技术股份有限公司；乙方为北京瑞祺和鼎新技术开发中
11
心（有限合伙）；丙方为北京瑞祺皓迪技术股份有限公司。
第一条 转让方式及价格
1.1 转让方式
乙方须以实施股权激励为目的，以货币出资形式受让协议约定的甲方持有的
丙方股权，并办理相关部门备案手续。
1.2 转让金额及股数
甲方以3.24 元/股价格向乙方转让其持有的丙方 300 万股股权，合计转让
价款9,720,000.00 元（人民币大写：玖佰柒拾贰万元整 ）。
1.3 付款时间
乙方应当在本协议生效之日起 30 日内，按本协议约定的股权转让额足额存
入甲方指定的银行账户，具体信息如下：
户 名：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
开户行：建设银行北京上地支行
账 号：11001045300056038292
第二条 相关手续办理
2.1 章程修订
本次股权转让相关事项应于丙方股东大会作出章程修改的相关决议。转让完
成后丙方股权变更如下：（单位：万元）
股东名称 注册资金 出资额 股权比例
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 1700.0000 1700.0000 29.565%
成都皓祺众码企业管理中心（有限合伙） 1333.3333 1333.3333 23.188%
北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙） 286.6667 152.6667 4.986%
北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙） 1202.2222 945.7195 20.908%
刘宏 238.8889 238.8889 4.155%
吴沙 238.8889 238.8889 4.155%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 300.0000 300.0000 5.217%
深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙） 450.0000 450.0000 7.826%
合计 5750.0000 5359.4973 100.000%
2.2 工商变更
12
本协议生效后 30 日内由丙方董事会指定委托人向工商行政管理主管部门申
请工商变更登，协议各方应全力协助、配合丙方完成工商变更登记手续。
2.3 董事会成员变更
本协议生效且丙方完成工商备案后，丙方可召开董事会拟定新董事会成员名
单，董事会成员最终经丙方股东大会做出相关任免决议。
2.4 有关费用承担
本次股权转让事宜中所发生的相关费用（包括但不限于审计费、验资费、税
费等）由各方根据国家相关法律、规章的有关规定，各自承担与缴纳。
第三条 陈述和保证
3.1 本协议各方是依法成立且存续有效的企业法人、其他组织，且均已获得
本次股权转让事宜所要求的一切批准及认可；
3.2 本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，一经签署即对各方
具有法律约束力；
3.3 本协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与各方承
担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
3.4 甲方保证未对乙方本次受让股权设置任何抵押、质押、担保，不存在其
他可能影响乙方、丙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让完成之前，甲方不得以
转让、赠与、抵押、质押等任何方式处置该股权。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
3.5 乙方保证受让本协议所述股权事项已经合伙人一致同意，且按丙方要求
另行签订相关协议，保证受让股权用于员工激励方案的顺利实施。
3.6 丙方保证本次乙方受让股权仅用于股权激励方案的相关实施，且被激励
对象严格按照已制定的《股权激励计划管理制度》等条款执行。
第四条 协议生效、变更与解除
4.1 协议生效
本协议签订的全部内容在丙方各股东内部决策程序履行完毕以及丙方股东
大会签署相关决议后生效。
4.2 协议变更
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项签署
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书面合同后方可生效。
4.3 协议解除
甲、乙、丙各方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他
方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。本协议被解除后，不影响一方当事人
要求支付违约金和赔偿损失的权利。
五、出售资产的其他安排
公司本次资产出售不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，
不存在任何其他安排。公司本次资产出售所收取的价款，将主要用于公司日常经
营。2019 年 1-9 月公司与其发生日常经营性关联交易，公司销售货物及技术服
务给瑞祺皓迪 5,549,688.40 元；从瑞祺皓迪采购货物及技术服务 26,300,587.01
元，并根据本年度业务经营情况，对未来 6 个月与瑞祺皓迪的日常经营性关联交
易额度合计预计销售产品给瑞祺皓迪 30,000,000 元，从瑞祺皓迪采购产品
47,000,000 元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产的目的
公司为了进一步优化公司资产结构，经公司董事会讨论，将公司持有的瑞祺
皓迪10.4348%股权出售给交易对方，本次交易符合公司整体发展战略有助于公司
进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于转型升级，提高运营和管理效率，
符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让涉及合并报表范围发生变更，本次交易后，公司将不再控制瑞
祺皓迪。如果本次交易顺利实施，公司将直接获得972万元的股权转让款，增加
公司的运营资金，有利于公司优化产业结构，更好地支持公司转型升级。预计本
次交易为公司产生约3200万元（税前）左右的投资收益。交易各方为专业的投资
团队，且公司在合同中约定了相应条款，公司认为本次股权转让款项不存在回收
风险。
七、备查文件
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1、《公司第七届董事会第六次会议决议》
2、《公司第七届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司增次扩股协议书及补充协议》、《北京瑞
祺皓迪技术股份有限公司股权转让协议》
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十四日
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