证券代码：300150          证券简称：世纪瑞尔           公告编号：2021-016


                   北京世纪瑞尔技术股份有限公司
               第七届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“本公司”）第
七届董事会第十八次会议通知于2021年4月6日以传真、邮件等方式通知了公司董
事会成员，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊
杰、朱江滨、邱仕育、张有利、赵关荣、张风利、尹师州、张松、孙国富出席会
议，本次会议应到会董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰
先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关
法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过公司《2020 年年度报告及其摘要》

    《2020 年年度报告及其摘要》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告，《2020 年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    《2020 年年度报告及其摘要》尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过公司《2020 年度董事会工作报告》

    《2020 年度董事会工作报告》详见附件《2020 年年度报告》中的相关内容。
公司 2020 年度任期内独立董事尹师州先生、孙国富先生、张松先生向董事会递
交了将在 2020 年度股东大会上进行述职的《独立董事 2020 年度述职报告》，具
体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。


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    三、审议通过公司《2020 年度财务决算报告》

    报告期内，公司实现营业收入 77,722.51 万元，较去年同期减少 13.09%；
实现营业利润-8,283.10 万元，较去年同期下降 173.50%；利润总额为-8,235.36
万元，较去年同期下降 168.98%；2020 年公司实现净利润为-9,073.78 万元，较
上年同期下降 186.77%。

    该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司《2020 年度利润分配方案》

    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020
年度归属于母公司所有者的净利润为-90,737,837.53 元，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，提取盈余公积金 5,740,436.17 元。截至 2020 年 12 月 31
日，公司本年度净利润为-90,737,837.53 元，加年初未分配利润 282,364,644.40
元，减本年度分配利润 58,510,605.30 元，提取法定盈余公积金 5,740,436.17，
截至 2020 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 127,375,765.40 元。

    因公司 2020 年合并报表发生亏损，公司 2020 年度计划不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。

    该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》

    经公司独立董事事前认可，并经第七届董事会审计委员会审核通过，同意续
聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一
年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。

    该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    六、审议通过公司《2020 年度审计报告》


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    《2020 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上发布的公告。

    该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    七、审议通过公司《2020 年度内部控制自我评价报告》

    《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的自我评价报告出具了《鉴
证报告》。独立董事也发表了表示同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    八、审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》

    《2020 年度总经理工作报告》详见附件《2020 年年度报告》中的相关内容。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    九、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》

    1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。

    2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据
税法规定由公司统一代扣代缴。

    公司独立董事对 2020 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2020 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，符合公司的实际情况。

    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十、审议通过公司《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》

    公司根据 2021 年度业务经营情况，对 2021 年将与关联方苏州博远容天信息


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科技股份有限公司、江苏鸿利智能科技股份有限公司、北京瑞祺皓迪技术股份有
限公司等公司合计发生日常经营性关联交易额度预计向该三方公司采购产品不
超过 5,000 万元，向北京瑞祺皓迪技术股份有限公司销售商品不超过 4,000 万元，
交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

       公司《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的公告》详见公司在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

       表决结果：有效表决票数9票，同意8票；回避表决1票；反对0票，弃权0票。

       十一、审议通过公司《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》

       依照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》等相关
规定，公司在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，公司评估了商誉的可
收回金额，苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）及中电智联科
技（北京）有限公司（以下简称“中电智联”）的相关的商誉发生了减值迹象；
并对确实无法收回的应收款项进行核销。公司计提商誉减值准备金额为
16,776.62 万元，资产核销 226.04 万元。

       公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于计提资产减值准备
及资产核销的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。

       该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

       表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

       十二、审议通过公司《未来三年分红回报规划（2021-2023 年）》

       为规范公司治理结构，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分
配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，制定
《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
       公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。独立董事也发表了表示同意的

                                      4
独立意见。
    该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过公司《2021 年第一季度报告全文》

    《2021年第一季度报告全文》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上发布的公告。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2020年）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款
进行相应修订，并申请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更登记备案等相
关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
    该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过公司《关于修订公司部分内部规章制度的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2020 年）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，公司拟对下列内部规章制度进行相应修订。
    该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
    15.01 修订《股东大会议事规则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.02 修订《董事会议事规则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.03 修订《独立董事工作制度》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.04 修订《董事会秘书工作制度》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

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    15.05 修订《大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.06 修订《对外担保管理办法》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.07 修订《关联交易管理和决策制度》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.08 修订《总经理工作细则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.09 修订《内幕知情人登记备案制度》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.10 修订《战略与投资委员会实施细则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.11 修订《提名委员会实施细则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。
    15.12 修订《薪酬与考核委员会实施细则》；
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十六、审议通过公司《关于新设<对外提供财务资助管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2020 年）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，公司拟新设《对外提供财务资助管理制度》。
    该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十七、审议通过公司《关于控股子公司对外投资的议案》

    为进一步提升公司主营业务的发展，提高人员管理效率，开发新的市场公司
控股子公司苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）拟对外投资设
立子公司，具体如下：
    1、易维迅拟以自有资金1000万元对外投资设立全资子公司四川易维迅科技


                                     6
服务有限公司。该公司主要从事计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不
含卫星地面接收设备）的研发与销售；计算机软件、机电产品领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成；通讯工程、计算机网络工程、
能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；自营各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述公司名称
及经营范围最终以工商行政管理部门核准为准。）
    2、易维迅拟以自有资金2000万元与四川蜀祥金融服务有限公司、青岛海利
尔投资集团有限公司共同投资设立四川易维迅信息科技有限公司（以下简称“四
川易维迅”）（公司名称最终以工商核定为准），该公司注册资本5000万元，易维
迅占比40%，四川易维迅主要从事研发、销售、维护：计算机软件、硬件及相关
外部设备、机电设备、安防设备、电池、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；
机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；通讯
工程、计算机网络工程、能源与环保工程设计、安装与维护；研发：物联网技术、
新兴能源技术；销售：工业控制计算机及系统、互联网设备、网络设备、仪器仪
表、机械设备、金属材料、五金产品；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
机械设备租赁；国内贸易代理；货物及技术进出口。（经营范围最终以工商行政
管理部门核准为准。）
    公司《关于控股子公司对外投资的公告》的具体内容详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十八、审议通过公司《关于申请银行综合授信的议案》

    为满足业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行、中国
光大银行股份有限公司北京上地支行分别申请壹亿元综合授信额度，用于流动资
金贷款、银行承兑汇票及保函等额度混用，期限壹年，担保方式为信用方式。本
次申请银行综合授信，有利于公司业务的开展，日常流动资金的周转，符合公司
的整体战略。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    十九、审议通过公司《关于召开 2020 年度股东大会的议案》



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    《关于召开2020年度股东大会的议案》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
    表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票，弃权0票。

    特此公告。




                                          北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二〇二一年四月二十二日




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