世纪瑞尔：大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2021-04-23
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
大股东、董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................................... 2
第二章 股份变动管理................................................................................................................................... 2
第三章 信息申报、披露与监管................................................................................................................... 5
第四章 账户及股份管理............................................................................................................................... 7
第五章 责任及惩罚....................................................................................................................................... 9
第六章 附则................................................................................................................................................. 10
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第一章 总则
第一条 为规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）大股东、
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司的控股股东和持股 5%以上股东（以下并称“大
股东”）及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，其所持
本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司大股东具有下列情形之一的，不得减持股份：
（一）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内；
（二）大股东曾就限制股份转让作出承诺，并在该承诺期限内的；
（三）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
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或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的；
（四）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（五）中国证监会规定的其他情形。
大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份的除外。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
（五）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（六） 若任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内；
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大
影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日
内；
(四) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
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第八条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、大股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票
不受本条第一款规定的六个月的时间限制。
第九条 公司大股东、董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易
所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董
监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实
发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
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大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用上述减持预披露规定。
第十条 公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的
二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股
份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个
次日日内予以公告。
第十一条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2
日内通知公司，并予公告。
因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行本制度相关规
定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十九条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司大股东、董事、监事和高级管理人
员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为大股东、董事、监事和高级管理
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或
期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包括
姓名、身份证号等）：
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（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
日内；
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国登记结算有限公司深
圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证劵交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申报数据的真实、准确、
及时、完整，董事、监事、高级管理人员应当同意深圳证劵交易所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国登记结算有限公司深圳分公司按
照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十八条 公司按照中国登记结算有限公司深圳分公司的要求，对董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公
司自行解决并承担相关法律责任。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询
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函》（附件 1）将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的
明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2）在计划交易日
前交给拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在
收到董事会秘书的确认意见之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的
交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进
行确认。董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问
询的确认函》等资料登记并妥善保管。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行披露，内容
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和公告义
务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国登记结算有限公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
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75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市
未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%
自动锁定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
第二十五条 每年的第一个交易日，中国登记结算有限公司深圳分公司以公
司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵
交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；
同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解
锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
增的本公司股份予以全部锁定。
第三十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国登记结算有限公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户
前，中国登记结算有限公司深圳分公司按本制度的规定对每个账户分别做锁定、
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解锁等相关处理。
第三十一条 对涉嫌违规交易的公司大股东、董事、监事和高级管理人员，
中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
第五章 责任及惩罚
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及上述人员的
亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的,除非
有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过
以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应的赔偿责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所
持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，在公
司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要
求其承担民事赔偿责任；
（五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第三十三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表发生
违规买卖本公司股票及其衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信
息后立即向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局报告。相关责任人除承担相
应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所、中国
证监会北京监管局备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。
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第六章 附则
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公
司证券的，参照本制度执行。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二〇二一年四月二十二日
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附件 1
买卖本公司证券问询函
编号:
公司董事会: 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请
董事会予以确认。
姓名
本人身份 董事/监事/高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
年 月 日
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附件 2
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
_____ 同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生
禁止买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。
_____ 请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规
定或承诺：
董事长审批意见：
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
年 月 日
12
