世纪瑞尔：公司章程修订对照表2021-04-23
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
公司经北京市人民政府经济体制改
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
革办公室京政体改股函【2001】24 号《关
“公司”）。公司在北京市工商行政管理局
于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更
海淀分局注册登记，取得统一社会信用代
为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通
码：91110000700308807J。
知》批准，于 2001 年 2 月 12 日在北京
市工商行政管理局登记注册，取得营业
执照，营业执照号为 1100001033353。
第二十三条 公司在下列情况下，可
第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程的规定，收购本公司的股份：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司
司合并；
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公
股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本
股份；
公司股份的活动。
（五）将股份用于转换上市公司发行
其中公司因本条第（一）项收购本
的可转换为股票的公司债券；
公司的股份，应当按照《创业板上市规
（六）公司为维护公司价值及股东权
则》第十一章第六节的有关规定进行；
益所必需。
因本条第（三）项收购本公司的股份，
除上述情形外，公司不进行买卖本公
应当按照《创业板上市规则》第十一章
司股份的活动。
第九节的有关规定进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，公
司收购本公司股份，可以选择下列方式之
第二十四条 公司收购本公司股份， 一进行：
可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
三条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司股 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
1
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
应当从公司的税后利润中支出；所收购 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
的股份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股
第二十八条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
自公司股票在证券交易所上市交易之日
年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份及
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
其变动情况，在任职期间每年转让的股
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
易之日起 1 年内不得转让。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
公司董事、监事和高级管理人员在首
首次公开发行股票上市之日起六个月内
次公开发行股票上市之日起六个月内申报
申报离职的，自申报离职之日起十八个
离职的，自申报离职之日起十八个月内不
月内不得转让其直接持有的本公司股
得转让其直接持有的本公司股份；在首次
份；在首次公开发行股票上市之日起第
公开发行股票上市之日起第七个月至第十
七个月至第十二个月之间申报离职的，
二个月之间申报离职的，自申报离职之日
自申报离职之日起十二个月内不得转让
起十二个月内不得转让其直接持有的本公
其直接持有的本公司股份。
司股份。
公司进行权益分派等导致其董事、
公司进行权益分派等导致其董事、监
监事和高级管理人员直接持有本公司股
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
生变化的，仍应遵守上述规定。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为
为，须经股东大会审议通过。 （指公司为他人提供的担保，含对控股子
（一）本公司及本公司控股子公司 公司的担保）的，应当经董事会审议后及
的对外担保总额，达到或超过最近一期 时对外披露，并提交股东大会审议通过：
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （一）本公司及本公司控股子公司的
保； 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）为资产负债率超过 70%的担保
后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）单笔担保额超过最近一期经审
保对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过
审计净资产 10%的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（六）连续十二个月内担保金额超 金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （六）对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过 3000 万元； 人（不包括公司及子公司，下同）提供的
1
（七）对股东、实际控制人及其关 担保；
联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程
（八）深圳证券交易所或者公司章 规定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席
股东大会审议前款第（五）项担保 董事会会议的三分之二以上董事审议同
事项时，必须经出席会议的股东所持表 意。股东大会审议前款第（四）项担保事
决权的三分之二以上通过。股东大会在 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
审议为股东、实际控制人及其关联人提 的三分之二以上通过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际 股东大会在审议为股东、实际控制人
控制人支配的股东，不得参与该项表决， 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
该项表决由出席股东大会的其他股东所 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
持表决权的半数以上通过。 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第（一）、（二）、（三）、（五）（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 本公司公司召开股东
大会的地点为：公司所在地或股东大会
通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。公司审议如下事项，应当安排
网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含 第四十四条 本公司召开股东大会的
发行境外上市外资股或其他股份性质的 地点为：公司住所地或股东大会通知中明
权证）、发行可转换公司债券、向原有股 确记载的其他地点。
东配售股份（但具有实际控制权的股东 股东大会将设置会场，以现场会议形
在会议召开前承诺全额现金认购的除 式召开。公司还将提供网络形式的投票平
外）； 台为股东参加股东大会提供便利。股东通
（二）公司重大资产重组，购买的 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
资产总价较所购买的资产经审计的账面 股东以网络方式参加投票，股东身份确认
净值溢价达到或超过 20%的； 按照有关规定执行。
（三）一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿
还其所欠本公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票方式的其他事项。
第七十八条 （包括股东代理人）以 第七十八条 （包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
1
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
条件的股东可以征集股东投票权。征集 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 公开请求股东委托其代为出席股东大会，
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
得对征集投票权提出最低持股比例限 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
制。 相有偿的方式征集股东投票权。
若公司有发行在外的其他股份，应当
说明是否享有表决权。
第九十九条 董事应当亲自出席董 第九十九条董事应当亲自出席董事会
事会会议。董事连续二次未能亲自出席， 会议。董事连续二次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视 委托其他董事出席董事会会议，视为不能
为不能履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东大会予以
大会予以撤换。出现下列情形之一的， 撤换。出现下列情形之一的，董事应当作
董事应当作出书面说明并向深圳证券交 出书面说明并向深圳证券交易所报告并对
易所报告： 外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事 （一） 连续两次未亲自出席董事会
会会议； 会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自 （二）任职期内连续 12 个月未亲自出
出席董事会会议次数超过其间董事会总 席董事会会议次数超过其间董事会总次数
次数的二分之一。 的二分之一。
确实不能亲自出席的，董事应当委 确实不能亲自出席的，董事应当委托
托其他董事代为出席，独立董事应当委 其他董事代为出席，独立董事应当委托其
托其他独立董事代为出席。涉及表决事 他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
项的，委托人应在委托书中明确对每一 委托人应在委托书中明确对每一事项所持
事项所持同意、反对或弃权的意见。 同意、反对或弃权的意见。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
1
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股份
（十六）法律、行政法规、部门规 “占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司
章或本章程授予的其他职权。 资产应立即申请对控股股东所持公司股份
的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
本条第（一）至（七）、（九）、（十）、
（十一）项规定的董事会各项法定职责应
当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
第（八）项中证券投资、委托理财除
外、（十二）至（十五）项规定的董事会其
他职权，对于涉及重大业务和事项的，应
当进行集体决策，不得授权单个或者部分
董事单独决策。
第（八）项中证券投资、委托理财或
者衍生品交易应当经公司董事会或者股东
大会审议通过的，不得将审批权限授予董
事个人或者经营管理层行使。公司进行委
托理财的，应当选择资信状况及财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
第一百一十七条 董事会确定对外 第一百一十七条 董事会确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限： 公司重大事项的审批权限：
（一）下列交易事项，应当由股东 （一）下列交易事项，应当由股东大
大会审议批准： 会审议批准：
1
1．交易涉及的资产总额占公司最近 1．交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
值的，以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会 2．交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的主营业务收入占公司最近 年度相关的主营业务收入占公司最近一个
一个会计年度经审计主营业务收入的 会计年度经审计主营业务收入的 50％以
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
3．交易标的(如股权)在最近一个会 3．交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
对金额超过 300 万元； 超过 500 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和 4．交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个 5．交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
绝对金额超过 300 万元； 金额超过 500 万元；
6．公司与关联人发生的交易（公司 6．公司与关联人发生的交易（公司获
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定上述应当由 （二）董事会有权决定上述应当由股
股东大会审议批准以外的其他交易事 东大会审议批准以外的其他交易事项。
项。 （三）董事会在其权限范围内，授权
（三）董事会在其权限范围内，授 总经理办公会决定下列交易事项：
权总经理办公会决定下列交易事项： 1．交易涉及的资产总额未达到公司最
1．交易涉及的资产总额未达到公司 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计
2．交易标的(如股权)在最近一个会 年度相关的主营业务收入未达到公司最近
计年度相关的主营业务收入未达到公司 一个会计年度经审计主营业务收入的
最近一个会计年度经审计主营业务收入 10％以上，且绝对金额未超过 1000 万元；
的 10％以上，且绝对金额未超过 500 万 3．交易标的(如股权)在最近一个会计
元； 年度相关的净利润未达到公司最近一个会
3．交易标的(如股权)在最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
计年度相关的净利润未达到公司最近一 金额未超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 4．交易的成交金额（含承担债务和费
且绝对金额未超过 100 万元； 用）未达到公司最近一期经审计净资产的
4．交易的成交金额（含承担债务和 10％以上，且绝对金额未超过 1000 万元；
费用）未达到公司最近一期经审计净资 5．交易产生的利润未达到公司最近一
产的 10％以上，且绝对金额未超过 500 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
万元； 绝对金额未超过 100 万元；
5．交易产生的利润未达到公司最近 6．公司与关联自然人发生的交易金额
一个会计年度经审计净利润的 10％以 未达到 30 万元以上的关联交易；
上，且绝对金额未超过 100 万元； 7．公司与关联法人发生的交易（公司
6．公司与关联自然人发生的交易金 获赠现金资产和提供担保除外）金额未达
额未达到 30 万元以上的关联交易； 到 300 万元以上，且占公司最近一期经审
1
7．公司与关联法人发生的交易（公 计净资产未超过绝对值 0.5%以上的关联
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 交易。
未达到 100 万元以上，且占公司最近一 上述指标计算中涉及的数据如为负
期经审计净资产未超过绝对值 0.5%以上 值，取其绝对值计算。
的关联交易。 （四）公司在十二个月内发生的交易
上述指标计算中涉及的数据如为负 标的相关的同类交易，应当按照前款第
值，取其绝对值计算。 （一）项、第（三）项累计计算的原则提
（四）公司在十二个月内发生的交 交有权机构审议。已按照规定履行相关决
易标的相关的同类交易，应当按照前款 策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第（一）项、第（三）项累计计算的原 （五）股东大会有权决定本章程第四
则提交有权机构审议。已按照规定履行 十一条规定的对外担保事宜。股东大会审
相关决策程序的，不再纳入相关的累计 批权限外的其他对外担保事宜，一律由董
计算范围。 事会决定。董事会审议对外担保事项时，
（五）股东大会有权决定本章程第 应经出席董事会的三分之二以上董事同
四十一条规定的对外担保事宜。股东大 意，且不得少于董事会全体董事的二分之
会审批权限外的其他对外担保事宜，一 一。
律由董事会决定。董事会审议对外担保
事项时，应经出席董事会的三分之二以
上董事同意，且不得少于董事会全体董
事的二分之一。
第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、邮寄、电
第一百二十五条 董事会召开临时 子邮件、传真或专人送达；通知时限为：
董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、 临时董事会会议召开 5 日前。情况紧急或
电子邮件、传真或专人送达；通知时限 情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议
为：临时董事会会议召开 5 日前。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百三十七条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十二日
1
