世纪瑞尔：2021年度独立董事述职报告（尹师州）2022-04-22
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告（尹师州）
各位股东及股东代表：
本人作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2021年度工作中，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在保持独立
董事应有独立的前提下，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权
益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2021年度履行独
立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021年度，公司召开了7次董事会，本人7次亲自出席，0次委托出席；公司
召开了2次股东大会，本人列席2次，委托出席0次。公司在2021年度召集召开的
董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人
员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了同意票，未提出异
议。在公司股东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据
需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本
职责。
2021年度本人出席董事会情况如下：
报告期内董事会召开次数 7
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
独立董事姓名
次数 次数 次数 次数 出席会议
尹师州 7 7 0 0 否
2021年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数 2
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
尹师州 2 0 0
二、发表独立意见的情况
1
（一）2021 年 3 月 16 日，在第七届董事会第十六次会议上，对以下相关事
项发表独立意见：
1、对公司高级管理人员变更发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司副总经理张有利先生与赵关荣先生因工
作调整申请辞去其担任的公司副总经理职务，辞职后，张有利先生与赵关荣先生
拟担任公司董事职务，参与公司经营。我们同意为保障公司业务的顺利开展，满
足集团化管理及业务发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中关于聘任高级管理人员的相
关规定，经公司董事长牛俊杰先生提名，董事会提名委员会审核，聘任张风利担
任公司副总经理职务。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之
日止。
2、对公司董事辞职及提名董事候选人发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司董事尉剑刚先生与朱陆虎先生因工作调
整申请辞去其担任的公司董事职务及相关专门委员会职务。辞职后，尉剑刚先生
继续担任公司副总经理职务、朱陆虎先生继续担任公司全资子公司天津北海董事
长职务，参与公司经营。经公司董事会严格审查，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中关于提名
董事候选人的相关规定，经公司董事会提名，公司提名委员会审议，同意选举张
有利先生、张风利先生及赵关荣先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任
期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期
届满。我们同意上述董事候选人提名。
3、对公司修订《公司章程》发表独立意见
作为公司独立董事，我们同意：为完善公司组织结构，根据《公司法》、《证
券法》等法律法规、上市规则要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第
一百一十三条具体内容进行修改，并授权公司董事会办理《公司章程》的工商变
更登记手续。
4、对公司为子公司提供担保发表独立意见
2
作为公司独立董事，我们认为：北海通信为公司全资子公司，信誉及经营状
况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。因此公司为其提供担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。我们同意公司为北海通信中国
民生银行天津分行办理综合授信业务，金额壹仟万元整，期限壹年，提供连带责
任保证担保。
（二）2021 年 4 月 22 日，在第七届董事会第十八次会议上，对以下相关事
项发表独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见
经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的附属企业及公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的独立意见
作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的独立董事，对公司 2020 年度高级管
理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司 2020 年度能严
格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
3、关于 2020 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京世纪
瑞尔技术股份有限公司的独立董事，对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告
发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并在报告期内得
到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
4、关于续聘 2021 年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见
3
（1）事前认可意见
我们认真审议了董事会提供的《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》，
认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备上市公
司审计工作的丰富经验，其在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表
审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了外部审计机
构的责任与义务，我们一致同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度外部审计机构，同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会
议审议。
（2）独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客
观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
5、对公司 2020 年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同
意将此议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
6、关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
本次《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》所涉及的关联
交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务需要，交易双方以平等互利、
相互协商为合作基础，对于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长
有着积极的作用，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。我们一
致同意此议案并提交董事会审议。
（2）独立意见
经认真核查，我们认为：本次审议关于公司 2021 年度日常经营性关联交易
4
预计的相关事项，公司关联董事在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的
决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司 2021 年度日
常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益。
7、关于计提资产减值准备及资产核销的独立意见
经认真核查，我们认为：依照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、
《企业会计准则》等相关规定，公司在对合并报表范围内的资产进行清查的基础
上，公司评估了商誉的可收回金额，苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易
维迅”）及中电智联科技（北京）有限公司（以下简称“中电智联”）的相关的商
誉发生了减值迹象；并对确实无法收回的应收款项进行核销。公司计提商誉减值
准备金额 16,776.62 万元，资产核销 226.04 万元，符合相关会计准则规定。
8、对关于未来三年分红回报规划（2021-2023 年）发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：为规范公司治理结构，建立科学、持续、稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关文件要求及《公司章程》，制定《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
9、对公司修订《公司章程》发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司根据《中华人民共和国证券法（2020
年）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，结合公司实际情
况，公司对《公司章程》中的部分条款进行相应修订符合有关法律法规的规定。
（三）2021 年 6 月 25 日，在第七届董事会第十九次会议上，对以下相关事
项发表独立意见：
1、对公司为子公司提供担保发表独立意见
5
作为公司独立董事，我们认为：北海通信为公司全资子公司，信誉及经营状
况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。因此公司为其提供担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。我们同意公司为北海通信向中
国银行天津和平支行办理银行综合授信业务，金额壹仟万元整，期限壹年；向中
国建设银行股份有限公司天津南开支行办理综合授信业务，金额肆仟万元整，期
限为 12 个月，以其名下位于新产业园区华苑产业区竹苑路 6 号 401-407 室的七
套房地产进行抵押担保，且由公司提供连带责任保证担保。
（四）2021 年 8 月 24 日，在第七届董事会第二十次会议上，对以下相关事
项发表独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见
经认真核查，我们认为：报告期内公司不存在为股东、股东的附属企业及公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至
2021 年 6 月 30 日，公司报告期内累计经审议对天津市北海通信技术有限公司（以
下简称“北海通信”）进行 6000 万元担保，到目前为止没有明显迹象表明公司可
能因上述被担保方债务违约而承担担保责任。上述担保行为未对公司及各子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、对公司为子公司提供担保发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：北海通信为公司全资子公司，信誉及经营状
况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。因此公司为其提供担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。我们同意公司为北海通信向广
发银行天津金融街支行办理银行综合授信业务，金额壹仟万元整，期限壹年，用
6
途为支付货款，由公司提供连带责任保证担保。
3、对公司会计政策变更发表独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的
《企业会计准则第 21 号——租赁》的要求，对公司会计政策进行的相应变更，
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（五）2021 年 10 月 25 日，在第七届董事会第二十一次会议上，对以下相
关事项发表独立意见：
1、关于为子公司提供担保的独立意见
天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）及苏州易维迅信息科
技有限公司（以下简称“易维迅”）分别为公司全资子公司、控股子公司，上述两
家子公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。因此公司为北海通信及易维迅提供担保不会对公司
及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《公司章程》
的要求。因此，我们同意该连带责任保证事项。
（六）2021 年 12 月 15 日，在第七届董事会第二十二次会议上，对以下相
关事项发表独立意见：
1、关于为子公司提供担保的独立意见
苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）为公司控股子公司，易
维迅信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。因此公司为易维迅提供担保不会对公司及子公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。因此，我
们同意该连带责任保证事项。
三、对公司进行现场调查的情况
7
2021 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、
内部控制和财务状况。其中包括：重点关注公司主要销售产品情况；内控制度的
执行情况；关联交易情况、应收账款的变化及管理等情况。通过电话和邮件，与
公司董事会秘书、财务负责人、内审部负责人及其他相关工作人员保持经常联系，
了解公司日常经营情况。及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，董事、
高级管理人员的专业能力符合公司业务发展的需求。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员。2021 年按照
公司《审计委员会实施细则》、 薪酬与考核委员会实施细则》主要开展以下工作：
1、本人作为审计委员会主任委员期间，审计委员会共召开 4 次会议，会议
主要审阅公司出具的季度及年度财务报表、内部审计部门的工作计划及专项报告、
公司内部控制制度的完善及执行情况、对会计师事务所的工作进行总结及续聘年
度审计机构意见等多项事宜。此外，审计委员会将对公司《2021 年度内部控制
自我评价报告》进行审阅并发表意见，提交董事会审议。
2、本人作为薪酬与考核委员会成员，报告期内薪酬与考核委员会共召开了
1 次会议，会议主要审议公司高级管理人员薪酬事项等议案。薪酬与考核委员会
做到对董事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依
照已制定的薪酬与考核制度，督促公司董事、高级管理人员认真执行。公司董事、
高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，
相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2021 年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、业务发展和投资项目的进度以及公司薪酬绩效考核制度、人才储备
等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
2、对公司定期报告、对外信息披露及其它有关事项的合法合规性做出了客
8
观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股东的利益。
3、不断强化自身专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市
公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权
益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公
司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
独立董事姓名：尹师州
Email：yinshizhou@jchxmc.com
以上是本人在2021年度履行职责情况的汇报。2022年公司董事会换届后，本
人不再担任公司独立董事。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运
作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
独立董事：
尹师州
二〇二二年四月二十日
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