北京世纪瑞尔技术股份有限公司
          独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

       根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关
规定，作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，现对公司第七届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表如
下事前认可意见及独立意见：

       一、关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对
公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后，
我们认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，公司为子公
司提供担保，已按相关规定履行相应审批程序，不存在违规担保的情形。

       二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

       公司独立董事认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关法律法规、规章
制度的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司 2021
年度利润分配预案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，有利于保障公司经营
的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，
因此，我们同意将 2021 年度利润分配预案提交公司 2021 年度股东大会审议。

       三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       公司独立董事认为：公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等相关法律法规建立了较为完善
有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不
断完善，得到了有效地执行，公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司在 2021 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

    四、关于高级管理人员薪酬事项的独立意见

    公司独立董事对 2021 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2021 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，符合公司的实际情况。

    五、关于续聘 2022 年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经审查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京
兴华”）在担任公司 2021 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计
准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。同意将该
议案提交给公司第七届董事会第二十四次会议审议，并提请董事会将议案提交股
东大会审议。

    2、独立董事的独立意见

    经核查，我们认为北京兴华具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。北京兴华已连续多年为公司提
供审计服务，在历年为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，
较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
公司拟聘任北京兴华为公司 2022 年度财务审计机构不存在损害公司及全体股东
利益的情况。为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘任北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    六、关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们在事前对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审查，认为：本
次对公司 2022 年度日常关联交易的预计属于日常关联交易行为，是公司正常经
营业务需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵循了公平、公正原
则，对于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，
符合公司发展需要，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。我们
一致同意此议案并提交董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    经审查，我们认为：公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合公司正常生
产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损
害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事均
已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    七、关于核销部分应收账款的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：本次核销应收账款符合《企业会计准则》、中
国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符
合公司实际情况，核销依据充分。本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定。我们同意此次核销应收账款事项。

    八、关于为子公司提供担保的独立意见

    天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）为公司全资子公司，
北海通信信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。因此公司为北海通信提供担保不会对公司及子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规
以及《公司章程》的要求。因此，我们同意该连带责任保证事项。
    九、关于公司董事会换届选举事项的独立意见

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期将于 2022
年 5 月 8 日届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟提前进行换届选举，组成第八届
董事会。公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名。根据第七届董事会提名委员会审查，公司董事会提名牛俊杰先生、朱江滨先
生、邱仕育先生、张有利先生、赵关荣先生、张风利先生为公司第八届董事会非
独立董事候选人，提名李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生为第八届董事会独
立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事认为：

    1、公司第七届董事会在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，董事
会任期即将届满，公司进行董事会换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。

    2、根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公
司董事候选人的资格。

    3、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事
候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规
定，被提名的董事候选人均具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜
任董事工作的要求。独立董事符合独立董事候选人的相应条件，未发现其有《上
市公司独立董事规则》第七条规定的情况，具有独立性和履职能力。未发现上述
候选人存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定不得被提名担任公司董
事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，均不属于失信被执行人，具备担任上
市公司非独立董事及独立董事的任职资格和能力。

    4、公司董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名以及董事
会换届选举的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存
在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    综上所述，同意上述 9 名董事候选人（包括 6 名非独立董事候选人及 3 名独
立董事候选人）的提名，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    十、关于第八届董事会独立董事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司第八届董事会独立董事津贴政策兼顾了公正与激励，
充分考虑了公司实际情况及所处地区的津贴水平，有利于公司持续稳健的发展。
公司董事会在审议此项议案时，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司第八届董事会独立董事津贴政策，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。



    以下无正文。
    （此页无正文，此页为北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事关于相关事
项的事前认可意见及独立意见签字页）




独立董事：




      尹师州                   张    松                       孙国富




                                          北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇二二年四月二十日