世纪瑞尔：2022年度独立董事述职报告（孙国富）2023-04-21
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告（孙国富）
各位股东及股东代表：
本人作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2022年度工作中，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在保持独立
董事应有独立的前提下，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权
益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2022年度履行独
立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度，公司召开了7次董事会，本人任期内召开的2次董事会本人2次亲
自出席，0次委托出席；公司召开了1次股东大会，本人列席1次，委托出席0次。
公司2022年度在本人任期内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本
人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董
事会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了
出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议
相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2022年度本人出席董事会情况如下：
报告期内董事会召开次数 7
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
独立董事姓名
次数 次数 次数 次数 出席会议
孙国富 2 2 0 0 否
2022年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数 1
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
孙国富 1 0 0
二、发表独立意见的情况
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（一）2022 年 2 月 16 日，在第七届董事会第二十三次会议上，对以下相关
事项发表独立意见：
1、关于为子公司提供担保的独立意见
苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）为公司控股子公司，易
维迅信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。因此公司为易维迅提供担保不会对公司及子公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规以及
《公司章程》的要求。因此，本人同意该连带责任保证事项。
（二）2022 年 4 月 20 日，在第七届董事会第二十四次会议上，对以下相关
事项发表独立意见：
1、关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在对公司控
股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后，本人认
为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，公司为子公司提供
担保，已按相关规定履行相应审批程序，不存在违规担保的情形。
2、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要
求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司 2021 年度利
润分配预案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，有利于保障公司经营的正常
运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，因此，
同意将 2021 年度利润分配预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
3、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
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本人认为：公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等相关法律法规建立了较为完善有关公
司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，
得到了有效地执行，公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。公司在 2021
年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
4、关于高级管理人员薪酬事项的独立意见
本人对 2021 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独
立意见：公司 2021 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公
司的实际情况。
5、关于续聘 2022 年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
经审查，本人认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京
兴华”）在担任公司 2021 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计
准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。同意将该
议案提交给公司第七届董事会第二十四次会议审议，并提请董事会将议案提交股
东大会审议。
（2）独立意见
经核查，本人认为北京兴华具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。北京兴华已连续多年为公司提
供审计服务，在历年为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，
较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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公司拟聘任北京兴华为公司 2022 年度财务审计机构不存在损害公司及全体股东
利益的情况。为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘任北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
6、关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
本人在事前对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审查，认为：本
次对公司 2022 年度日常关联交易的预计属于日常关联交易行为，是公司正常经
营业务需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵循了公平、公正原
则，对于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，
符合公司发展需要，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。同意
此议案并提交董事会审议。
（2）独立意见
经审查，本人认为：公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合公司正常生
产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损
害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事均
已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
7、关于核销部分应收账款的独立意见
经审核，本人认为：本次核销应收账款符合《企业会计准则》、中国证监会
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实
际情况，核销依据充分。本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。同意此次核销应收账款事项。
8、关于为子公司提供担保的独立意见
天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）为公司全资子公司，
北海通信信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。因此公司为北海通信提供担保不会对公司及子公司
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的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规
以及《公司章程》的要求。因此，本人同意该连带责任保证事项。
9、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期将于 2022 年
5 月 8 日届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟提前进行换届选举，组成第八届
董事会。公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名。根据第七届董事会提名委员会审查，公司董事会提名牛俊杰先生、朱江滨先
生、邱仕育先生、张有利先生、赵关荣先生、张风利先生为公司第八届董事会非
独立董事候选人，提名李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生为第八届董事会独
立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起三年。本人认为：
（1）公司第七届董事会在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，董
事会任期即将届满，公司进行董事会换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。
（2）根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名
公司董事候选人的资格。
（3）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董
事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的
规定，被提名的董事候选人均具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够
胜任董事工作的要求。独立董事符合独立董事候选人的相应条件，未发现其有《上
市公司独立董事规则》第七条规定的情况，具有独立性和履职能力。未发现上述
候选人存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定不得被提名担任公司董
事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，均不属于失信被执行人，具备担任上
市公司非独立董事及独立董事的任职资格和能力。
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（4）公司董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名以及董
事会换届选举的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不
存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上所述，同意上述 9 名董事候选人（包括 6 名非独立董事候选人及 3 名独
立董事候选人）的提名，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
10、关于第八届董事会独立董事津贴的独立意见
经核查，本人认为：公司第八届董事会独立董事津贴政策兼顾了公正与激励，
充分考虑了公司实际情况及所处地区的津贴水平，有利于公司持续稳健的发展。
公司董事会在审议此项议案时，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意公司
第八届董事会独立董事津贴政策，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况。其中包括：重点关注公司主要销售产品情况；内控制度的执
行情况；关联交易情况、应收账款的变化及管理等情况。通过电话和邮件，与公
司董事会秘书、财务负责人、内审部负责人及其他相关工作人员保持经常联系，
了解公司日常经营情况。及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，董事、
高级管理人员的专业能力符合公司业务发展的需求。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、
提名委员会成员。2022 年按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会
实施细则》、《提名委员会实施细则》主要开展以下工作：
1、本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，在本人任期内，
公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，会议主要审议公司高级管理人
员薪酬事项等议案。薪酬与考核委员会做到对董事、高级管理人员的薪酬考核与
公司的经营业绩和个人绩效相结合，依照已制定的薪酬与考核制度，督促公司董
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事、高级管理人员认真执行。
2、本人作为第七届董事会审计委员会成员，在本人任期内，公司董事会审
计委员会共召开 2 次会议，会议主要审阅公司出具的季度及年度财务报表、内部
审计部门的工作计划及专项报告、公司内部控制制度的完善及执行情况、对会计
师事务所的工作进行总结及续聘年度审计机构意见等多项事宜。
3、本人作为第七届董事会提名委员会成员，在本人任期内，公司董事会提
名委员会共召开 2 次会议，会议审查了拟提名董事候选人和拟聘高级管理人员候
选人的资料，同时规范了选聘流程，制定了选聘标准和评价指标体系，为公司高
级管理人员的储备工作奠定了基础。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2022 年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、业务发展和投资项目的进度以及公司薪酬绩效考核制度、人才储备
等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
2、对公司定期报告、对外信息披露及其它有关事项的合法合规性做出了客
观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股东的利益。
3、不断强化自身专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市
公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权
益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公
司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
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3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
独立董事姓名：孙国富
Email：sungf@huashucapital.com
以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报。在2022年5月13日公司2021年
度股东大会审议通过董事会换届相关议案后，本人已不再担任公司独立董事。本
人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，
使公司更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
独立董事：
孙国富
二〇二三年四月十九日
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