徐州燃控科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
2012 年第三季度报告正文
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人贾红生、主管会计工作负责人华立新及会计机构负责人(会
计主管人员) 彭育蓉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 1,664,501,761.67 1,565,171,227.52 6.35%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,388,157,947.99 1,359,109,547.92 2.14%
股本（股） 240,823,000.00 108,000,000.00 122.98%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
5.76 12.58 -54.2%
股）
2012 年 1-9 月 比上年同期增减
经营活动产生的现金流量净额（元） -16,241,748.49 增加 6,146,697.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.07 增加 0.14
股）
比上年同期增减
2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
（%）
营业总收入（元） 103,783,317.32 28.79% 285,139,726.23 35.95%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,914,779.42 11.76% 67,513,540.07 6.52%
基本每股收益（元/股） 0.12 -49.52% 0.28 -52.06%
稀释每股收益（元/股） 0.12 -49.52% 0.28 -52.06%
加权平均净资产收益率（%） 2.1% 增长 0.17 个百分点 4.91% 增长 0.18 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
2.04% 增长 0.13 个百分点 4.79% 增长 0.10 个百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 1,510,000.00
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国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 260,045.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -135,000.00
合计 1,635,045.60 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常
经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说
明
□适用 √不适用
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 14,837
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
阳光凯迪新能源集团有限公司 52,800,000 人民币普通股 52,800,000
中国工商银行－兴全绿色投资
2,428,383 人民币普通股 2,428,383
股票型证券投资基金(LOF)
高建春 1,470,950 人民币普通股 1,470,950
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东北证券股份有限公司 799,590 人民币普通股 799,590
平安证券有限责任公司 740,000 人民币普通股 740,000
新疆信辉股权投资有限公司 699,872 人民币普通股 699,872
常州投资集团有限公司 690,000 人民币普通股 690,000
中国银行－长盛同智优势成长
597,780 人民币普通股 597,780
混合型证券投资基金
张玉桂 537,124 人民币普通股 537,124
周曰辉 487,720 人民币普通股 487,720
股东情况的说明
（三）限售股份变动情况
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
徐州杰能科技发
40,000,000 0 48,000,000 88,000,000 首发承诺 2013.12.29
展有限公司
华立新 0 0 550,000 550,000 股权激励限售股
彭育蓉 0 0 440,000 440,000 股权激励限售股
唐俊生 0 0 264,000 264,000 股权激励限售股
吴树志 0 0 198,000 198,000 股权激励限售股
高克迎 0 0 132,000 132,000 股权激励限售股
张玉军 0 0 132,000 132,000 股权激励限售股
顾承鸣 0 0 110,000 110,000 股权激励限售股
韩志远 0 0 88,000 88,000 股权激励限售股
王魁 0 0 88,000 88,000 股权激励限售股
赵永生 0 0 77,000 77,000 股权激励限售股
马猛 0 0 77,000 77,000 股权激励限售股
刘冰 0 0 66,000 66,000 股权激励限售股
李鹤 0 0 66,000 66,000 股权激励限售股
张博 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
王雷 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
邢文斌 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
何亮 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
刘同雨 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
朱红胜 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
冯向前 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
熊小辉 0 0 55,000 55,000 股权激励限售股
王端杰 0 0 44,000 44,000 股权激励限售股
雍占锋 0 0 44,000 44,000 股权激励限售股
洪磊 0 0 44,000 44,000 股权激励限售股
王伟 0 0 44,000 44,000 股权激励限售股
吕保庭 0 0 44,000 44,000 股权激励限售股
赵春萍 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
杜浩 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
王敦坤 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
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吴鹏 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
邹学良 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
王涛 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
马鹏远 0 0 33,000 33,000 股权激励限售股
孙昌栋 0 0 22,000 22,000 股权激励限售股
徐海 0 0 22,000 22,000 股权激励限售股
合计 40,000,000 0 51,223,000 91,223,000 -- --
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）应收票据余额较年初下降17.01%，主要是公司以收到客户的银行
承兑汇票支付货款以及部分票据到期托收所致；
（2）应收账款余额较年初增长了50.15%，主要是公司本年销售规模扩
大及客户分期付款增加所致；
（3）其他应收款余额较年初增长122.4%，主要是由于公司新业务市场
开拓，投标项目较上年同期增长，投标及履约保证金增加所致；
（4）存货余额较年初增长60.06%，主要是公司销售规模的扩大，订单
不断增加，同时随着公司承接的环保EPC配套工程制造业务的不断开展，主
体配套设备原材料及备品材料的库存增加所致；
（5）投资性房产余额较年初下降30.70%，主要是房产折旧所致；
（6）在建工程余额较年初增长75.73%，主要系公司募投项目在报告期
内实施所致；
（7）应付票据余额较年初增长201.81%，主要是公司销售规模扩大，
相应采购增加，为节约资金成本，加大票据进行货款结算支付所致；
（8）应付帐款余额较年初增长34.14%，主要是公司在执行订单增加，
原材料采购增加，但根据合同要求，部分原材料及设备款尚未结算所致；
（9）预收账款余额较年初下降53.24%，主要是公司前期收取的预收货
款达到收入确认条件所致；
（10）应付职工薪酬余额较年初增长77.79%，主要是公司为均衡核算
工资支出，将季度考核工资计入应付职工薪酬所致；
2、利润表项目
（1）主营收入较上年同期增长35.95％，主要是公司业务不断发展，
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产品的订单增加所致；
（2）营业成本较上年同期增长53.64%，主要是销售增长导致营业成本
同比例增长，同时，由于EPC项目产生的收入占比较高，但其毛利低于纯设
备销售毛利，导致公司营业成本同比增加；
（3）销售费用较上年同期增长24.32%，主要是市场开拓费用增加所致；
（4）管理费用较上年同期增长61.98%，主要是随着环保等新业务的开
展，公司经营规模扩大，人员大幅增加，导致人工成本增加，同时公司于
2011年12月收购武汉华是能源环境工程有限公司，其相关费用纳入公司合
并报表范围。
3、现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加614.67万元，主要
是公司收到已到结算期的货款较上年同期增加及部分票据到期托收所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.42%，主要是由
于上年同期除了支付募投项目工程款，同时支付北京销售及技术中心购置
款，而本期仅支付募投项目工程款；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降66.42%，主要是由
于上年同期公司偿还银行借款，本报告期内无此项支出。
（二）业务回顾和展望
1、报告期公司经营情况
2012年1-9月，公司实现营业收入28,513.97万，同比增长35.95%；实
现归属于上市公司股东的净利润为6,751.35万元，比去年同期增长6.52%。
报告期内公司的非经常性损益为1,635,045.60元，对公司净利润的影响不
大。
2、报告期内工作开展情况分析
报告期内，公司按照“节能、环保、新能源”的发展战略及年度经营
目标，主要开展了以下工作：
在市场方面：公司在巩固发展传统业务市场的同时积极延伸锅炉燃烧
业务、扩展推动环保工程业务、拓宽非电力行业节能环保业务。公司还对
市场体系进行了改进，初步建立了报价体系，建立了以各产品为核心的营
销策略体系，完善了各销售体系。
在研发方面：报告内，公司进行了研发体系的建设，规范了研发业务
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流程。公司在建设研发体系的同时，按照年初计划开展了研发活动，其中，
水泥窖炉点火及低NOx技术在确定技术方案后，已经完成了主要部分的实验
验证工作；烟气脱硝应用方面已经具备了项目公司的设计能力；公司第三
季度已经组建了锅炉燃烧富氧技术的研究团队。另外，垃圾焚烧烟气治理
技术、化工冶金纯氧技术、锅炉提效改造技术的研发活动也在按照预定的
计划开展。
在组织架构建设方面:公司完成了钢结构制造团队、环保工程团队、火
炬设计团队等业务部门的组建工作，并且进一步完善了锅炉设计团队及各
部门核心岗位的编制。公司各团队、部门的组建和完善，适应了公司的发
展需要，明晰了公司的组织结构和业务体系。
下一步，公司将继续围绕二次创业的业务发展战略，积极推行市场拓
展计划，稳步发展现有业务，努力拓展环保等新业务；深入开展研发活动，
大力投入技术开发及相关产品的应用研究；继续完善内控体系、调整优化
管理机制，完善部门及岗位职责，继续招聘优秀人才补充、完善各团队；
继续管理好募投项目和募集资金，合理规划剩余募集资金的使用。
四、重要事项
（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
股份锁定承诺：承诺自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股
份（包括由该部分股份派生的股份如 股份锁定承诺：
截止本报告
送红股，资本公积金转增等）。 2009 年 11 月 20
控股股东： 期末，承诺人
避免同业竞争承诺：1、本公司目前并 2009 年 11 日至 2013 年 12
发行时所作承诺 徐州杰能科技发 严格信守承
没有直接或间接地从事任何与股份公 月 20 日 月 29 日
展投资有限公司 诺，未出现违
司所从事的业务构成同业竞争（即为 避免同业竞争
反承诺情况。
相同或相似的业务，以下同）的业务 承诺：长期有效
活动，今后的任何时间亦不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与股份公司所从事的业务有实质
性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。2、本公司承诺不向业务与股份公
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司所生产的产品或所从事的业务构成
竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密。3、除非
股份公司明示同意，本公司将不采用
代销、特约经销、指定代理商等形式
经营销售其他商家生产的与股份公司
产品有同业竞争关系的产品。4、如出
现因本公司或本公司控制的其他企业
或组织违反上述承诺而导致股份公司
的权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。5、本承诺函
一经签署立即生效，且上述承诺在本
公司对股份公司拥有由资本或非资本
因素形成的直接或间接的控制权或对
股份公司存在重大影响的期间内持续
有效，且不可变更或撤销。
股份锁定承诺：承诺自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股
份（包括由该部分股份派生的股份如
送红股，资本公积金转增等）。
避免同业竞争承诺：1、本人目前并没
有直接或间接地从事任何与股份公司
所从事的业务构成同业竞争（即为相
同或相似的业务，以下同）的业务活
动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）参与或进行任何 股份锁定承诺：
与股份公司所从事的业务有实质性竞 截止本报告
实际控制人： 2009 年 11 月 20
争或可能有实质性竞争的业务活动。 期末，承诺人
王文举、贾红生、 2009 年 11 日至 2013 年 12
2、本人承诺不向业务与股份公司所生 严格信守承
裴万柱、陈刚、侯 月 20 日 月 29 日
产的产品或所从事的业务构成竞争的 诺，未出现违
国富、王永浩 避免同业竞争
其他公司、企业或其他机构、组织或 反承诺情况。
承诺：长期有效
个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。3、除非股份公
司明示同意，本人将不采用代销、特
约经销、指定代理商等形式经营销售
其他商家生产的与股份公司产品有同
业竞争关系的产品。4、如出现因本人
或本人控制的其他企业或组织违反上
述承诺而导致股份公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。5、本承诺函一经签署立即生
效，且上述承诺在本人对股份公司拥
有由资本或非资本因素形成的直接或
间接的控制权或对股份公司存在重大
影响的期间内持续有效，且不可变更
或撤销。
其他对公司中小股东
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
所作承诺
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原
不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作 □ 是 √ 否 □ 不适用
出承诺
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承诺的解决期限 不适用
解决方式 不适用
承诺的履行情况 不适用
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 105,951.43
0
报告期内变更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额 9,099.61
通过变更募集资金投向议案
的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 76,689.88
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 截至期末 项目达到
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 项目可行性是
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 否发生重大变
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益
总额 (1) 金额(2) 益 化
变更) (2)/(1) 期
承诺投资项目
提高节能环保设备产 2013 年
能及技术研发能力建 是 30,623.32 30,623.32 6246.43 22312.46 72.86% 12 月 31 0 不适用 否
设项目 日
承诺投资项目小计 - - - - -
超募资金投向
建立北京销售及技术
否 4,900 4,900 453.18 4,427.42 90.36% 0 不适用 否
中心
投资四个垃圾发电项
否 14,850 14,850 14,850 100% 0 不适用 否
目
投资驻马店垃圾发电
否 5,400 5,400 5,400 100% 0 不适用 否
项目
投资建立生物能源公
否 1,000 1,000 1,000 100% 0 不适用 否
司
增资武汉华是能源环
否 2,400 2,400 2,400 2,400 100% 0 不适用 否
境工程有限公司
其他与主营业务相关
否 20,478.11 20,478.11 100% 0 不适用 否
的营运资金
- 7,300 7,300 7,300 100% - - - -
补充流动资金（如有）- 19,000 19,000 19,000 100% - - - -
超募资金投向小计 - 75,328.11 75,328.11 2,853.18 54,377.42 - - - -
合计 - 105,951.43 105,951.43 9099.61 76,689.88 - - - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
超募资金的金额、用途 2011 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部分超募资金偿还银行贷
及使用进展情况 款并永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的 7000 万元用于永久性补充流动资金及使用超募资
金中的 7300 万元偿还银行贷款，2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会审议并通过了此项议案。此
次超募资金使用计划已经完成。
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2011 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于利用超募资金成立北京销售和技术
中心的议案》，同意将超募资金中的 4900 万元用于成立及建设北京销售和技术中心。截止 2012 年 9 月 30
日，此次超募资金使用计划已经投入 4,427.43 万元。
2011 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资四个垃圾发电项
目的议案》，同意将超募资金中的 1.485 亿元用于投资四个垃圾发电项目。对此四个垃圾发电项目的资金投
入已经到位，按照计划共使用超募资金 1.485 亿元，四个项目公司的营业执照、《公司章程》均已变更。
2011 年 7 月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资驻马店市垃圾发电
项目的议案》，同意用超募资金 5400 万元投资驻马店垃圾发电项目。对此垃圾发电项目的资金投入已经到
位，该项目公司的营业执照、公司章程均已变更。
2011 年 7 月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司
的议案》，同意使用超募资金 1000 万元投资新建徐州燃控科技生物能源有限公司。此次超募资金使用计划
已经完成。
2012 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了公司《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意使用超募资金 1.2 亿元永久性补充流动资金。此次超募资金使用计划已经完成。
2012 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资
的议案》，同意使用超募资金 2400 万元对全资子公司武汉华是能源环境工程有限公司进行增资。此次超募
资金使用计划已经完成。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施方式调整情况
√ 适用 □ 不适用
募集资金投资项目先 截止 2011 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 2,694.38 万元，业经武汉
期投入及置换情况 众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011）207 号《关于徐州燃控科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证确认。
用闲置募集资金暂时 □ 适用 √ 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 □ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因
1、中国银行股份有限公司徐州西关支行，账号为：870151480708093001。该专户仅用于公司“提高节能环
尚未使用的募集资金 保设备产能及技术研发能力建设项目”募集资金的存储和使用；
用途及去向 2、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行，账号为：323600666018010109421。该专户仅用于公
司其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：公司于 2012 年 9 月 28 日披露的《关于调整募投项目投资进度的
公告》中列示的“提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”投资
进度计算的基数为项目建设投资额（不包括建设期利息支出及补充流动资
金），上表中投资进度计算的基数为项目建设投资总额（包括建设期利息支
出及补充流动资金），如按照项目建设投资额为基数计算，截至 2012 年 9
月 30 日，募投项目投资进度为 86.48%。
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
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（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会及江苏证监局的要求，2012 年 8 月 13 日，公司召开第
二届董事会第八次会议、2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于修
订《公司章程》的议案，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修
订。修订后的内容如下：
第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规
定比例向股东分配股利；
2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策：
1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，应优先采用现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
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徐州燃控科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
预案。
（三）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见，经董事会审议通
过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
（四）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施
（一）公司利润分配方案的审议程序
1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批
准。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件、比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3）公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
综上，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，决策程序完备，独立
董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
分红政策的执行情况：
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公司 2011 年度利润分配方案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股
本 108,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币
（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 108,000,000 股为
基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 129,600,000 股，转增后公
司总股本将增加至 237,600,000 股。剩余未分配利润结转至下一年。
该分配方案已经股东大会审议通过后于 2012 年 5 月 18 日实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭
亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保
的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的
情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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董事会
二〇一二年十月二十二日
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