证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-166
徐州科融环境资源股份有限公司
关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及
定州市瑞泉固废处理有限公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：本次出售乌海蓝益环保发电有限公司及定州市瑞泉固废有限
公司股权，本公司已与江苏洁瀛环保科技有限公司签署了相应《股权转让协议》；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易对公司正常生产经营及资金使用情况影响为正面，出售款项回
收风险较小；
4、本次交易已经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，并
提交公司将于 2017 年 12 月 22 日召开的第七次临时股东大会审议。
徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)于 2017 年
12 月 15 日与江苏洁瀛环保科技有限公司(以下简称“洁瀛环保”)签署了《股权
转让协议》，将本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司 51%股权及定州市瑞泉
固废有限公司 45%股权，全部出售给洁瀛环保。
2017 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第四十五次会议（临时）以 5 票同意，
1 票反对，1 票弃权，审议并通过了《关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及定
州市瑞泉固废处理有限公司股权的议案》。董事郑军认为此项议案内容中未体现
交易的作价依据等相关信息，以及未见审计、评估文件，故就此项议案内容投反
对票；独立董事廖良汉认为公司会议通知时间短，未能充分获取到此项议案内容
的支持性文件，影响到本人对于此项议案内容的了解及分析判断， 故就此项议
案内容投弃权票。现将本次出售资产事项内容公告如下：
一、交易概述
1、本次出售的资产为本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司(以下简称
“乌海蓝益”)51%股权及定州市瑞泉固废有限公司(以下简称“定州瑞泉”)45%
股权。乌海蓝益和定州瑞泉是本公司为垃圾焚烧处理项目的建设而筹建的，目前
均属于筹建期，未正式营运。
2、本次交易以中介机构出具的评估报告、审计报告为基础，通过交易双方
平等、友好协商确认转让价。根据交易双方签订的《股权转让协议》，全部资产
的转让价格为 13,680 万元人民币。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，该项议案经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审
议通过后，已提交公司第七次临时股东大会审议。交易双方签署的《股权转让协
议》，自该项议案经公司第七次临时股东大会审议通过后生效。
4、本次交易结束后，乌海蓝益将不再纳入本公司合并报表范围，本公司不
存在为乌海蓝益提供担保、委托乌海蓝益理财等情形，乌海蓝益亦不存在占用本
公司资金等方面的情况。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
公司名称：江苏洁瀛环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
公司注册地址：江苏省盐城市亭湖区青年东路 666 号 2 幢 2503
法定代表人：陈昊
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：91320902MA1QFH369L
经营范围：环境保护技术研究；环保工程设计、施工；工程技术咨询；环保
设备、通用设备研究；环保设备及配件、通设备及配件销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、洁瀛环保与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人
员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3、洁瀛环保成立于 2017 年 9 月 6 日，为新注册公司。由于目前洁瀛环保实
收资本尚未到位，故披露其实际控制人盐城海瀛实业投资有限公司截止 2017 年
9 月 30 日合并报表财务数据：公司资产总额为 1,500,938.57 万元，负债总额为
966,185.95 万元，净资产为 534,752.61 万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出售资产包括：乌海蓝益 51%股权、定州瑞泉 45%股权。
（1）乌海蓝益基本情况：
公司名称：乌海蓝益环保发电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
法定代表人：高岩
注册资本：人民币 18,000 万元
统一社会信用代码：91150304573290797K
经营范围：许可经营项目：筹建；垃圾无害化焚烧处理的投资、建设。一般
经营项目：无（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2017 年 11 月 30 日，乌海蓝益资产总额为 20,941.73
万元， 负债总额为 3,092.07 万元，净资产为 17,849.66 万元。
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
主要股东情况：本公司持有乌海蓝益 51%股权，福建银森集团有限公司(以
下简称“福建银森”)持有乌海蓝益 49%股权，本公司与福建银森之间不存在关
联方关系。鉴于乌海蓝益现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银
森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚
不存在其它股东享有优先购买权之事项。
（2）定州瑞泉基本情况：
公司名称：定州市瑞泉固废处理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地址：河北省定州市大奇连村
法定代表人：夏建福
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：911306826882405119
经营范围：固体废弃物处理、垃圾焚烧发电（法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的。未获批准前不得经营）。
主要财务数据：截止 2017 年 11 月 30 日，定州瑞泉资产总额为 39,417.65
万元， 负债总额为 29,417.65 万元，净资产为 10,000.00 万元。
上述财务数据已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
主要股东情况：本公司持有定州瑞泉 45%股权，福建银森集团有限公司(以
下简称“福建银森”)持有定州瑞泉 55%股权，本公司与福建银森之间不存在关
联方关系。鉴于定州瑞泉现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银
森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚
不存在其它股东享有优先购买权之事项。
2、本次交易中乌海蓝益涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所--
中联资产评估集团有限公司和会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合
伙）评估、审计。中联资产评估集团有限公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准
日出具了中联评报字[2017]第 2492 号评估报告；立信会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2017 年 11 月 30 日为基准日审计了乌海蓝益的财务报表，并出具了信
会师报字[2017]第 ZA16500 号审计报告。本次交易中定州瑞泉涉及的资产由具有
证券从业资格的评估师事务所—北京金开资产评估有限公司和会计师事务所--
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)评估、审计。北京金开资产评估有限
公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日出具了评估报告；北京中证天通会计师
事务所(特殊普通合伙）以 2017 年 11 月 30 日为基准日审计了定州瑞泉的财务报
表，并出具了中证天通（2017）证特审字第 0801001 号审计报告。
（1）乌海蓝益股权
①采用的评估方法及采用原因
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。本次对乌海蓝益股权项目评估确定采用资产基础法和收益法进行
评估。
②评估结果
A、资产基础法结论：
按照资产基础法评估，乌海蓝益股权项目评估后的股东全部权益价值为
18,456.09 万元。
B、收益法结论：
按照收益法评估，乌海蓝益股权项目评估后的股东全部权益价值为
17,248.07 万元。
③资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为 17,248.07 万元，比资
产基础法得出的股东全部权益价值 18,456.09 万元低 1,208.02 万元，低 6.55%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估结论
本次评估，由于企业尚处于建设期，且相关预测参数主要参照可行性研究报
告确定，盈利预测具有较大不确定性。相对收益法而言，资产基础是以资产的成
本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是
在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路，更贴近本次评
估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
因此，我们选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到乌
海蓝益股东全部权益在基准日时点的评估值为 18,456.09 万元。
评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 11 月 30 日
被评估单位：乌海蓝益环保发电有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B*100%
1 流动资产 447.30 447.30 - -
2 非流动资产 20,,494.43 21,100.86 606.43 2.96
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 22.31 23.75 1.44 6.45
6 在建工程 20,443.43 21,048.43 605.00 2.96
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产合计 20,941.73 21,548.16 606.43 2.90
11 流动负债 1,792.07 1,792.07 - -
12 非流动负债 1,300.00 1,300.00 - -
13 负债总计 3,092.07 3,092.07 - -
14 净资产（所有者权益） 17,849.66 18,456.09 606.43 3.40
⑤根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对乌海蓝益审计的所有者权益价值为人民币 17,849.66 万元。
⑥交易双方确认乌海蓝益股权的转让价为人民币 9,180 万元。
（2）定州瑞泉股权
①采用的评估方法及采用原因
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评
估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。根据本次评估目的及所收集的
资料，确定本次评估采用资产基础法(成本法)对定州瑞泉股权项目之股东全部权
益于评估基准日的市场价值进行评估。
②评估结果
资产基础法结论：
按照资产基础法评估，定州瑞泉股权项目评估后的股东全部权益价值为
7,651.81 万元。
③评估结论
根据本报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就定州瑞泉股权项目列
报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，本公司采用资产基础法
（成本法）对各单项资产、负债进行评估。经审计后资产总额、负债总额、净资
产账面价值分别为 39,417.65 万元、29,417.65 万元和 10,000.00 万元，评估
值分别为 34,569.46 万元、26,917.65 万元和 7,651.81 万元，增值额分别为
-4,848.19 万元、-2,500.00 万元和-2,348.19 万元，增值率分别为-12.30%、
-8.50%和-23.48%。
我们认为，在本报告所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，定州
瑞泉股权项目的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 7,651.81 万
元。
评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 11 月 30 日
被评估单位：定州市瑞泉固废有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 11,157.96 2,098.74 -9,059.22 -81.19
2 非流动资产 28,259.69 32,470.72 4,211.03 14.90
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 5.87 6.75 0.88 15.03
9 在建工程 24,628.76 30,924.38 6,295.62 25.56
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 795.37 1,539.58 744.22 93.57
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 2,829.69 - -2,829.69 -100.00
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 39,417.65 34,569.45 -4,848.19 -12.30
21 流动负债 14,217.65 14,217.65 - -
22 非流动负债 15,200.00 12,700.00 -2,500.00 -16.45
23 负债总计 29,417.65 26,917.65 -2,500.00 -8.50
24 净资产（所有者权益） 10,000.00 7,651.81 -2,348.19 -23.48
⑤根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告，北京中证天通
会计师事务所(特殊普通合伙)对定州瑞泉审计的所有者权益价值为人民币
10,000 万元。
⑥交易双方确认定州瑞泉股权的转让价为人民币 4,500 万元。
四、交易协议的主要内容
乌海蓝益和定州瑞泉的股权转让协议
（1）交易金额、支付方式
根据《股权转让协议》，乌海蓝益和定州瑞泉股权转让的成交金额为 13,680
万元；支付方式为《股权转让协议》生效后，洁瀛环保于 2017 年 12 月 28 日前
向本公司支付股权转让作价总额的 30.87%即人民币 4,223 万元；洁瀛环保于 2017
年 12 月 28 日前向本公司支付建设资金成本费用人民币 5,620 万元；洁瀛环保于
乌海蓝益和定州瑞泉实际竣工之日起的 30 日内或于 2018 年 6 月 30 日前向本公
司支付股权转让作价总额剩余的 69.13%即人民币 9,457 万元。
上述两项款项支付时点，以最先届满的一项作为洁瀛环保向本公司履行款项
支付义务之时点。
（2）定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中证天通会计师事务所(特
殊普通合伙)所出具的审计报告为定价依据，经双方协商定价。
（3）交易标的的交付状态、交付和过户时间
本公司于 2017 年 12 月 31 日前，协助洁瀛环保履行乌海蓝益和定州瑞泉的
股权变更登记等各项相应法律手续；福建银森及乌海蓝益和定州瑞泉据此予以协
助办理。
（4）协议生效条件、时间
本《股权转让协议》经本公司、洁瀛环保授权代表签字、盖章并经公司第七
次临时股东大会审议通过后生效，生效时间为 2017 年 12 月 22 日。
（5）本次交易的人员安置情况
洁瀛环保承诺和保证：乌海蓝益和定州瑞泉现在册员工的合法权益得到有效
维护。
五、交易目的和对公司的影响
本次资产出售旨在加快公司资金周转，提高资金使用效率，以期早日实现
“轻资产、抗周期、高收益”的战略目标。本次交易对公司的正常生产经营不构
成影响，公司将获得 19,300 万元人民币的现金流入；基于乌海蓝益和定州瑞泉
股权项目本公司前期所发生的相关成本费用情况，对本公司净利润的影响为预计
将导致本公司产生 5,620 万元的资本化利息收入。根据对本次交易的对手方——
江苏洁瀛环保科技有限公司及其实际控制人盐城海瀛实业投资有限公司提供的
营业执照、章程及最近期财务报表等相关资料的研究，公司董事会进行了审慎的
讨论，认为：江苏洁瀛环保科技有限公司具备较强的支付能力，本次出售款项的
回收风险较小。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议（临时）决议的补充公告；
2、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议（临时）相关事项的独立意
见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议（临时）相关事项的事前认
可意见；
4、第三届监事会第二十五次会议（临时）决议公告；
5、中联资产评估集团有限公司评估报告；
6、北京金开资产评估有限公司评估报告；
7、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
9、股权转让协议。
特此公告
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十日
