证券代码：300152            证券简称：科融环境           公告编号：2017-168



                    徐州科融环境资源股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、重大资产重组停牌概述
    徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)因拟购买重大资产事
项，鉴于相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票（股票简称：科融环境，股票代码：300152） 已于
2017 年 9 月 25 日（星期一）开市起停牌。公司分别于 2017 年 9 月 25 日、2017
年 10 月 9 日在中国证监会指定信息披露网站分别发布了《关于筹划重大事项停
牌公告》（公告编号 2017-119）及 《重大事项进展公告》（公告编号 2017-123）。
    经公司与各方论证，公司购买重大资产事项已达到重大资产重组标准，鉴于
相关事项尚存在不确定性，公司于 2017 年 10 月 16 日、2017 年 10 月 24 日在中
国证监会指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号
2017-125）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号
2017-128），并于 2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日、2017 年 11 月 14 日、
2017 年 11 月 21 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2017-138、2017-141、2017-145、2017-147）。2017 年 11 月 22 日，公司
召开第三届董事会第四十四次会议（临时），审议通过了《关于重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 24 日开
市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公
告编号：2017-148），并于 2017 年 12 月 1 日披露了《关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2017-150）。2017 年 12 月 5 日公司召开第三届董事会
第四十五次会议（临时），审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事
项的议案》，2017 年 12 月 8 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨召开股
东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-160）。2017 年 12 月 15
日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-163）。


    二、本次重大资产重组的基本情况及进展
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次交易拟购买标的资产为公司控股子公司北京英诺格林科技有限公司（以
下“英诺格林”）剩余股权和辽宁中冠环境工程股份有限公司股权。
    英诺格林成立于 2004 年 11 月 22 日，是一家集水处理系统解决方案提供、
膜产品的研发与制造、水处理产品的研发与制造、水处理系统的设计与实施、水
处理工程安装与服务、技术咨询、水务投资运营为一体的综合性环保公司。公司
的控股股东为徐州科融环境资源股份有限公司，实际控制人为毛凤丽。
    辽宁中冠环境工程股份有限公司（以下简称“辽宁中冠”）成立于 2007 年
12 月 06 日，公司主要从事工业废水处理、城镇生活污水处理及中水回用等污水
处理项目的工程设计、设备销售、工程建设、设备安装、托管运营等整体解决方
案的提供，同时从事生态建设和环境工程、建筑、机械等领域的工程咨询服务，
以及水库枢纽、河道治理和灌溉除涝等水利工程的勘察设计服务。公司的控股股
东为钟学军，实际控制人为钟学军、张美云夫妇。
    2、交易具体情况
    本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司股权。本次交易
不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。具
体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    截止目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订重组
框架协议或意向协议，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进
一步沟通、协商及论证。
    4、与交易对手方签订框架协议的主要内容
    2017 年 9 月 24 日，公司与英诺格林全体股东就本次重大资产重组事项达
成了初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：
    甲方：徐州科融环境资源股份有限公司
    乙方：徐斌、徐芸
    目标公司：北京英诺格林科技有限公司
    交易方案：
    乙方将其持有的目标公司全部股权一次性转让给甲方，并促成目标公司其他
股东向甲方转让所有股权，本次交易完成后，目标公司将成为甲方的全资子公司。
本次交易预计成交金额将超过 1 亿元，最终成交价格以评估价格为基础并经双方
协商确认。
    2017 年 10 月 12 日，公司与辽宁中冠全体股东就本次重大资产重组事项达
成了初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：
    甲方：徐州科融环境资源股份有限公司
    乙方：钟学军、刘中伟
    目标公司：辽宁中冠环境工程股份有限公司
    交易方案：
    乙方钟学军、刘中伟拟出让其持有的目标公司的全部或部分股权。目标公司
承诺未来三年平均净利润不低于 4000 万元，按 15 倍市盈率估值，目标公司的企
业价值 6 亿元人民币（最终交易估值以股权转让时的评估值为准）。
    本次交易涉及的交易金额及交易方式等事宜待定。待甲方对目标企业完成尽
职调查后，将综合考虑各专业机构、监管规则及甲乙双方意见，并按照证监会、
全国中小企业股份转让系统的规则要求实行转让。
    5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
    鉴于公司原独立财务顾问中原证券股份有限公司因其涉嫌未勤勉尽责被中
国证监会立案调查，公司现已中止双方就重大资产重组项目的服务合作关系。截
至目前，公司已就重大资产重组项目的相关服务内容，与提供服务的中介机构分
别正式签署了各项相关服务协议。其中，中介机构基本信息情况如下：


    独立财务顾问：万和证券股份有限公司
    住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼
    法定代表人：朱治理


    律师事务所：北京市圣大律师事务所
    联系地址：北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界 B 座 17 层
    负责人：匡双礼


    会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
    负责人：胡咏华


    6、本次交易涉及有权部门的审批情况
    本次重大资产重组尚需履行的事前审批包括但不限于公司董事会审议通过、
公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等监管机构的核准。


    三、延期复牌的具体原因说明
    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，但由于本次重大资产重
组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，
此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司
与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在
进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，为
保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。


    四、下一步工作安排
    继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合
要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易
对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，争取尽快按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组
预案或报告书。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。


    五、本次申请继续停牌的相关安排及承诺
    2017 年 12 月 22 日，公司召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票将于 2017 年 12 月 25 日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌不超过 3 个月，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
    如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组的相关公告，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少 2 个月
内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的
相关公告后恢复交易。
    公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司承
诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将密切关注本
次重组事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易
日披露一次相关事项进展情况。


    六、风险提示
    本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大
投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


    七、备查文件
    1、公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告；
    2、独立财务顾问协议；
    3、专项法律事务委托合同；
    4、审计业务约定书。
特此公告




           徐州科融环境资源股份有限公司
                      董事会
              二〇一七年十二月二十二日