证券代码：300152              证券简称：科融环境             公告编号：2018-038



         徐州科融环境资源股份有限公司关于出售诸城宝源新能源
                   发电有限公司暨签署《框架协议》的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




      特别提示：

      本次签订的框架性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终的股

权转让协议取决于收购方对目标公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进

一步协商，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，

敬请广大投资者注意投资风险。

      双方将尽快完成尽职调查、审计和评估工作，如交易各方同意签署最终股权转让协议，公

司将按照《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行

相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无

需提交中国证监会核准。目标公司资产的交割拟于相关最终股权转让协议签署并生效后实施。公司

将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定，待相关事项确定后，严格履行决策和审批程序，及时进行信息披露。



    近日，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中电环
保科技发展有限公司（以下简称“中电环保”或“甲方”）签署了《关于诸城宝源新能

源发电有限公司股权转让之合作框架协议》。经协商，协议双方就转让诸城宝源新能源

发电有限公司（以下简称“诸城宝源”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。现

将有关情况公告如下：



    一、协议基本情况
    （一）协议双方

    甲方：中电环保科技发展有限公司

    法定代表人：郑振华

    住所：河北省石家庄市北大中电科技园 7 层 A023 号

    股权结构：中国电子系统技术有限公司持有其 100%股权

    乙方：徐州科融环境资源股份有限公司

    法定代表人：毛军亮

    住所：徐州市经济开发区杨山路 12 号

    （二）目标公司

    名称：诸城宝源新能源发电有限公司

    法定代表人：高岩

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2009 年 01 月 14 日

    注册资本：人民币壹亿元整

    统一社会信用代码：913707826848035912

    经营范围：对城市生活垃圾处置、焚烧、余热发电、销售其所产生的电力、灰渣、

蒸汽；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询和技术服务。

    （三）协议审议程序

    本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力。本协议无需提交董事会、股东大

会审议。后续公司将根据最终具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容，按照有

关法律法规履行审议决策程序。



    二、框架协议主要内容

    （一）交易的初步方案
    1、交易内容：甲方向乙方购买目标公司 100%的股权。

    2、交易方式：甲方拟以现金支付方式收购目标公司 100%的股权。
    3、甲乙双方保证在本协议生效后及时办理必要之手续以便获得签订本协议所要求

的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于按照各自内部决策程序要求应履行的

审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。上述文件应作为协议附件，

与本协议具有同等法律效力。

    （二）双方合作交易原则

    本次交易已充分考虑目标公司未来预期，涵盖目标公司全部有形及无形资产以及其
他潜在预期所拥有的价值及权益。

    （三）股权转让价格

    双方确认以 2018 年 3 月 31 日为目标公司本次股权转让的审计评估基准日。乙方持

有目标公司全部股权的价值按照以下原则确定：

    1、由甲方进行尽职调查和审计后，根据审计评估结果确定目标公司全部股权的总

价值。根据目标公司总价值确定乙方拟转让目标公司股权之基准价格。甲乙双方根据基

准价格，协商确定最终股权转让价格。

    2、根据甲乙双方前期商谈，初步确定目标公司总估值不高于 2.97 亿元，该价格包

含目标公司的全部股权价值。

    3、目标公司在本次收购完成经审计确认的长期负债由甲方承担，故最终股权转让

价格=目标公司总估值-目标公司经审计确认的长期负债(暂为 8500 万，实际以审计结果

为准)。目标公司经审计确认的流动负债由乙方承担，乙方应保证在本次股权交割前（即

完成目标公司股东变更工商登记前）将目标公司所有流动负债进行合法转移，保证目标

公司不再承受前述流动负债。甲乙双方的股权转让价格依据双方签订的股权转让协议为

准，甲方应按照股权转让协议约定向乙方支付股权转让款。

    （四）付款方式

    1、在本协议签署后，甲方进驻人员完成对目标公司的尽职调查事项，尽职调查报

告完成，甲乙双方对审计、评估报告进行共同确认，甲方履行内部决策程序，乙方按信

息披露要求履行披露义务。

    2、上述工作完成后，进行以下工作：

    （1）签订正式股权转让协议。

    （2）正式股权转让协议生效后，按正式协议约定开始付款；股权转让款原则上分

两期进行，具体以正式股权转让协议的约定为准：
    a、第一期股权转让款为股权转让总价款的 20%。甲乙双方同意共同设立资金监管账

户，用于支付第一期股权转让款。当正式股权转让协议约定的第一期股权转让款付款条

件满足时，甲方将第一期股权转让款转入该资金监管账户，且待乙方按照本协议的约定

履行完毕相关义务后，乙方和目标公司进行股东工商变更登记。在完成工商变更登记之

前，双方实行共管；工商变更登记完成后 2 个工作日内，共管解除，第一期股权转让款

划至乙方指定账户，双方协同注销该监管账户。工商变更登记完成后，目标公司股东变

更为甲方，乙方不再在目标公司持有任何股权。

    b、第二期股权转让款的支付在工商变更登记完成后 5 个工作日内汇入乙方指定账

户。

    c、第一期付款后若乙方没有及时办理工商登记资料变更，则甲方有权取回资金监

管账户内的资金，乙方应全力配合。



       三、本次股权转让的先决条件

       各方确认，本次收购以下列全部条件的满足为前提：

    1、本协议项下的股权收购事项，乙方已经通过其股东大会或董事会决议批准；就

本协议所述乙方将其所持目标公司 100%股权转让给甲方的事项，乙方、目标公司已经签

署股权转让的各项文件；

    2、甲方可以通过委派专业的中介服务团队（如会计师、律师等）的方式对目标公

司开展与本次交易相关的尽职调查工作，乙方同意并接受甲方及其指派人员的尽职调查，

并承诺予以积极配合；甲方对于尽职调查的结果认可并经内部决策后同意继续进行本次

交易；

    3、甲方就通过本次交易受让目标公司股权并支付相应股权转让对价的事宜，已经

由甲方股东批准；
    4、本协议签署并生效后，乙方确保在办理工商登记变更之前完成解除目标公司 100%

股权质押及其他担保事项，目标公司股权权属清晰、完整、无瑕疵。甲方全程跟踪了解

目标公司股权质押和其他担保事项（如有）的解除工作；

       5、截至甲方根据正式股权转让协议支付第一笔股权转让款之日，目标公司业务、

资产或运营未发生任何重大不利变动或有任何未披露的重大风险；

       6、甲方在签署本协议时，应确保履行了相关内部投资决策程序。
    四、过渡期安排

    协议生效之日起至目标公司股东工商变更登记完成日为过渡期。过渡期内，乙方不

得出售、转移、质押或以其它方式处置或变动目标公司的股权。乙方和目标公司工作人

员不得减损目标公司的资产，不得损害目标公司利益。在过渡期应妥善管理公司，维护

公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益，诚信

履行本协议约定的义务。



    五、违约责任

    1、本协议一经签订，甲乙双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守

约方的损失。

    2、若乙方违反相关约定与第三方签订与目标公司股权转让相关的类似协议的，乙
方应按照甲方已经支付的全部款项（如有）的 100％支付违约金。



    六、对公司的影响

    本次资产出售旨在优化公司资产结构，加快公司资金周转，提高资金使用效率，本

次交易对公司的正常生产经营不构成影响，如果股权转让顺利执行完毕，公司将获得该

笔现金转让款的现金流入；根据对本次交易的对手方中电环保的营业执照、章程及最近

一期财务报表等相关资料的研究，公司董事会进行了审慎的讨论，认为中电环保具备较
强的支付能力，本次出售款项的回收风险较小。



    七、风险提示

    （一）本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力，具体交易金额、支付方式

等相关事项需在本协议约定的原则范围内另行签订具体股权转让协议，并将经公司董事

会审议和股东大会批准。股权转让协议能否顺利签订及交易能否完成尚存在不确定性。

    （二）本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一

定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    （三）近三年披露的框架协议相关情况
       协议名称              协议对方         披露日期                 进展情况

聊城市节能减排财政政                                            正在推进，尚未签
                                              2015 年 6 月 5
策综合示范城市 PPP     聊城市财政局                             署具体项目合作协
                                              日
合作建设项目合作协议                                            议。

                       乙方 1：机科发展科技

                       股份有限公司
辽宁鞍山煤焦油深加工                                            正在推进，尚未签
                       乙方 2：徐州燃控科技 2015 年 6 月 29
产业基地环保工程投资                                            署具体项目合作协
                       股份有限公司           日
项目框架协议                                                    议。
                       乙方 3：辽宁中科化工

                       有限公司

                                                                2016 年 5 月 12 日与

                                                                北票市人民政府签

                                                                署《北票市城镇供

                                                                水特许经营协议》；
辽宁省北票市自来水供                          2015 年 12 月 7
                       北票市人民政府                           2016 年 7 月 5 日投
水项目合作框架协议                            日
                                                                资设立北票市科融

                                                                水务有限公司。截

                                                                至目前北票科融正

                                                                常经营。

辽宁省海城农业高新技
                       辽宁省海城农业高新                       正在推进，尚未签
术产业开发区有机固废                          2016 年 2 月 1
                       技术产业开发区管委                       署具体项目合作协
集中处置项目合作框架                          日
                       会                                       议。
协议

                                                                正在推进，尚未签
设立产业投资基金的战   深圳前海勤智国际资     2017 年 3 月 13
                                                                署具体项目合作协
略合作框架协议         本管理有限公司         日
                                                                议。

                                                                正在推进，尚未签
叶县环境综合治理项目                          2017 年 6 月 13
                       叶县人民政府                             署具体项目合作协
框架协议                                      日
                                                                议。
                                                              正在推进，尚未签
                       河南省水利第一工程   2017 年 6 月 19
战略合作协议                                                  署具体项目合作协
                       局                   日
                                                              议。

                                                              正在推进，尚未签
                       河南水利投资集团有   2017 年 6 月 27
战略合作协议书                                                署具体项目合作协
                       限公司               日
                                                              议。

关于收购江苏永葆环保
                       江苏永葆环保科技有   2017 年 6 月 29
科技有限公司暨签署                                            已完成收购
                       限公司全体股东       日
《框架协议》

关于与中韬金控投资股
                                                              正在推进，尚未签
份有限公司共同发起设   中韬金控投资股份有   2017 年 7 月 12
                                                              署具体项目合作协
立产业投资基金战略合   限公司               日
                                                              议。
作框架协议



    七、其他相关说明

    （一）在本协议框架下，协议各方将积极推进尽调、评估工作。公司将根据最终确

定的股权转让协议内容，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时履行审批程序

并披露。

    （二）公司将持续披露本协议后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。



    八、备查文件

    《框架协议》。



    特此公告

                                    徐州科融环境资源股份有限公司

                                              董 事 会

                                        二〇一八年四月二十二日