科融环境：关于出售蓝天环保设备工程股份有限公司全部股权暨签署《框架协议》的公告2018-04-24
证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2018-040
徐州科融环境资源股份有限公司
关于出售蓝天环保设备工程股份有限公司全部股权暨签署
《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签订的框架性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最
终的股权转让协议取决于收购方对目标公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与
交易对方的进一步协商，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
双方将尽快完成尽职调查、审计和评估工作，如交易各方同意签署最终股权转让协
议，公司将按照《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，
不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。标的资产的交割拟于相关最终股转转让协议签
署并生效后实施。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行决策和审批程序，
及时进行信息披露。
2018 年 4 月 22 日，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或
“转让方”或“甲方”）与浙江澳倍投资管理有限公司（以下简称“浙江澳倍”
或“受让方”或“乙方”）签署了《关于蓝天环保设备工程股份有限公司的股权
转让框架协议》。经协商，协议双方就转让蓝天环保设备工程股份有限公司（以
下简称“蓝天环保”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。现将有关情况
公告如下：
一、协议基本情况
（一）协议双方
转让方：徐州科融环境资源股份有限公司
法定代表人：毛军亮
住所：徐州市经济开发区杨山路 12 号
受让方：浙江澳倍投资管理有限公司
法定代表人：孙玉涛
住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道永安大厦 2503 室
浙江澳倍与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人
员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
（二）目标公司
公司名称：蓝天环保设备工程股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司注册地址：杭州市西湖区翠柏路 6 号 2 幢 2 层
法定代表人：毛凤丽
注册资本：8918.01 万人民币元
统一社会信用代码：91330100719575040X
经营范围：制造：能源、环保设备；对外承包工程业务（具体按编号
3300201000012 资格书范围经营）。技术开发、技术服务、技术咨询、设计、安
装；能源、环保设备的项目取得许可后方可以从事经营活动）；其他无需报经审
批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）协议审议程序
本协议为框架性协议，需提交董事会审议，公司将根据最终评估报告结果和
具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容再提交股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
（一）甲方将其持有蓝天环保 62.7769%的股权份额以及该股权份额项下的
附带权益及权利转让至乙方持有，且乙方据此予以接受。
（二）甲乙双方经协商确定的股权转让作价不低于人民币 7600 万元，最终
以专业评估机构出具的资产评估报告为参考，最终转让价款在尽职调查及资产评
估完成后，参考尽职调查和资产评估结果由双方协商确定，并以后续签署的正式
协议为准。上述股权转让作价将由乙方采用现金方式依据如下节点向甲方予以支
付：
1、由于此项交易尚须获得公司股东大会的批准，此交易在获得公司股东大
会的批准后，从生效之日起的 30 个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让作价
的 10%；
2、2018 年 12 月 31 日之前乙方向甲方支付股权转让作价的 30%；
3、2019 年 12 月 31 日之前乙方向甲方支付股权转让作价的 30%；
4、2020 年 12 月 31 日之前乙方向甲方支付股权转让作价的 30%；
三、各方的声明与承诺
（一）甲方确保就本协议项下约定的转让股权转让份额具有合法、完备之权
属，不存在其他权利瑕疵。
（二）甲方就本协议项下约定的股权转让事项，后续将配合乙方履行蓝天环
保相关的董事会以及股东大会的审议程序，并对蓝天环保的公司章程予以相应修
改。
（三）甲方针对本协议项下约定的股权转让事项，后续将依据法律法规以及
公司章程召集董事会履行会务审议事项，并就本次股权转让事项依法履行信息披
露义务。
（四）乙方同意受让本协议项下约定的股权份额，并承诺向依约向甲方支付
相应节点的款项。
（五）乙方确保支付至甲方的股权转让作价的款项资金来源合法。
（六）乙方就本协议项下约定的股权转让事项配合甲方履行相应的附随性义
务。
四、协议的解除情形
（一）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
协议无法履行的。
（二）一方当事人丧失实际履约能力。
（三）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必
要。
（四）因情况发生变化，当事人双方经协商同意。
（五）其他可能导致协议解除的情况。
五、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议任何条款，违约方必须赔偿守约方经济
损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守
约方因此蒙受的一切经济损失。
六、对公司的影响
本次资产出售旨在优化公司资产结构，加快公司资金周转，提高资金使用效
率，本次交易对公司的正常生产经营不构成影响；根据对本次交易的对手方浙江
澳倍的营业执照、章程及最近一期财务报表等相关资料的研究，公司董事会进行
了审慎的讨论，认为浙江澳倍具备较强的支付能力，本次出售款项的回收风险较
小。
七、风险提示
（一）本协议为框架性协议，具体交易金额、支付方式等相关事项需在本协
议约定的原则范围内另行签订具体股权转让协议，并将经公司董事会审议和股东
大会批准。股权转让协议能否顺利签订及交易能否完成尚存在不确定性。
（二）本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响
存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）近三年披露的框架协议相关情况
协议名称 协议对方 披露日期 进展情况
聊城市节能减排财政政 正在推进，尚未签
2015 年 6 月 5
策综合示范城市 PPP 聊城市财政局 署具体项目合作协
日
合作建设项目合作协议 议。
乙方 1：机科发展科技
股份有限公司
辽宁鞍山煤焦油深加工 正在推进，尚未签
乙方 2：徐州燃控科技 2015 年 6 月 29
产业基地环保工程投资 署具体项目合作协
股份有限公司 日
项目框架协议 议。
乙方 3：辽宁中科化工
有限公司
2016 年 5 月 12 日与
北票市人民政府签
署《北票市城镇供
水特许经营协议》；
辽宁省北票市自来水供 2015 年 12 月 7
北票市人民政府 2016 年 7 月 5 日投
水项目合作框架协议 日
资设立北票市科融
水务有限公司。截
至目前北票科融正
常经营。
辽宁省海城农业高新技
辽宁省海城农业高新 正在推进，尚未签
术产业开发区有机固废 2016 年 2 月 1
技术产业开发区管委 署具体项目合作协
集中处置项目合作框架 日
会 议。
协议
正在推进，尚未签
设立产业投资基金的战 深圳前海勤智国际资 2017 年 3 月 13
署具体项目合作协
略合作框架协议 本管理有限公司 日
议。
正在推进，尚未签
叶县环境综合治理项目 2017 年 6 月 13
叶县人民政府 署具体项目合作协
框架协议 日
议。
正在推进，尚未签
河南省水利第一工程 2017 年 6 月 19
战略合作协议 署具体项目合作协
局 日
议。
河南水利投资集团有 2017 年 6 月 27 正在推进，尚未签
战略合作协议书
限公司 日 署具体项目合作协
议。
关于收购江苏永葆环保
江苏永葆环保科技有 2017 年 6 月 29
科技有限公司暨签署 已完成收购
限公司全体股东 日
《框架协议》
关于与中韬金控投资股
正在推进，尚未签
份有限公司共同发起设 中韬金控投资股份有 2017 年 7 月 12
署具体项目合作协
立产业投资基金战略合 限公司 日
议。
作框架协议
关于出售诸城宝源新能 正在推进，尚未签
中电环保科技发展有 2018 年 4 月 22
源发电有限公司暨签署 署正式股权转让协
限公司 日
《框架协议》 议。
八、其他相关说明
（一）在本协议框架下，协议各方将积极推进尽调、评估工作。公司将根据
最终确定的股权转让协议内容，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时
履行审批程序并披露。
（二）公司将持续披露本协议后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
《框架协议》。
特此公告
徐州科融环境资源股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十三日
