北京谦彧律师事务所
           关于徐州科融环境资源股份有限公司
与新疆君创能源设备有限公司 7,786.08 万元往来借款
                   还款方案的专项法律意见书




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                     关于徐州科融环境资源股份有限公司
            与新疆君创能源设备有限公司 7,786.08 万元往来借款
                         还款方案的专项法律意见书


致：徐州科融环境资源股份有限公司
    北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）受徐州科融环境资源股份有限公司
（以下简称“公司或科融环境”）的委托，根据贵公司提供的《关于新疆君创能源
设备有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《新疆君创能源设
备有限公司与徐州科融环境资源股份有限公司之间 7,786.08 万元往来借款还款
方案的说明》（以下简称“《说明》”）以及现行《合同法》、《担保法》等《徐州
科融环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就新
疆君创能源设备有限公司（以下简称“新疆君创”）与贵公司之间的 7,786.08 万元
往来借款（以下简称“7,786.08 万元往来借款”）还款方案发表专项法律意见。


    一、往来借款的还款情况
    2016 年 6 月 24 日，科融环境与新疆君创、徐州丰利科技发展投资有限公司
（以下简称“徐州丰利”）签订《资金偿还暨担保协议》，截止 2016 年 6 月 24
日，新疆君创享有公司 69,862,049.28 元债务,并承诺于 2016 年 12 月 31 日向公司
偿还上述资金及利息, 徐州丰利提供连带担保责任。
    2016 年 12 月 30 日、2017 年 4 月 23 日及 2017 年 6 月 30 日，科融环境与新
疆君创、徐州丰利分别签订了《资金偿还暨担保协议补充协议一》、《资金偿还暨
担保协议延期补充协议二》和《资金偿还暨担保协议》延期补充协议三，就前述
欠款进行多次展期。
    截止本《专项法律意见书》出具之日，上述往来借款尚未归还。


    二、往来借款还款方案
    为促使 7,786.08 万元往来借款能够尽快归还，近日公司提出如下解决方案并
已开始实施。
    1、天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）向天津宏泉热力有
限公司（以下简称“宏泉热力”）转让其持有的新疆君创 100%的股权并在《股权
转让协议》中约定由宏泉热力偿还新疆君创与科融环境之间的往来借款 7700 万
元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金额为准）。
    实施情况：《股权转让协议》已于 2018 年 4 月 22 日签署生效，其中第二条
第四款约定如下：
    “第二条 (四) 乙方（即：宏泉热力）同意在 2018 年第四季度即 2018 年 10
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，开始执行对新疆君创与科融环境之间的业务
往来欠款资金约 7700 万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务
金额为准）偿还事宜，乙方承诺在 2018 年 12 月 31 日之前偿还完毕上述欠款。”
该条款明确约定了宏泉热力的还款义务和还款时间。
    2、新疆君创、宏泉热力、徐州丰利与科融环境签署《资金偿还暨担保四方
协议》，约定：（1）科融环境同意债务人变更，由宏泉热力偿还新疆君创与科融
环境之间的往来借款 7700 万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期
债务金额为准）；（2）新疆君创对往来借款承担连带清偿责任；（3）徐州丰利同
意主合同债务人由新疆君创变更为宏泉热力，继续履行《资金偿还暨担保协议》
及其《补充协议》，承担担保责任。
    该《资金偿还暨担保四方协议》签署后，往来借款将新增一个还款人“宏泉
热力”并且徐州丰利继续承担担保责任，有利于提高欠款的偿还能力。
    实施情况：根据科融环境《公司章程》、公司内部管理权限的规定以及《资
金偿还暨担保四方协议》的约定，《资金偿还暨担保四方协议》须经科融环境股
东大会审议通过后方可生效。


    三、结论意见：
    综上所述，本所律师认为，若科融环境股东大会审议通过上述还款方案及《资
金偿还暨担保四方协议》，并且上述方案涉及的各方均依照前述协议的约定履行
义务，该等 7,786.08 万元往来借款还款问题将得到有效解决。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于徐州科融环境资源股份有限公司
与新疆君创能源设备有限公司 7,786.08 万元往来借款还款方案的专项法律意见
书》之签字盖章页）




    北京谦彧律师事务所 （盖章）              执业律师：




    负责人
    唐海丰                                   曲光杰




     2018 年   月   日                       王静迪