证券代码：300152          证券简称：科融环境       公告编号：2018-045



                   徐州科融环境资源股份有限公司
               第三届董事会第五十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十
三次会议通知于2018年4月13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事
发出。会议于2018年4月23日以现场加通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，
实际参会董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开
及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
    （一）关于2017年度董事会工作报告的议案
    2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范
运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地
完成了各项工作任务。
    公司独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》并将在公
司2017年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论
与分析”、“第九节公司治理”与《2017年度独立董事述职报告》。
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    （二）关于2017年度经营工作报告的议案
    公司董事会听取了总经理李晓光先生所作的《2017 年度经营工作报告》，
认为 2017 年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，
经营业绩达到预期目标。
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）关于 2017 年度财务决算报告的议案
    报告期内，公司实现营业收入 66179.56 万元，比上年同期下降 13.48%；营
业利润 4500.45 万元，比上年同期增长 128%；利润总额 4183.89 万元，比上年
同期增长 129%；归属于上市公司股东的净利润 3746 万元，比上年同期增长
128.41%。
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    （四）2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度
实现归属于母公司股东的净利润为 37,459,960.48 元，根据《公司章程》规定，
按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,806,355.03 元；截至 2017 年 12 月 31
日，公司累计未分配利润为 132,565,942.88 元。鉴于公司目前经营情况良好，
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报
和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分
配预案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 712,800,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.06 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余
未分配利润滚存至以后年度分配。
    独立董事发表了同意的事前审核及独立意见，公司2017年度利润分配预案符
合《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》及相关
法律法规对利润分配的相关要求,未损害股东尤其是中小股东的利益,有利于公
司的正常经营和健康发展。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2017 年度利润分配方案的公告》。
     表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
     （五）关于 2017 年度报告和年度报告摘要的议案（年度报告及摘要已全文
刊登在同日巨潮资讯网上，网址：http://www.cninfo.com.cn）
      经审议，董事会认为：公司《2017 年年度报告》及其摘要的编制程序、年
报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
     （六）徐州科融环境资源股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的
议案（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
     根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
     自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
     表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （七）关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度
财务审计及内控审计机构、支付审计费用的议案。
     公司计划续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及
市场价格水平确定其年度审计费用。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同
意的独立意见。
     表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
     （八）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案
       鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选
举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第四届董事
会非独立董事候选人为：毛凤丽女士、毛军亮先生、李庆义先生、郭接见先生。
经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董
事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司2017年年度
股东大会进行选举。本次推选的第四届非独立董事候选人简历详见附件。
    本次董事会关于选举第四届董事会非独立董事候选人的表决结果：
    1、选举毛凤丽女士为第四届董事会非独立董事，
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、选举毛军亮先生为第四届董事会非独立董事，
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、选举郭接见先生为第四届董事会非独立董事，
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、选举李庆义先生为第四届董事会非独立董事，
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
      鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选
举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第四届董事
会独立董事候选人为：宋岩涛先生、王聪先生、刘建国先生。经过公司董事会对
上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事
任职资格，以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方
可提交股东大会审议。同意将上述独立董事候选人提交公司2017年年度股东大会
进行选举。本次推选的第四届独立董事候选人简历详见附件。
    本次董事会关于选举第四届董事会独立董事候选人的表决结果：
    1、选举宋岩涛先生为第四届董事会独立董事，
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、选举为王聪先生第四届董事会独立董事，
       表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、选举刘建国先生为第四届董事会独立董事，
       表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       公司提名的第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会成员任期自公司 2017
年年度股东大会通过之日起三年。
       公司独立董事对此发表了专项意见，认为：在本次董事会换届选举过程中，
程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经
我们认真审阅被提名董事候选人的履历，认为符合公司董事会董事及独立董事任
职资格。提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会表决结果。
    公司第四届董事会独立董事提名人及候选人声明公告同日披露于巨潮资讯
网。
       （十）关于召开 2017 年度股东大会的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
       董事会决定于 2018 年 5 月 15 日（星期二）召开公司 2017 年度股东大会。
       表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十一）关于修改公司章程的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
       根据公司经营决策需要，对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东
大会授权公司董事会办理工商登记相关手续。具体修改情况如下：
               修改前                               修改后
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组      第一百〇五条 董事会由 7 名董事组
成，公司设董事长 1 人，副董事长 1     成，公司设董事长 1 人，副董事长 1
人，独立董事 3 名。                   人，独立董事 3 名。
第一百一十五条 召开董事会临时会       第一百一十五条 召开董事会临时会
议，董事会应当于会议召开前3日专人 议，董事会应当于会议召开前3日专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章      送出、邮递、传真、电子邮件或本章
程规定的其他方式通知全体董事和监      程规定的其他方式通知全体董事和监
事。                                  事。 如因特殊情况召开紧急董事会，
                                      可以会议召开当天专人送出、邮递、
                                    传真、电子邮件、电话、短信或本章
                                    程规定的其他方式通知全体董事和监
                                    事。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此发表独立意见，认为：此举根据公司实际情况进行合理调
整，有利于提高工作效率，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    （十二）关于审议公司 2018 年董事薪酬方案的议案
    2018 年度公司董事薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约
束机制进行。公司拟对独立董事发放津贴 10 万元/年，不再另行发放薪酬；对在
公司任职的内部董事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行
发放津贴。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
    该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发
表了同意的独立意见。
    公司 2017 年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》
“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管
理人员报酬情况”部分相关内容。
    公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。本议案尚需提交公司
2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   （十三）关于审议公司2018年高级管理人员薪酬方案的议案
    2018 年度公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核
与激励约束机制进行。对在公司任职的高管，按照其所担任的公司职务和劳动合
同领取薪酬，不再另行发放津贴。公司高管出席公司会议及其他合理费用公司给
予实报实销。
    该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发
表了同意的独立意见。
   公司2017年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度
报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、
高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
   公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。本议案尚需提交公司
2017年年度股东大会审议。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   （十四）关于2018年一季度报告全文及摘要的议案（一季度报告及摘要已全
文刊登在同日巨潮资讯网上，网址：http://www.cninfo.com.cn）
   表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。
   （十五）关于会计政策变更的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
   本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，
符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、
法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。
   （十六）董事会对会计师事务所出具的2017年度财务报告非标审计意见的专
项说明
     审计师在审计报告中提出的非标准无保留内容事项,说明了公司经营中存
在或有风险。公司董事会认为,对审计师出具带有“带股权转让事项重大不确定
性段落的无保留意见”的审计报告表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。
上述强调事项主要是提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、
制度及相关信息披露的规定的情况。
     独立董事对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“带股权
转让事项重大不确定性段落的无保留意见的审计报告”进行了认真审阅,并对财
务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实
际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意
见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司
的持续经营能力。独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
   三、备查文件：
   徐州科融环境资源股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议。


   特此公告。




                                        徐州科融环境资源股份有限公司
                                                   董事会
                                            二○一八年四月二十四日




附件：
                第四届董事会董事候选人详细资料

    一、非独立董事
    （一）毛凤丽女士详细资料
    毛凤丽，女，汉族，河南郑州人，1980 年 2 月出生，本科学历，学士学位。
现任丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司董事，丰利（天津）基金管理
有限公司执行董事，北京丰利公益基金会名誉主席，中央财大税务学院校外硕士
生导师，中国并购公会理事，徐州科融环境资源股份有限公司董事。
    毛凤丽女士持有丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司 96,436,393
股股份，持股比例为 64.29%；丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司持
有天津丰利创新投资有限公司 100%股权，天津丰利创新投资有限公司持有徐州
丰利科技发展投资有限公司 100%股权；徐州丰利科技发展投资有限公司持有公
司 29.50%股权，为公司实际控制人。毛凤丽女士与公司董事长毛军亮为兄妹关
系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形。经查询，毛
凤丽女士未被列入全国法院失信被执行人名单。
    （二）毛军亮先生详细资料
    毛军亮，男，汉族，河南郑州人，1970 年出生，大专学历。曾任职于中国
中铁电气化局集团，现任本公司董事长、第三届董事会董事。
    毛军亮先生未持有本公司股票，为公司实际控制人毛凤丽的兄长。与其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.1.3 条规定的情形。经查询，毛军亮先生未被列入全国法院失信被执
行人名单。
    （三）郭接见先生详细资料
      郭接见，男，汉族，河南郑州人，1967 年 10 月出生，研究生学历，硕士
学位。曾任中国农业银行河南分行信贷科员、中国农业银行河南信托投资公司投
资经理、中国长城信托公司深圳证券部、宝安路营业部总经理、哈理实业投资有
限公司中投新亚太（北京）投资有限公司监事长、CEO，丰利财富（北京）国际
资本管理有限公司投资总监、丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司投资
总监；现任云南一乘驾驶培训股份有限公司副总经理兼董事会秘书,本公司董事。
    郭接见先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形。经
查询，郭接见先生未被列入全国法院失信被执行人名单。
    （四）李庆义先生详细资料
    李庆义，男，汉族，河南濮阳人，1955 年出生，研究生学历、硕士学位、
高级经济师。历任中国工商银行河南省信托投资公司副总经理，中国华融信托投
资公司河南证券部、郑州投资银行部总经理；中国银河证券有限责任公司天津管
理部总经理。中国银河证券股份有限公司河南分公司财务总监、副总经理；丰利
财富（北京）国际投资管理股份有限公司首席顾问。
    李庆义先生持有本公司 10 万股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。经查询，李庆义先生未被列入全国
法院失信被执行人名单。
    二、独立董事
    （一）宋岩涛先生详细资料
    宋岩涛，男，汉族，中国国籍，1973 年出生，硕士学历，高级会计师。曾
任北京求是联合管理咨询有限公司副总经理兼技术总监，现任北京明石博略管理
咨询有限公司副总经理。
    宋岩涛先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。经查询，宋岩涛先生未被列入全国法院
失信被执行人名单。
    （二）王聪先生详细资料
    王聪，男，汉族，广州人，1958 年 6 月出生，研究生学历，博士学位。现
任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学者特聘教授。
    王聪先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.1.3 条所规定的情形。经查询，王聪先生未被列入全国法院失信被
执行人名单。
    （三）刘建国先生详细资料
    刘建国，男，汉族，甘肃人，1972 年 8 月出生,研究生学历,博士学位，教
授。间任法国国家应用科学学院（里昂）环境与土木工程实验室博士后、 清华
大学环境科学与工程系副研究员、清华大学环境学院副研究员、现任清华大学环
境学院教授。
    刘建国先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。经查询，刘建国先生未被列入全国法院
失信被执行人名单。