2017 年度独立董事述职报告
                                      荣伟


    作为公司的独立董事，2017 年度本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的有关规定，
认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护
公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017 年度的工作情
况报告如下：
    一、出席会议情况
 应参加董事    亲自出席    委托出席
                                        缺席次数           投票表决情况
   会次数       次 数       次 数
                                                   对参加的董事会所审议的议案均
     7             7          0              0
                                                   投同意票。
    报告期内，公司共召开 7 次股东大会，本人出席了两次现场股东大会。
    作为独立董事，在召开董事会会议以前我主动获取做出决策前所需要的资料，详细
了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    2017 年，本人根据相关规定发表了如下独立意见：
    （一）2017年1月3日，本人发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案） 的
独立意见》：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象为部分董事、高级管理人员、核心技
术（业务）人员，共计189人，受激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激
励对象股票期权的授予安排与行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述,我同意公司实行本次股权激励计划。
    （二）2017 年 3 月 8 日，本人发表了对如下相关事项的独立意见：
    1、关于调整公司第一期股票期权激励计划期权数量的独立意见
   本次调整公司第一期股票期权激励计划期权数量，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中关于股
票期权数量调整的规定。因此，我同意董事会本次对公司第一期股票期权激励计划期权
数量的调整。
    2、关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的独立意见
    （1）本次授予股票期权的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规
范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
   （2）公司董事会确定公司第一期股票期权激励计划的授予日为2017年3月8日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
   （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
   （4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我同意公司第一期股票期权激励计划关于确定授予日等相关事项。
    （三）2017年4月5日，本人发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》：
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事制度》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就
本次聘任副总经理及董事会秘书发表如下独立意见：
    本人审阅了提交公司第三届董事会第三十一次会议（临时）审议的《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，认为常永斌先生作为公司副
总经理、董事会秘书候选人，李军星先生作为副总经理候选人，符合公司高级管理人员
的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情况，对常永斌、李军星先生的提名、审议、表决过程及表决

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结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
    同意《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
       （四）2017年4月24日，本人发表了《关于公司累计和2016年度对外担保的专项说
明及独立意见》、《关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见》、《就第三届董事
会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公
司对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：
       1、2016年公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］
56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司
章程》、《对外担保制度》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安
全。
       2、2016年公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       3、2016年公司为控股子公司北京英诺格林科技有限公司、武汉燃控科技热能工程
有限公司、睢宁宝源新能源发电有限公司、蓝天环保设备工程股份有限公司申请银行综
合授信额度23900万元提供担保。截至目前，对外担保余额为41,824.35万元，占最近一
期经审计净资产的30.74%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
       关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发［2003］56号）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对2016
年度公司关联资金占用情况进行了核查和监督，具体情况如下：
    2016年，公司将新疆君创能源设备有限公司（以下简称新疆君创）100%的股权全部
转让给天津丰利创新投资有限公司，股权转让完成后，新疆君创为公司关联企业。鉴于
转让时，新疆君创尚有公司财务资助款项未偿还公司，公司控股徐州丰利科技发展投资
有限公司为该笔款项偿还承担连带责任。截至2016年12月31日，新疆君创应偿还公司款
项为72,247,782.42 元。除此之外，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资

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金的情况。
    公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，
不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
    公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
    就第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事
制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，现就公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项的发表如下意见：
    1、2016年度利润分配、资本公积金转增股本预案独立意见
    公司2016年度利润分配、资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制
度》、《公司章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持
续稳定健康发展。
    同意《2016年度利润分配、资本公积金转增股本预案》。
    2、2016年内部控制自我评价的独立意见
    报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
    3、聘请2017年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽
责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价
公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意继续聘请大华众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并向其支付合理的审计费用。
    4、2016年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映
公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有
合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

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    同意《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
    5、会计差错更正的独立意见
    公司对前期会计差错更正并进行追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规
定和差错更正的有关程序，有利于客观、公允反映公司资产状况和经营成果。
    同意《关于会计差错更正的议案》。
    6、《资金偿还暨担保协议》展期的独立意见
    董事会在审议本次事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。
    同意将该次借款展期至2017年6月30日之前归还，利率按照7.5%计算，在公司现金
流相对宽松的情况下，可以增加公司的财务收入。徐州丰利科技发展投资有限公司对新
疆君创能源设备有限公司偿还公司资金自愿承担连带责任担保。不存在损害公司和其他
股东特别是中小股东利益的情况。
    同意《关于<资金偿还暨担保协议>展期的议案》。
    （五）2017年4月25日，本人发表了 关于《关于受让广德天运新技术股份有限公司
股份 暨关联交易的议案》的事前认可意见书
    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关
规定，在董事会召开第三届董事会第三十三次会议前向我们提供了《关于受让广德天运
新技术股份有限公司股份暨关联交易的议案》及相关资料,我们作为公司的独立董事，
本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的关联交易的背景、目的、定价等进
行了了解，初步认可此项关联交易，同意将该议案提交董事会审议。
    （六）2017年4月26日，本人发表了关于《受让广德天运新技术股份有限公司股份
暨关联交易的议案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事
制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的议案《关于受让广德天运新
技术股份有限公司股份暨关联交易的议案》涉及事项发表如下意见：
    1、董事会在审议本事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和
本公司《章程》的规定；
    2、上述关联交易遵循了相对公允的原则，定价原则较为合理，符合公司及公司股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易有利于提升公司未来的利润
水平。

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    3、同意公司受让天运股份股权事项。
    （七）2017年5月31日，本人发表了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的
独立意见》
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
案发表如下意见：
    1、在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟使用额度不超过1亿元的闲置自有
资金购买低风险的短期保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东利益；
    2、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
   （八）2017年6月2日，本人发表了《关于提名董事的独立意见》
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的
工作态度，基于独立判断的立场，现就提名董事发表如下独立意见：
    1、廖良汉先生、刘建国先生符合独立董事任职资格，未发现有《公司法》第147条
规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
    2、独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关
规定。
    3、同意提名廖良汉先生、刘建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交
公司2017年第二次临时股东大会选举。廖良汉先生、刘建国先生作为独立董事候选人在
提交2017年第二次临时股东大会选举前，其任职资格和独立性应经深圳证券交易所审核
通过。
    同意《关于选举独立董事的议案》。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实
性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自
愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投

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资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，
加深投资者对公司的了解与认同。
    （二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，
确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别
是非关联股东的合法权益。
    （三）本人不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
    四、履行独立董事职务所做的其他工作
    （一）2017 年除出席公司董事会、股东大会会议外，本人为公司的工作时间超过十
个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有
关文件的要求不存在差异。对公司 2017 年度的财务情况进行了认真核查，认为公司 2017
年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    （二）针对公司 2017 年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人
听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的
专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。




                                            二○一八年四月二十四日




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