证券代码：300152           证券简称：科融环境         公告编号：2018-056



                   徐州科融环境资源股份有限公司
           关于控股股东债务重组暨关联交易的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2017 年 12 月 29 日，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）
与新疆君创能源有限公司（以下简称“新疆君创”）、徐州丰利科技发展投资有限
公司（以下简称“徐州丰利”）签订了《资金偿还暨担保协议》之补充协议，徐
州丰利拟以房屋抵偿新疆君创所欠本公司资金本息，抵偿不足部分由徐州丰利于
2018 年 6 月 30 日前全部偿清。在补充协议签署后 90 日内，徐州丰利将完成标
的资产的过户手续。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 2 日刊登在巨潮资讯网上
的相关公告（公告编号：2018-028）。

     近日，公司接到控股股东徐州丰利的通知，为促使新疆君创与公司之间
7,786.08 万元（截止到 2018 年 3 月 31 日）往来借款能够尽快归还，徐州丰利
提出新的还款方案提交公司董事会审议。
     徐州丰利系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2018 年 4 月 27 日，公
司第三届董事会第五十四次会议审议了《关于公司控股股东债务重组偿暨关联交
易进展情况的议案》，关联董事毛凤丽女士、毛军亮先生予以回避表决，会议以
5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该项议案。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。


     二、债务重组暨关联对方的基本情况
     1、徐州丰利科技发展投资有限公司
     （1）企业名称：徐州丰利科技发展投资有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：徐州经济开发区东方星座 1 单元 3301 室
     统一社会信用代码：913203016627241719
     法定代表人：张俊芝
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2007 年 6 月 1 日
     经营范围：节能、环保及能源领域的技术开发与推广、投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     实际控制人：毛凤丽
     （2）关联关系
     徐州丰利持有公司 21,028 万股股票，占公司总股本的 29.50%，为公司控
股股东。
     （3）最近一年又一期的主要财务数据：
     截至 2017 年 12 月 31 日（未经审计），徐州丰利资产总额 90,890.78 万元，
负债总额 89,527.90 万元，净资产 1,362.88 万元，2017 年营业收入 0 万元，净
利润-3,419.91 万元。截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），徐州丰利资产总额
90,890.58 万元，负债总额 89,527.90 万元，净资产 1,362.68 万元，2018 年一
季度营业收入 0 万元，净利润-0.21 万元。


     2、新疆君创能源设备有限公司
     （1）企业名称：新疆君创能源设备有限公司
     企业股东：天津丰利创新投资有限公司持股 100%。
     企业性质：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 246 号通力大厦 6 层
     法定代表人：徐越敏
     注册资本：1,000 万元
     注册号码：91650103689572091B
     设立时间：2009 年 7 月 2 日
     经营范围：危险货物运输，压缩天然气；销售：机械设备、五金交电及电
子产品，通讯器材，电线电缆，电动工具，机电产品，音响设备，仪器仪表，一
类医疗器械，钢材，办公设备，文体用品，日用百货，劳保用品，环保设备，矿
产品、建材及化工产品，服装服饰，化妆品；投资管理，货物与技术的进出口业
务。
       实际控制人：毛凤丽
       （2）关联关系
       新疆君创为天津丰利创新投资有限公司全资子公司。天津丰利创新投资有
限公司持有徐州丰利 100%的股权。
       （3）最近一年的主要财务数据：
       截至 2017 年 12 月 31 日（未经审计），新疆君创资产总额 6,650.94 万元，
负债总额 4,104.34 万元，净资产 2,546.61 万元，2017 年营业收入 2,410.91 万
元，净利润-391.71 万元。截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），新疆君创资产
总额 7,707.24 万元，负债总额 4,191.37 万元，净资产 3,515.87 万元，2018 年
一季度营业收入 570.04 万元，净利润-30.73 万元。


       3、天津宏泉热力有限公司
       （1）企业名称：天津宏泉热力有限公司（以下简称“宏泉热力”）
       企业类型：有限责任公司
       住    所:天津自贸区
       设立时间:二○一五年七月八日
       法定代表人：杜俊昌
       注册资本：1000 万元人民币
       统一社会信用代码：911201183409685014
       经营范围：供热服务；新能源技术、节能技术的开发、咨询、转让、服务；
批发和零售业；商务信息咨询；网上贸易代理；仓储；装卸、搬倒。
       （2）最近一年又一期的主要财务数据：
       截至 2017 年 12 月 31 日（未经审计），宏泉热力资产总额 473.09 万元，负
债总额 414.25 万元，净资产 58.84 万元，2017 年营业收入 76.39 万元，净利润
2.37 万元。截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），宏泉热力资产总额 457.57 万
元，负债总额 405.33 万元，净资产 52.24 万元，2018 年一季度营业收入 0 万元，
净利润-6.60 万元。
    宏泉热力与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人
员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。


    三、 债务重组暨关联交易进展情况方案
     天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）将其持有的新疆君创
 100%的股权转让给宏泉热力，同时由宏泉热力偿还新疆君创与科融环境之间的
 往来借款 7,786.08 万元。宏泉热力承诺在 2018 年 12 月 31 日之前偿还完毕上
 述欠款。新疆君创和徐州丰利承担连带担保责任。


    四、新疆君创能源设备有限公司股权转让协议的主要内容

     转让方（甲方）：天津丰利创新投资有限公司
     受让方（乙方）：天津宏泉热力有限公司
     （一）股权转让价格
     受让方同意以 8300 万元（大写：人民币捌仟叁佰万元整）的价格受让转让
方持有的新疆君创公司 100%的股权。
     交易价格=估值价格-长期债务，其中估值约为 1.6 亿元，长期债务即新疆
君创与徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”）的往来欠款约
7700 万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金额为准）。
     （二）业绩承诺
    天津丰利承诺新疆君创公司 2018、2019、2020 年度的经审计后净利润分别
不低于 850 万元、1200 万元和 1700 万元人民币。

     （三）支付方式
    新疆君创 2018 年、2019 年、2020 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，
应分别支付 1900 万元（占标的总作价款的 23%）、2700 万元（占标的总作价款的
32%）、3700 万元（占标的总作价款的 45%）共三期给天津丰利作为天津丰利持有
新疆君创公司的股权转让款。
    （四）违约责任
    甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方
所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总
价款的 10%向甲方收取违约金。
    乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方
所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总
价款的 10%向乙方收取违约金。



    五、本次债务重组进展方案对公司的影响
    宏泉热力承诺在 2018 年 12 月 31 日之前偿还完毕新疆君创与科融环境之间
的业务往来欠款资金约 7,786.08 万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表
的长期债务金额为准）。经公司董事会审查，宏泉热力具备一定的还款能力，同
时，新疆君创和徐州丰利对还款事项承担连带担保责任，往来借款较以前相比，
新增一方还款方，增强了对方还款履约能力，降低了本公司的回款风险，董事同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、独立董事事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次
关联交易事项进行了事前认可，同意将此项关联交易事项提交公司第三届董事会
第五十四次会议审议，并发表如下独立意见：
    1、公司第三届董事会第五十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
    2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了
回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表
决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
    4、经公司董事会审查，宏泉热力具备一定的还款能力，同时，新疆君创和
徐州丰利承担连带担保责任，往来借款较以前相比，新增一方还款方，增强了对
方还款履约能力，降低了本公司的回款风险。我们同意董事意见并将该议案提交
公司股东大会审议。
   七、备查文件
    1、公司第三届董事会第五十四次会议决议公告；
    2、独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
   3、《股权转让协议》；




    特此公告




                                          徐州科融环境资源股份有限公
                                                  董 事 会
                                            二○一八年四月二十七日