证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2018-062
徐州科融环境资源股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 8 日收
到深圳证券交易所下发的创业板【2018】第 111 号《年报问询函》。公司于 2018
年 5 月 14 日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：
问题一：2016 年 6 月 24 日，你公司将所持新疆君创能源设备有限公司（以
下简称“新疆君创”）100%的股权出售给天津丰利创新投资有限公司（以下简称
“天津丰利”）。出售时新疆君创尚欠公司 6,986 万元，并承诺于 2016 年 12 月
31 日偿还该笔资金，公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称
“徐州丰利”）自愿承担连带责任担保，后徐州丰利就该笔欠款多次变更还款期
限。2018 年 4 月 22 日，天津丰利与天津宏泉热力有限公司（简称“宏泉热力”）
签订协议，约定将新疆君创 100%股权转让至宏泉热力，同时债务人变更为宏泉
热力，新疆君创与徐州丰利提供连带责任担保。
（1）请结合上述事项以及宏泉热力经营情况、财务数据等信息说明你公司
对该项应收账款未计提坏账准备的合理性，请会计师发表明确意见。
回复：
（一） 公司相关说明
截至 2017 年 12 月 31 日，科融环境应收新疆君创能源设备有限公司（以下
简称“新疆君创”）欠款本息计 7,673.82 万元，科融环境控股股东徐州丰利科技
发展投资有限公司（以下简称“徐州丰利”）向科融环境提供连带责任保证。针
对上述款项，徐州丰利于 2017 年起至今进行了以下还款措施：
1、2017 年 8 月 31 日，徐州丰利为履行向科融环境还款义务，拟借入一笔
7500 万元的借款。但徐州丰利在借入该笔资金时，资金出借方在借款协议中要
求增加约定条款，约定借款方在未偿还该笔借款时，不得使用该笔资金；同时，
如果借款方出现重大不利情形时，出借方可单方收回该笔借款。后由于媒体出现
多篇负面报道，借款人于 2017 年 9 月 20 日单方收回了该笔借款（详见 2017 年
10 月 30 日科融环境《关于履行<资金偿还暨担保协议>的补充公告》）。
（2）2017 年 12 月 29 日，科融环境、新疆君创、徐州丰利签订《<资金偿
还暨担保协议>之补充协议》，徐州丰利同意以房屋四套（地址：北京市西城区西
直门外大街 18 号；不动产登记号编号分别为：京（2016）西城区不动产权第
0013222 号、京（2016）西城区不动产权第 0013221 号、京（2016）西城区不动
产权第 0013223 号、京（2016）西城区不动产权第 0013224 号，下统称“标的资
产”）抵偿上述资金本息。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
编号：中铭评报字【2017】第 16124 号资产评估报告，以 2017 年 11 月 30 日为
基准日，上述房屋评估价值为 3,937.97 万元。
徐州丰利标的资产抵偿新疆君创应付科融环境部分资金及利息后，剩余部分
资金科融环境继续按照年化 7.5%利率向新疆君创收取利息，新疆君创承诺在
2018 年 6 月 30 日前偿还剩余科融环境资金及利息，徐州丰利为新疆君创上述债
务继续提供连带责任保证担保。
（3）天津丰利于 2018 年 4 月 22 日与天津宏泉热力有限公司（以下简称“宏
泉热力”）签订《关于新疆君创能源设备有限公司股权转让协议》，协议约定宏
泉热力以 8,300.00 万元价格受让天津丰利持有的新疆君创 100%股权。交易价格
=估值价格-长期负债，其中估值约为 1.6 亿元，长期债务即新疆君创与科融环境
往来欠款约 7,700.00 元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金
额为准）。
新疆君创 2018 年、2019 年、2020 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，
宏泉热力应分别支付 1,900.00 万元、2,700.00 万元、3,700.00 万元共三期给天
津丰利作为其持有新疆君创股权转让款。
宏泉热力同意在 2018 年第四季度即 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日之间，开始执行对新疆君创与科融环境之间的业务往来欠款资金约 7,700.00
万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金额为准）偿还事宜，
宏泉热力承诺在 2018 年 12 月 31 日之前偿还完毕上述欠款。
宏泉热力经营范围为供热服务；新能源技术、节能技术的开发、咨询、转让、
服务；批发和零售业；商务信息咨询；网上贸易代理；仓储；装卸、搬倒。注册
资本：1000 万元人民币
截至 2017 年 12 月 31 日（未经审计），宏泉热力资产总额 473.09 万元，负
债总额 414.25 万元，净资产 58.84 万元，2017 年营业收入 76.39 万元，净利润
2.37 万元。截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），宏泉热力资产总额 457.57 万
元，负债总额 405.33 万元，净资产 52.24 万元，2018 年一季度营业收入 0 万元，
净利润-6.60 万元。
2、公司应收款项坏账准备计提政策
科融环境按信用风险组合对应收款项计提坏账准备。
（1）信用风险特征组合的确定依据
科融环境对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
无风险组合 有确凿证据证明能收回的应收款项；关联方款项
除有确凿证据能收回的应收款项外，公司根据以往的历
账龄分析法组合 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款
项的账龄进行信用风险组合分类
（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
无风险组合 不计提坏账准备
项目 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（二） 会计师核查意见
经我们对徐州丰利为归还新疆君创欠款本息拟采取的措施、科融环境计提坏
账会计政策、以及 2016 年度对该笔款项是否计提坏账的核查，我们认为科融环
境对 2017 年度应收新疆君创欠款本息 76,738,211.02 元未计提坏账准备符合企
业会计政策。
（2）根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》，2017 年 8 月 31 日徐州丰利
代新疆君创偿还转入并于 9 月 20 日转出的资金 7,500 万元并未在你公司会计账
簿中记录。请自查并说明公司未记录该笔资金进出事项的原因，同时结合上述
事项说明相关内控制度能否有效确保公司财务独立性，请独立董事、监事会发
表明确意见。
回复：2017 年 8 月 31 日徐州丰利代新疆君创偿还转入并于 9 月 20 日转出
的资金 7,500 万元，该账户系公司在广州开立账户，由于与银行联系沟通不便，
同时负责办理此事的工作人员缺乏应有的财务知识，开户后资金进出账户后都未
将相关凭证及时交回财务部门，也没有办理该票据交接事宜，造成公司财务人员
没有在相应的会计账簿中记录。综上说明，公司内控制度没有完全得到有效执行，
存在一定的缺陷，致使此事件发生。事后，公司认真总结，并严格加强财务银行
账户管理，杜绝此类事件发生。
（3）年报显示，你公司为新疆君创提供保证担保被冻结资金 3,735,410.98
元，该款项已于 2018 年 2 月 11 日执行划转，请补充说明新疆君创是否及时向
公司偿还相关资金，如否，请律师就相关事项是否导致上市公司资金被占用发
表明确意见。
回复：详见巨潮资讯网同日公告《北京市竞天公诚律师事务所关于<关于对
徐州科融环境资源股份有限公司的年报问询函>相关法律事项的法律意见书》。
问题二：根据公司 2017 年 12 月 20 日披露公告，你公司与江苏洁瀛环保科
技有限公司（简称“洁瀛环保”）签订《股权转让协议》，拟向其转让乌海蓝益
环保发电有限公司（简称“蓝益环保”）51%的股权及定州市瑞泉固废处理有限
公司（简称“瑞泉固废处理”）45%股权，全部转让价格为 13,680 万元，同时洁
瀛环保需向公司支付建设资金成本费用人民币 5,620 万元。年报显示公司对上
述股权转让确认投资收益 5,696.68 万元。请补充说明该交易是否具有商业实质，
是否存在其他利益安排，截至报告期末的资产过户情况 j 、款项回收情况（包
括回收金额及款项形式），截至目前的款项回收情况，以及投资收益的会计处理
过程及是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表明确意见。
回复：
（一） 情况说明
科融环境于 2017 年 12 月 15 日与江苏洁瀛环保科技有限公司（简称“洁瀛
环保”）、福建银森集团有限公司（以下简称“银森集团”）签订《股权转让及
所涉事项意向协议》，将持有的乌海蓝益环保发电有限公司（简称“蓝益环保”）
51%的股权及定州市瑞泉固废处理有限公司（简称“瑞泉固废处理”）45%的股权
转让给洁瀛环保持有，协议约定蓝益环保 51%的股权，以 2017 年 11 月 30 日为
作价基准日作价 9,180.00 万元转给洁瀛环保；持有的瑞泉固废处理 45%的股权，
以 2017 年 11 月 30 日作价 4,500.00 万元转让给洁瀛环保。
双方同日又签订《股权转让及所涉事项意向协议之补充协议》，约定内容为：
鉴于编号为 K-J-201712 的协议所述科融环境于蓝益环保、瑞泉固废处理建设期
间，除依法履行出资义务之外，亦投入资金用于建设之事实，洁瀛环保据此在上
述蓝益环保、瑞泉固废处理之股权转让作价之外，另行向科融环境支付人民币
5,620.00 万元的建设资金成本费用。科融环境确认上述两个公司股权转让投资
收益 5,696.68 万元。
（二） 核查程序
针对上述事项，我们通过执行下列审计程序以确定交易的真实性及会计处理
的准确性：
1、通过公开渠道查询洁瀛环保的工商登记资料，以判断科融环境与洁瀛环
保是否存在关联关系，确认该项交易是否属于关联交易；
2、了解科融环境的资金需求，以判断此次交易的合理性及必要性；
3、通过网上工商信息查询了解到：
科融环境持有的蓝益环保 51%股权于 2017 年 12 月 28 日变更为洁瀛环保；
银森集团持有的 49%股权于 2018 年 2 月 1 日变更为洁瀛环保。
科融环境持有的瑞泉固废处理 45%股权以及银森集团持有的瑞泉固废处理
55%股权于 2018 年 1 月 1 日变更为洁瀛环保。
目前蓝益环保及瑞泉固废处理均为洁瀛环保的全资子公司。
4、检查股权转让款项回收情况：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日前款项回收情况：
日期 金额 款项形式
2017-12-27 27,000,000.00 商业承兑汇票
2017-12-27 26,430,000.00 商业承兑汇票
2017-12-29 45,000,000.00 电汇
合计 98,430,000.00
科融环境于 2017 年 12 月 15 日与洁瀛环保、福建银森、签订的《股权转让
及所涉事项意向协议》，约定转让价款 13,680.00 万元（蓝益环保 9,180.00 万元、
瑞泉固废处理 4,500.00 万元），于 2017 年 12 月 28 日前支付 30.87%即 4,223.00
万元、转让标的实际竣工之日起 30 日内或于 2018 年 6 月 30 日前支付 69.13%即
9,457.00 万元。
同日签订的《股权转让及所涉事项意向协议之补充协议》，向科融环境支付
人民币 5,620.00 万元的建设资金成本费用，约定于 2017 年 12 月 28 日前支付。
截至 2017 年 12 月 31 日，洁瀛环保已按协议约定支付股权转让款的 30.87%
即 4,223.00 万元，以及建设资金成本费用 5,620.00 万元，合计 9,843.00 万元。
（2）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 11 日款项回收情况：
日期 金额 款项形式
2018-1-17 26,430,000.00 电汇
2018-4-20 20,000,000.00 电汇
合计 46,430,000.00
5、会计处理情况
科融环境对蓝益环保出资 9,180.00 万元，对瑞泉固废处理出资 4,500.00
万元，除此之外无其他资金投入，而投资款属权益性投资，转让所得计入投资收
益。
（三） 会计师核查意见
经核查，科融环境持有的蓝益环保 51%股权于 2017 年 12 月 28 日变更为洁
瀛环保、持有的瑞泉固废处理 45%股权于 2018 年 1 月 1 日变更为洁瀛环保；截
至 2017 年 12 月 31 日，科融环境按照股权转让协议的约定收取款项 9,843.00
万元；投资收益的会计处理符合会计准则的相关规定。
问题三：年报显示，报告期末公司持有凯迪生态环境科技股份有限公司（简
称“凯迪生态”）出具的商业承兑汇票，票面金额 73,563,487.00 元，票据到期
日期 2018 年 6 月 29 日，主要系凯迪生态支付货款。
（1）请补充说明你公司 2017 年度对凯迪生态确认的收入金额，上述商业
承兑汇票对应的 2017 年度销售货款或 2017 年度以前的销售货款，以及公司冲
减的应收账款账面原值及相应的坏账准备。
回复：
报告期末公司持有凯迪生态环境科技股份有限公司（简称“凯迪生态”）出
具的商业承兑汇票，票面金额 73,563,487.00 元，票据到期日期 2018 年 6 月 29
日，主要系凯迪生态支付货款。2017 年度，凯迪项目实现营业收入 2,446.00 万
元。上述商业承兑汇票 2017 年度以前的销售货款，明细如下：
单位：元
项目名称 客户名称 合同总额 累计回款 承兑回款明细
南陵县凯迪绿色 武 汉 凯 迪 电 力
能源干料棚钢结 股份有限公司 1,968,919.00 3,790,463.20 110,894.00
构
酉阳燃料存储系 武 汉 凯 迪 电 力
统 股份有限公司 5,894,800.00 6,858,246.00 2,423,004.00
阳新燃料存储系 武 汉 凯 迪 电 力
统 EPC 总承包合 股份有限公司 5,894,800.00 11,108,265.0 4,951,974.00
同 0
南陵县凯迪生物 武 汉 凯 迪 电 力
质 仓 储 系 统 EPC 股份有限公司 7,270,603.00 5,449,059.00 1,051,372.00
项目
凯迪崇阳燃料存 武 汉 凯 迪 电 力
储系统 EPC 股份有限公司 5,063,000.00 5,063,000.00 1,120,395.00
凯迪松滋燃料存 武 汉 凯 迪 电 力
储系统 EPC 股份有限公司 5,180,820.74 6,752,890.00 1,611,396.00
凯迪湖北江陵布 武 汉 凯 迪 电 力
袋除尘器钢结构 股份有限公司 1,099,000.00 1,016,437.00 354,539.00
件项目
凯迪江陵燃料存 武 汉 凯 迪 电 力
储系统 EPC 股份有限公司 5,835,100.00 14,571,836.0 8,601,376.00
0
凯迪湖北来凤干 武 汉 凯 迪 电 力
料棚及料场硬化 股份有限公司 10,502,607.00 9,634,962.88 2,230,335.00
EPC
凯迪湖北赤壁项 武 汉 凯 迪 电 力
目布袋除尘器钢 股份有限公司 1,099,000.00 1,124,679.00 242,933.00
结构件
凯迪湖北谷城项 武 汉 凯 迪 电 力
目布袋除尘器钢 股份有限公司 1,099,000.00 1,177,767.00 489,445.00
结构件
凯迪安仁燃料存 武 汉 凯 迪 电 力
储系统 EPC 股份有限公司 19,558,417.00 18,998,416.8 2,997,925.00
0
凯迪隆回项目干 武 汉 凯 迪 电 力
料棚、料场硬化设 股份有限公司 16,083,900.00 13,685,184.0 966,232.00
计 0
凯迪金寨项目干 武 汉 凯 迪 电 力
料棚、料场硬化设 股份有限公司 20,284,800.00 20,276,800.4 2,783,898.00
计 0
凯迪谷城项目干 武 汉 凯 迪 电 力
料棚、料场硬化设 股份有限公司 13,470,554.00 14,142,889.8 673,528.00
计 0
凯迪丰都项目燃 武 汉 凯 迪 电 力
料 存 储 系 统 EPC 股份有限公司 12,947,100.00 12,947,100.0 2,609,686.00
工程 0
霍山县凯迪绿色 武 汉 凯 迪 电 力
能源干料棚钢结 股份有限公司 9,013,363.00 9,013,363.32 1,684,698.00
构
赤壁电厂综合楼 武 汉 凯 迪 电 力
安装 股份有限公司 1,260,900.00 526,900.00 526,900.00
凯迪安徽淮南项 武 汉 凯 迪 电 力
目袋除尘器钢结 股份有限公司 1,380,000.00 1,464,278.00 628,254.00
构
河南蓝光环保发 河 南 蓝 光 环 保
电有限公司干煤 发 电 有 限 公 司 2,424,203.94 2,424,203.94 1,247,079.34
棚扩建 叶县分公司
监利新增料场硬 监 利 县 凯 迪 绿
化 色 能 源 开 发 有 10,376,548.00 5,856,234.00 5,056,234.00
限公司
祁东新增干料棚 祁 东 县 凯 迪 绿
开工 色 能 源 开 发 有 1,461,460.00 1,461,460.00 961,460.00
限公司
宿迁干料棚扩建 宿 迁 市 凯 迪 绿
技改项目 色 能 源 开 发 有 5,001,080.00 1,556,525.00 1,556,525.00
限公司
岳阳新增干料棚 岳 阳 市 凯 迪 绿
及料场硬化 色 能 源 开 发 有 4,152,865.00 3,320,820.00 3,320,820.00
限公司
金寨凯迪生物质 金 寨 县 凯 迪 绿
1X30MW 机组土方 色 能 源 开 发 有 320,000.00 320,000.00 320,000.00
工程 限公司
阳新县凯迪绿色 阳 新 县 凯 迪 绿
能源开发有限公 色 能 源 开 发 有 884,516.70 553,800.00 309,580.00
司 1*30MW 机组料 限公司
场区二次场平建
筑工程
蕲春干料棚 蕲春县凯迪绿
色 能 源 开 发 有 4,416,990.00 4,416,990.00 3,916,990.00
限公司
安徽省五河县新 五 河 县 凯 迪 绿
增干料棚及料场 色 能 源 开 发 有 10,684,900.00 6,835,905.00 6,835,905.00
地面硬化 限公司
凯迪庐江项目燃 武 汉 凯 迪 电 力
料 存 储 系 统 EPC 股份有限公司 12,056,140.00 12,504,645.0 1,051,312.00
工程 0
阳新燃烧装置及 武 汉 凯 迪 电 力
炉前油系统 股份有限公司 220,000.00 169,580.00 77,079.00
湖北赤壁物料循 武 汉 凯 迪 电 力
环系统、燃烧装置 股份有限公司 2,823,000.00 2,960,446.00 1,159,346.00
及炉前油系统
湖南安仁物料循 武 汉 凯 迪 电 力
环系统、燃烧装置 股份有限公司 2,573,000.00 2,785,686.66 1,707,221.66
及炉前油系统
重庆酉阳物料循 武 汉 凯 迪 电 力
环系统、燃烧装置 股份有限公司 2,573,000.00 1,820,345.00 76,142.00
及炉前油系统
湖北江陵物料循 武 汉 凯 迪 电 力
环系统、燃烧装置 股份有限公司 2,823,000.00 2,692,662.00 791,332.00
及炉前油系统
凯迪重庆酉阳工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 158,400.00 131,271.00 117,701.00
凯迪湖北赤壁工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视 股份有限公司 165,419.00 163,548.00 48,128.00
凯迪安徽庐江工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 169,879.00 162,843.00 47,423.00
凯迪重庆丰都工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 169,824.00 163,924.00 48,504.00
凯迪安徽金寨工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 167,822.00 162,701.00 47,281.00
凯迪湖南安仁工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 164,581.00 162,576.00 47,156.00
凯迪安徽霍邱工 武 汉 凯 迪 电 力
业电视系统 股份有限公司 171,692.00 164,901.00 49,481.00
隆回工业电视系 武 汉 凯 迪 电 力
统 股份有限公司 171,519.00 164,079.00 48,659.00
武汉凯迪生物质 武 汉 凯 迪 电 力
能发电工程 2× 工程有限公司 16,000,000.00 9,322,512.00 742,224.00
12MWCFB 锅炉
凯迪生物质生物 武 汉 凯 迪 电 力
质 30* （ 2*65MW 工程有限公司 90,200,000.00 95,304,749.0 7,921,120.00
机组）循环流化床 0
锅炉
315,236,523.3 313,184,944. 73,563,487.0
合 计 8 00 0
（2）请结合凯迪生态的财务状况等说明上述商业承兑汇票是否存在无法兑
付的风险以及作为应收票据进行核算是否符合会计准则的相关规定。
回复：
凯迪生态是在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为 000939。公司
致力于国家政策大力扶持的环保、新能源、电力项目等行业。截止到 2017 年第
三季度，公司总资产 399 亿，货币资金 29 亿，资产实力比较雄厚。年初到 2017
年第三季度，公司实现营业收入 37 亿，归母净利润 1.7 亿，净利率达到 5%，盈
利状况较好。
综上判断，该笔商业承兑汇票不存在无法兑付的风险，公司收到商业承兑汇
票，财务计入应收账款核算符合会计准则的相关规定。
（3）请你公司提供相关销售的出货单、货运单、签收单等证明材料，并请
会计师就上述销售业务的真实性、相关会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
应收票据—凯迪生态 73,563,487.00 元，冲减应收账款—凯迪生态金额的业
务发生在 2013 年至 2014 年期间，我们通过查阅科融环境 2013 年、2014 年的总
账、相关明细账，以及查阅大额收入确认涉及的相关合同、干煤棚验收单、开箱
检验记录、试运签证书、工程移交交接书等资料，未发现销售业务不真实情况存
在，相关会计处理合规。
问题四：2018 年 4 月，你公司与浙江澳倍投资管理有限公司（简称“澳倍
投资”）签订框架协议，约定将公司控股子公司蓝天环保设备工程股份有限公司
（简称“蓝天环保”）62.7769%的股权份额作价不低于 7,600.00 万元转让给澳
倍投资。
（1）年报显示，截至 2017 年 12 月 31 日，你公司因为蓝天环保提供保证
担保被冻结资金 15,423,032.15 元，请补充说明截至年报披露日相关诉讼的进
展情况，以及资金冻结后公司是否及时采取必要的补救措施。
回复：
本公司控股子公司蓝天环保设备工程股份有限公司银行账户冻结总金额
15,423,032.15元，系蓝天环保由于资金困难未如期支付货款被供应商起诉所致，
而非为其提供担保所致。
主要诉讼案件：
1、江苏华能：
2016 年 02 月 19 日收到安徽省马鞍山市当涂县人民法院传票及原告诉状，初
定 2016 年 03 月 15 日开庭。原告诉请支付马鞍山电厂“上大压小”项目工程款
637 万元人民币及自 2012 年 01 月 02 日起计算的逾期利息。
2、深圳彩阳
2017 年 06 月 11 日收到浙江省杭州市西湖区人民法院传票及原告诉状。初定
于 2017 年 07 月 25 日开庭。原告诉请支付货款（1494301 元）及逾期利息（9389.21
元）共计人民币 1503690.21 元。
3、罗浩斯
2017 年 09 月 15 日收到浙江省杭州市西湖区人民法院传票及原告诉状。初定
于 2017 年 12 月 18 日开庭。原告诉请支付《催化剂商务合同》货款 3433881.6
元、逾期利息 112030.37 元及律师费 100000 元。
案件已审理完毕，双方达成调解协议：
1>201803-201808 每月底前支付原告 500000 元
2>20180930 前支付原告 433881.60 元
受理费 17984 元，保全费 5000 元 20180930 前直付原告。
4、十六化建
2017 年 11 月 14 日收到云南省红河州中级人民法院传票及原告诉状。初定
于 2017 年 12 月 19 日开庭。原告诉请支付《云南华电巡检司发电有限公司 6、7
号机组脱硫改造 EPC 总承包工程建筑安装工程合同书》剩余施工工程欠款 799.56
万元、延误工期损失 603.25 万元，合计 1402.81 万元。
诉讼案件进展情况及补救措施：公司积极与对方单位谈判，力争就付款方式
及付款时间等达成一致意见，使得对方单位撤诉，解除公司的冻结账户。目前罗
浩斯已达成和解，十六化建拟进行诉前协商调解，江苏华能和深圳彩阳还在进一
步谈判中。
（2）请补充说明澳倍投资经营范围、股权结构、主要经营情况、最近两年
及一期财务报表等基本信息，并结合上述信息分析说明澳倍投资是否具有足够
履约能力。
回复：
1、 浙江澳倍投资管理有限公司基础信息如下：
a) 注册资本：5000 万人民币
b) 信用代码：91330110MA28TQGW0B
c) 注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道永安大厦 2503 室-3
d) 成立时间：2017 年 6 月 6 日
e) 经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务信息咨询
（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、 浙江澳倍投资管理有限公司的股东为自然人股东孙玉涛和计冬梅，其中孙玉
涛持股比例为 90%，计冬梅持股比例为 10%。
3、 浙江澳倍投资管理有限公司自成立以来一年又一期财务信息：
单位：元
2018.3 2017.12
资产合计 31,198,934.07 10,197,490.46
负债合计 20,000,000 0
净资产 11,198,934.07 10,197,490.46
营业收入 0 0
营业利润 1,467.36 -2,509.54
净利润 1,467.36 -2,509.54
经营现金流净额 1,467.36 2,247,490.46
浙江澳倍投资管理有限公司是以股权投资为主业的投资管理公司，公司
成立于 2017 年 6 月，但目前已经对外投资了迪庆沃夫农林开发有限公司、北
京达亚创微信息技术有限公司和北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙），
公司长期看好环保及科技创新型企业的股权投资。浙江澳倍投资管理有限公
司具有一定的履约能力。
问题五：公司于 2017 年 7 月 18 日披露公告，拟以 3.85 亿现金收购江苏永
葆环保科技有限公司（简称“永葆环保”）70%股权，并约定工商变更手续完成
后 5 个工作日内支付交易对价的 50%。交易对手方承诺永葆环保 2017 年实现经
审计的净利润不低于 4,500 万元。
（1）年报显示，截至 2017 年 12 月 31 日公司已支付收购款 1.27 亿元。请
说明未按约定进度完成对价支付是否存在诉讼风险，如有请在年度报告中予以
补充提示，请律师发表明确意见；
回复：详见巨潮资讯网同日公告《北京市竞天公诚律师事务所关于<关于对
徐州科融环境资源股份有限公司的年报问询函>相关法律事项的法律意见书》。
（2）请补充披露永葆环保 2017 业绩完成情况，如未完成请说明截至年报
披露日的业绩补偿进展；
回复：
交易对手方承诺永葆环保 2017 年实现经审计的净利润不低于 4,500 万元。
经亚太会计师审计后永葆环保 2017 归母公司业绩完成情况为 4,805.83 万元，超
额 6.80%完成业绩。
（3）年报显示公司对该股权按权益法核算。请结合收购协议及永葆环保公
司章程的具体条款说明相关会计处理的依据及合理性，请会计师发表核查意见；
回复：
(一)情况说明
2017 年 7 月 10 日，科融环境与永葆环保全体股东签订《支付现金购买资产
协议》：科融环境拟向永葆环保原股东以支付现金的方式购买其持有的标的公司
100%的股权，交易分两次进行，本次交易 70%股权，2019 年交易剩余 30%股权。
双方同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2017】第
1401 号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》以收益法确认的永葆环保 100%股权的评估值
58,455.90 万元为依据，协商确定本次交易标的资产的交易对价合计 38,500.00
万元。
协议约定了业绩承诺条款，2017 年度至 2018 年度为永葆环保的业绩承诺期，
永葆环保原股东承诺永葆环保 2017 年实现的经审计净利润（扣除非经常损益后，
下同）不低于 4,500.00 万元，2018 年实现的经审计净利润不低于 5,500.00 万
元；2017 年和 2018 年两个会计年度实现的经审计的平均净利润不低于 5,000.00
万元。
根据章程及协议约定，永葆环保重大经营决策应经过半数以上董事会成员
（含一名原股东指派的董事）同意，由此判断科融环境对永葆环保不具有控制权，
但对其具有重大影响，科融环境对永葆环保按 70%持股比例进行权益法核算。
(二)核查程序
1、 《支付现金购买资产协议》相关约定
我们核查了科融环境（注：购买资产协议中为甲方）于 2017 年 7 月 10 日与
永葆环保全体股东（注：购买资产协议中为乙方）签订的《支付现金购买资产协
议》，第 8 项条款“交割完成后的管理安排”中 8.3 条款约定：自本次交易标的
资产交割完成之日起 15 日内，标的公司设董事会，董事会成员为 5 人，其中甲
方委派 3 名，乙方提名 2 名；设监事 1 名，由甲方指定。原标的公司的财务总监
劳动关系调整到甲方，由甲方统一派驻，标的公司其他高级管理层保持稳定。
8. 5 条款中约定：本次交易标的资产交割完成后，在业绩承诺期内，标的
公司总经理仍由标的公司原股东担任，交易金额在 200 万以内（含 200 万元）
的支付交易事项（对外提供担保、赠予或财务资助、关联交易除外），甲方同意
由标的公司董事会授权总经理自行决策。除此以外， 标的公司涉及批准、修改
年度计划和顶算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的
业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以
及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、
债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过半数以
上董事会成员（含一名乙方指派的董事）同意，但不得违反相关法律法规以及上
市公司《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》等规定，
若标的公司相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的，应按相关规
定执行。
以下条款需董事会成员全部通过方能生效（依据法律法规、标的公司章程及
各项治理制度应由标的公司股东会审议通过或需履行上市公司董事会或股东大
会审批程序的除外）：
制度应由标的公司股东会市议通过成需履行上市公司董半会成股东大会审
批程序的除外）：（1）改变企业名称、经营范国、主要经营场所或地点；（2）
处分企业的不动产；（3）转让或处分企业的知识产权和其他财产权利；（4）以
企业的名义对外提供担保。
2、 《永葆环保公司章程》相关约定
我们核查了永葆环保 2017 年 7 月 27 日修订的公司章程，相关条款如下（以
下章程条款中甲方指永葆环保原实际控制人王桂玉、戊方指科融环境）：
第十四条：公司设董事会，共有董事 5 名，其中 3 名由戊方推荐，2 名由甲
方推荐，并均由股东会选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由戊方提名，由董事会选举产生，选举时以全体董事
三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第十五条：董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会议，并向股东会报
告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管
理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；（11）改变公司名称、经营范围、主要经营场
所或地点；（12）处分企业的不动产；（13）转让或处分企业的知识产权和其他
财产权利；（14）以企业的名义对外提供担保；（15）制定、修改年度计划和预
算，年度奖金提取和分配方案；（16）业务方向进行重大调整或开拓新的业务方
向；（17）决定主要经营团队成员的薪酬；（18）担保、抵押、赠与、提供财务
资助以及放弃知识产权；（19）对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处
置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）；（20）租入或租出重大资产、借款、关联交易。
第十七条：董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出以上第十五条中第（11）到（14）项事宜的决议需经全体董事同
意；其余事项的决议需经半数以上董事（且应包含甲方推荐的一名董事）同意。
第十八条：公司设经理 1 名，在 2017-2018 年，由甲方担任；2018 年后，
由董事会选举产生。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产
经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内
部管理机构设置；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
公司经理在日常经营管理中对新聘人员薪酬超过 25 万以上人员的聘用需经
董事会批准，公司财务负责人由戊方委派。
经理可以列席股东会会议和董事会会议。
3、 永葆环保管理层、治理层情况
永葆环保已于 2017 年 7 月 28 日办理完工商变更手续，工商信息显示科融环
境已持有永葆环保 70%股权。
2017 年 7 月 27 日公司召开了股东会，会议决定设立董事会，董事会由 5 名
董事组成，分别由股东推荐，股东王桂玉推荐王桂玉、王静玉为董事，股东科融
环境推荐毛凤丽、张永辉、孙成宇为董事，任期均为叁年。选举李军星为监事，
任期叁年。
2017 年 7 月 27 日召开董事会，选举孙成宇为董事长、王桂玉为总经理、阚
玉海为财务负责人。
公司法定代表人为王桂玉。
科融环境推荐的董事人选张永辉及孙成宇已于 2017 年 9 月份于科融环境离
职。
4、 科融环境支付股权转让款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，科融环境计支付永葆环保股权转让款 1.27 亿元，
尚未达到收购永葆环保应支付的 3.85 亿元的 50%。
(三)会计师核查意见
经核查科融环境与永葆环保原股东签定的《支付现金购买资产协议》、永葆
环保修订后的公司章程、永葆环保治理层、管理层情况，以及科融环境支付款项
情况，我们判断科融环境收购永葆环保会计处理是合理的。
（4）年报显示，公司因未按约定支付本次收购事项财务顾问费 550 万元被
起诉，请补充说明未按约支付相关费用的原因。
回复：
经初步了解，涉案告存在未实际履行财务顾问之义务的可能，据此基于目前
知悉的情况，依据公平原则，公司现阶段亦不应支付相应的费用。目前本案尚未
正式开庭审理，公司将以积极、客观的态度予以应诉，并充分行使抗辩权利。并
在后续法庭查明事实的基础之上，对涉案情况以及相应的风险予以进一步评判。
问题六：报告期内你公司实现归属于上市公司股东的净利润 37,459,960.48
元，较上年同期增长 128.41%，经营活动产生的现金流量净额为-101,481,954.54
元，同比上年减少 141.74%，请分析说明经营活动产生的现金流量净额与公司净
利润出现显著差异的原因。
回复：
一方面，公司报告期内应收账款的基数较大，计提了 2787.8 万元的减值准
备；另一方面，影响净利润的股权、资产转让事项，并未体现在经营活动产生的
现金净流量项目，其中处置资产收益 2756.6 万元，转让定州乌海项目在合并层
面的投资收益为 5696.68 万元。
上述因素导致 2017 年经营活动产生的现金流量净额与公司净利润出现显著
差异。
问题七：年报显示，报告期内你公司实现净燃烧及锅炉节能提效经营收入
328,259,120.70 元，比去年同期增加 49.47%，毛利率自 7.16%上升至 23.58%。
（1）请补充说明该业务毛利率大幅上升的合理性及可持续性，请会计师发
表核查意见；
回复：
（一） 公司情况说明
科融环境 2017 年度净燃烧及锅炉节能提效经营收入 32,825.91 元，比 2016
年度 21,960.82 万元增加 10,865.09 万元，增幅达 49.47%，毛利率自 7.16%上升
至 23.58%。
科融环境 2017 年度净燃烧及锅炉节能提效经营收入增长主要原因系其中
的燃控业务及钢结构业务增长较快，2017 年燃控业务收入 20,461.04 万元，2016
年燃控业务收入 11,729.41 万元，燃控业务收入同比增长 8,731.63 万元，增幅
达 74.44%；2017 年钢结构业务收入 3,437.79 万元，2016 年钢结构业务收入
212.47 万元，钢结构业务收入同比增长 3,225.32 万元，增幅达 1518.02%。
科融环境净燃烧及锅炉节能提效业务一直是公司主要业务板块，2015 年毛
利率为 34.56%、2014 年度毛利率为 31.10%，2016 年度因为公司锅炉改造业务订
单大幅下降，且锅炉改造业务也由于竞争因素利润较低，造成 2016 年度该业务
板块整体毛利率为 7.16%。
（二） 会计师核查意见
我们对公司管理层、相关部门进行了访谈，了解公司收入和成本的构成及各
类业务具体的运营操作模式；针对重要客户和大额销售，查看相关合同、出库单、
客户签收单、调试报告等资料，确认收入的真实性及账务处理的一贯性；针对成
本结转，了解项目完成情况，查看成本结转依据，核实成本结转的准确性及账务
处理的一贯性。经核查， 科融环境 2017 年度净燃烧及锅炉节能提效经营业务
毛利率 23.58%符合公司的实际情况。
（2）请核实“毛利率比上年同期增减”列数值是否有误，如有请补充更正。
回复：
经核实“毛利率比上年同期增减”列数值由于工作人员疏忽将此列数据填
错，现已更正修改。详见修正后的年度报告。对此，公司表示诚挚的歉意。
问题八：报告期末预付账款余额为 210,808,238.50 元，同比增加 40.65%。
请补充说明预付账款大幅增长的原因，并提供预付账款金额前十名供应商所对
应的采购金额、具体采购项目、约定结算日期、是否与公司存在关联关系等。
回复：
2016 年末预付账款余额为 149,787,136.31 元，2017 年末预付账款余额为
210,808,238.50 元，同比增加金额为 61,021,102.19 元，比例 40.65%，主要集
中在工程项目方面，工程项目结算程序为先业主方给公司结算后，公司再给分包
采购方，受工期履行进度和业主结算的影响，公司预付账款增长较多。
前十名供应商相关信息如下：
单位：元
序 单位名称 2017 年期末预 对应的采购金额 具体采购项目 结算日期
号 付账款余额
1 江苏汉皇安装 其亚、巡警司、 按照工程进
工程有限公司 43,583,248.76 79,920,000.00 山铝三期脱硫 度 履 行 合
等项目 同，项目完
2 河南中能建设 新 疆 楚 星 脱 硫 成业主结算
工程有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 项目 完成分包商
3 河南省防腐保 湄洲湾、郑州裕 再做最终结
温开发有限公 5,308,655.20 6,639,373.80 中、泰祥项目 算
司
4 山西通建钢结 郑州泰祥、宁夏
构工程有限公 5,215,385.02 7,568,938.00 银星项目
司
5 山东省显通安 天脊 A/B/C 炉项
装有限公司 4,910,000.00 6,600,000.00 目
6 浙江诸安建设 郑州裕中、西夏
集团有限公司 3,505,011.00 6,700,000.00 热电项目
7 黑龙江华兴工 马鞍山万能达、
业设备安装有 3,011,583.46 7,580,000.00 铜陵脱硫项目
限公司扬州分
公司
8 中石化工建设 联盛纸业项目
有限公司 2,831,034.02 3,750,000.00
9 北京东丽阳光 膜处理项目 2018 年 12
科技发展有限 3,274,053.85 3,274,053.85 月 15 日
公司
10 陕西腾越建筑 安装项目 2018 年 7 月
工程有限公司 2,889,540.00 3,403,432.00 20 日
合计
81,528,511.31 132,435,797.65
前十名供应商，都与公司没有关联关系。
问题九：报告期末“其他应收款”项下“其他往来款”余额为 13,602,669.92
元，“账龄较长的预付款转入”余额为 30,162,344.99 元，请补充说明相关明细
及对应的经济事项。
回复：
明细及事项说明如下：
单位名称 金额 经济事项
福建丰泉国投环保工程 签订的锅炉买卖合同协商取消，预
有限公司 20,000,000.00 计 2018 年 6 月 30 日前回款
杭州贵时贸易有限公司 8,572,523.22 3 年以上未办理结算，审计调整到
其他应收款科目
合肥丰德科技股份有限 干料棚路面硬化项目暂停，预付款
公司 726,800.00 转让其他应收款
其他 40 个零星单位小计 项目暂停，目前已在沟通协调。
863,021.77
合 计 30,162,344.99
问题十：年报显示，报告期内公司与关联方丰利财富（北京）国际资本管
理股份有限公司（简称“丰利财富”）发生如下关联交易：
（1）租用丰利财富房产用于办公，租期 3 年，预付租金 6,455,622.00 元，
本期摊销 1,939,874.48 元；
（2）以 6,460,000.00 元总价受让丰利财富所持 150 万股广德天运新技术
股份有限公司 1.4151%股权。
请自查并说明上述关联交易是否依据《创业板股票上市规则》第 10.2.4 条、
第 10.2.11 条规定履行相应审议程序及信息披露义务。
回复：丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司与徐州科融环境资源股
份有限公司于 2017 年 2 月 6 日时徐州签署了《房屋租赁合同》，合同约定出租
房屋面积为：336.93 平方米，一年租金为：6,546,421 元，租赁期限自 2017 年
2 月 6 日起至 2020 年 2 月 5 日止。
《创业板股票上市规则》第 10.2.4 条规定：上市公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司 2017 年 2 月 6 日经审计的净
资产为：146,547.25 万元（2015 年度归属上市公司股东净资产），其 0.5%的金
额为：732 万元，此关联交易金额虽已超过 100 万元，但未达到最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%金额，未达到上董事会标准，因此，协议双方签字生效。
2017 年 2 月 6 日前十二个月未发生未披露的关联交易。
公司受让丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司代丰利财富（北京）
国际资本管理股份有限公司-丰利财富新三板成长基金所持有的广德天运新技术
股份有限公司150万股股份（占该公司总股份的1.4151%）。本次转让对价参考天
运股份股票转让20日平均价格，确定为人民币645万元。具体内容详见公司于2017
年4月27日刊登于巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2017-041。该议案已经
公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，已按规定履行相应审议程
序及信息披露义务。
问题十一：报告期内，公司核销了部分应收帐款，请补充说明核销原因，
以及是否按照《创业板创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关
事项》的规定履行相关审议程序。
回复：
报告期内，公司核销了 15 万元的应收账款，客户为北京惠博普能源技术有
限责任公司（以下简称“惠博普”），项目为伊拉克米桑油田脱酸、水项目。在
项目执行过程中，由于公司电缆更换、UPVC 管道连接等原因导致惠博普造成损
失，经双方沟通一致，由公司承担 15 万元费用，故公司核销了 15 万元的应收账
款。
此次核销 15 万元的应收账款，按照《创业板创业板信息披露业务备忘录第
10 号：定期报告披露相关事项》的规定，上市公司核销资产的，应当提交董事
会审议；核销资产达到《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条或者
第 9.3 条标准的，适用第 9.2 条或者第 9.3 条的规定。由于前期公司管理人员变
动较大，公司董事会秘书岗位空缺达半年之久，此次核销事项财务部与信披部门
沟通不畅，无人追问 15 万元的应收账款核销具体过程，导致未上董事会审批。
对此，公司表示诚挚的歉意，后期，公司将尽快聘任董事会秘书，同时，进一步
加强信披部门与其他部门的沟通与协调，提升信披质量。公司将会在最近一次的
董事会审议该事项。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二○一八年五月十四日
