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               关于徐州科融环境资源股份有限公司

                2017 年年度股东大会的法律意见书


致：徐州科融环境资源股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州科融环境资源股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所韩洪敬律师、刘思远律师列
席公司于 2018 年 5 月 15 日在北京市西直门外金贸大厦 C2 座 501 会议室召开的
公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文
件（以下简称“中国法律法规”）及《徐州科融环境资源股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于公司第三届董事会第五十三次会议决议、第三届董事会第五十
四次会议决议、第三届监事会第二十八次会议决议以及根据上述决议内容刊登的
公告、关于召开本次股东大会的通知、关于增加临时提案暨召开本次股东大会补
充通知、独立董事意见等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本
次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表

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法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其
他任何目的。
       基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司第三届董事会第五十三次会议于 2018 年 4 月 23 日审议通过了关于召开
本次股东大会的决议，并于 2018 年 4 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披
露了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》；公司第三届董事会第五十四次
会议于 2018 年 4 月 27 日审议通过了关于本次股东大会增加议案暨补充通知的决
议，并于 2018 年 4 月 28 日披露了《2017 年度股东大会增加临时提案暨召开 2017
年年度股东大会补充通知的公告》。
       上述公告载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法、合规
性、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会
议召开地点、审议议案、现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程
等，并说明了公司股东均有权出席会议或委托代理人出席本次股东大会、委托
代理人不必为公司股东等事项。
       本次股东大会审议的议案内容包括：《2017 年度董事会工作报告（含独立
董事述职报告）》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度报告和年度报
告摘要》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配、资本公积金转
增股本方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计
机构及支付费用的议案》、《关于公司监事会换届暨选举刘垒先生为公司第四届
监事会非职工代表监事的议案》、《关于确定公司 2018 年董事薪酬的议案》、
《关于确定公司 2018 年高级管理人员薪酬的议案》、《董事会对会计师事务所
出具的 2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》、《关于公司控股股东债
务重组暨关联交易进展事项的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会非独
立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，
上述议案或者议案的主要内容已分别于 2018 年 4 月 25 日和 2018 年 4 月 28 日公
告。
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    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

       二、出席本次股东大会人员资格

    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 2 名（代表 2 名股东），代表有表决
权股份 210,280,100 股，约占公司有表决权股份总数的 29.5006%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 2 名，代表有表决权股份 4,153,000 股，占公司有
表决权股份总数的 0.5826%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构验证其身份。
       2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
       除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董
事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大
会。

       三、本次股东大会召集人资格

       本次股东大会召集人为公司董事会。
       本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       1、现场投票及表决
       本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议通过了
全部议案。其中，《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关
于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》采用累积投票方式表决。
       2、网络投票
       本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2018
年 5 月 15 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互


                                      3
联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2018 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2018
年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票
表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。
    本次股东大会的相关议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表
的有效投票表决通过。其中，《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，经
出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；《关于公司控股股东
债务重组暨关联交易进展事项的议案》涉及关联交易，关联股东已回避表决。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。

       五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。


    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《关于徐州科融环境资源股份有限公司 2017 年年度股东
大会的法律意见书》签署页）




                             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）


                             律师事务所负责人（签字）：
                                                           赵 洋


                                     经办律师（签字）：
                                                           韩洪敬


                                     经办律师（签字）：
                                                           刘思远




                                                二〇一八年五月十五日




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