北京谦彧律师事务所

     关于徐州科融环境资源股份有限公司

第一期股票期权激励计划调整及已获授股票期权
  第一个行权期未达到行权条件予以注销的

                    法律意见书




                       中国 北京
      西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A
     电话：（010）82650170    传真：（010）82656190
                                                            目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次激励计划涉的实施情况................................................................................ 4
二、本次激励计划调整及注销的批准........................................................................ 5
三、本次激励计划调整及注销的具体内容................................................................ 6
五 、 结论意见............................................................................................................ 7
                             释 义
 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
        简称            -                    含义
科融环境/公司/本公司   指   徐州科融环境资源股份有限公司
        本所           指   北京谦彧律师事务所
                            《北京谦彧律师事务所关于徐州科融环境
                            资源股份有限公司第一期股票期权激励计
   《法律意见书》      指
                            划调整及已获授股票期权第一个行权期未
                            达到行权条件予以注销的法律意见书》
    《公司章程》       指   《徐州科融环境资源股份有限公司章程》
本计划／激励计划／本        以科融环境股票为标的，对相关员工进行的
                       指
     次激励计划             第一期股票期权激励计划
                            《徐州科融环境资源股份有限公司第一期
《激励计划（草案）》   指
                            股票期权激励计划（草案）》
《激励计划实施考核管        《徐州科融环境资源股份有限公司关于第
                       指
      理办法》              一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
        A股            指   中国境内上市人民币普通股
《股权激励管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》
                            《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
  《备忘录第8号》      指
                            权激励计划》
     《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
     《律师法》        指   《中华人民共和国律师法》
     中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
     证券交易所        指   深圳证券交易所
    登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司
      元、万元         指   人民币元、人民币万元



                       北京谦彧律师事务所
                  关于徐州科融环境资源股份有限公司

      第一期股票期权激励计划调整及已获授股票期权第一个行

           权期未达到行权条件予以注销的法律意见书

    致：徐州科融环境资源股份有限公司
    本所接受科融环境的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项
法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权
激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法
律意见书》。
    科融环境已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的实施情况
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划相
关事宜，公司已经履行了如下程序：
    1、2017 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的议案》等与激励计划有关的议案。
    2、2017 年 1 月 3 日，公司独立董事刘景伟、王聪、容伟对《激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
    3、2017 年 1 月 3 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司<股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核
实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2017 年 1 月 3 日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律意
见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
    5、2017年1月13日，公司监事会出具了《关于第一期股票期权激励计划激励
对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    6、2017年1月23日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等与激励计划有
关的议案。
    7、2017年3月8日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
公司第一期股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司第一期股票期权激
励计划授予事项的议案》。
    8、2017年3月8日，公司独立董事刘景伟、王聪、容伟对调整公司股票期权
激励计划期权数量、公司股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，一致同意
上述事项。
    9、2017年3月8日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司第一期股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司第一期股票期权激
励计划授予事项的议案》。
    10、2017年3月22日，经深圳证券交易、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称公司）已完成第
一期股票期权的授予登记工作，共计 1268 万份，激励对象为 182人，期权简称：
科融JLC1，期权代码：036240。

    二、本次激励计划调整及注销的批准
    1、根据科融环境于2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会
有权办理已获授股票期权的调整和注销事宜。
    2、2018年6月1日，科融环境召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期
权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及第
一个行权期行权条件未达成等原因，对公司第一期股票期权激励计划调整并对已
获授的部分股票期权予以注销。
    3、2018年6月1日，公司独立董事发表独立意见认为：“公司董事会依照股
东大会的授权，对已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，
同时因第一期激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获
授部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《关于徐州科融环境资源股份有限
公司第一期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。”
    经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及注销已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》、《激
励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

    三、本次激励计划调整及注销的具体内容
    1、公司本次激励计划激励对象张永辉等35人因个人原因离职，冯国亮、贾
志芳、刘琼和杨阳所属公司乌海蓝益环保发电有限公司不再是科融环境的子公司，
根据《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，
上述人员39人已不具备激励对象资格，公司将第一期股票期权激励计划的激励对
象总数由182调整为143人，注销股票期权349万份，授予期权数量由1268万份调
整为919万份。
    2、根据《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》
的规定，第一个行权期公司层面考核目标为“2017年度归属于上市公司股东的净
利润不低于15,000万元”。根据经审计的公司2017年度财务报告，2017年度公司
归属于母公司所有者的净利润为3745万元，未达到第一个行权期的行权条件，公
司应对第一期股票期权激励计划第一个行权期已获授的459.5万份股票期权予以
注销。
    上述两项合计注销股票期权808.5万份（实际注销数量以中国证券登记结算
有限责任公司核准登记为准），第一期股票期权激励计划剩余股票期权数量为
459.5万份。
    经本所律师核查，本所律师认为，公司根据股东大会的授权，基于部分激励
对象已不具备激励对象资格及第一个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的
部分股票期权予以注销并对第一期股票期权激励计划进行调整，符合《股权激励
管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划
实施考核管理办法》的相关规定。

    四 、 结论意见
    综上所述，本所律师认为：科融环境本次激励计划涉及的调整和注销事宜已
获得现阶段必要的批准和授权。公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象已
不具备激励对象资格及第一个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的部分股
票期权予以注销并对第一期股票期权激励计划进行调整，符合《股权激励管理办
法》、《备忘录第8号》、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考
核管理办法》的相关规定。
    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于徐州科融环境资源股份有限
公司第一期股票期权激励计划调整及已获授股票期权第一个行权期未达到行权
条件予以注销的的法律意见书》之签字盖章页）




    北京谦彧律师事务所（盖章）               执业律师：




    负责人
    唐海丰                                    曲光杰   ________________




    2018 年 6 月 1 日                        毛江萍    _________________