徐州科融环境资源股份有限公司
                              章程修正案


     根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所股票上
 市规则》等法律法规，现拟对《公司章程》做以下修改，并提请股东大会授权
 公司董事会办理工商登记相关手续。具体修改情况如下：


             修改前                               修改后
                                     第二十三条   公司不得收购本公司股
第二十三条 公司不得收购本公司股
                                     份。但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司     （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                               合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司     股权激励；
合并、分立决议持有异议，要求公司
                                     （四）股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份的。
                                     并、分立决议持异议，要求公司收购
公司因第（一）项至第（三）项的原
                                     其股份；
因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照前款规定收购本公     （五）将股份用于转换上市公司发行

司股份后，属于第（一）项情形的，     的可转换为股票的公司债券；

应当自 5 收购之日起 10 日内注销；    （六）上市公司为维护公司价值及股
属于第（二）项、第（四）项情形的，   东权益所必需。除上述情形外，公司
应当在 6 个月内转让或者注销。公司    不得收购本公司股份。
依照第（三）项规定收购的本公司股     公司因第（一）项、第（二）项规定
份，不得超过本公司已发行股份总额
                                     的情形收购本公司股份的，应当经股
的 5%；用于收购的资金应当从公司的
                                     东大会决议；公司因第（三）项、第
税后利润中支出；所收购的股份应当
                                    （五）项、第（六）项规定的情形收
在 1 年内转让给职工。
                                    购本公司股份的，可以依照本章程的
                                    规定或者股东大会的授权，经三分之
                                    二以上董事出席的董事会会议决议。
                                    公司依照第一款规定收购本公司股
                                    份后，属于第（一）项情形的，应当
                                    自收购之日起10日内注销；属于第
                                    （二）项、第（四）项情形的，应当
                                    在6个月内转让或者注销；属于第
                                    （三）项、第（五）项、第（六）项
                                    情形的，公司合计持有的本公司股份
                                    数不得超过本公司已发行股份总额
                                    的10%，并应当在3年内转让或者注
                                    销。

第二十四条 公司购回股份，可以下     第二十四条 公司收购本公司股份，可
列方式之一进行：                    以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方      律法规和中国证监会认可的其他方式
式；（二）向全体股东按照相同比例    进行。公司因本章程第二十三条第一
发出购回要约；（三）法律、行政法    款第（三）项、第（五）项、第（六）
规规定和中国证监会批准的其他情      项规定的情形收购本公司股份的，应
形。                                当通过公开的集中交易方式进行。
第四十二条 公司召开股东大会的地     第四十二条   公司召开股东大会的

点为：公司住所或公司公告中指定的    地点为：公司住所或公司公告中指定

其他地点。 股东大会应当设置会场，   的其他地点。股东大会应当设置会
以现场会议形式召开。 公司还将提     场，以现场会议形式召开。公司还将
供安全、经济、便捷的网络或其他方    提供网络投票的方式为股东参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股    东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视    参加股东大会的，视为出席。
为出席。
                                    第九十四条 董事由股东大会选举或者
第九十四条 董事由股东大会选举或
                                    更换，并可在任期届满前由股东大会解
更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。 董事在任期届满以前，     除其职务。董事任期3年，任期届满可连

除非有下列情形，不得解除其职务：    选连任。

（一）本人提出辞职； （二）出现     董事任期从就任之日起计算，至本届董

国家法律、法规规定或本章程规定的    事会任期届满时为止。董事任期届满未

不得担任董事的情形； （三）不能     及时改选，在改选出的董事就任前，原

履行职责； （四）因严重疾病不能     董事仍应当依照法律、行政法规、部门

胜任董事工作； 董事任期从就任之     规章和本章程的规定，履行董事职务。

日起计算，至本届董事会任期届满时    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

为止。董事任期届满 未及时改选，     高级管理人员职务的董事，总计不得超

在改选出的董事就任前，原董事仍应    过公司董事总数的1/2。

当依照法律、行政法规、部门 规章
和本章程的规定，履行董事职务。 董
事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
                                    第一百〇六条   董事会行使下列职权：
第一百〇六条 董事会行使下列职
                                    （一）负责召集股东大会，并向股东大
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东    会报告工作；（二）执行股东大会的决

大会报告工作；（二）执行股东大会    议；（三）决定公司的经营计划和投资

的决议；（三）决定公司的经营计划    方案；（四）制订公司的年度财务预算

和投资方案；（四）制订公司的年度    方案、决算方案；（五）制订公司的利

财务预算方案、决算方案；（五）制    润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制

订公司的利润分配方案和弥补亏损      订公司增加或者减少注册资本、 发行债

方案；（六）制订公司增加或者减少    券或其他证券及上市方案；（七）拟订

注册资本、发行债券或其他证券及上    公司重大收购、回购本公司股票或者合

市方案；（七）拟订公司重大收购、    并、分立、解散或者变更公司形式的方

回购本公司股票或者合并、分立、解    案；（八）在股东大会授权范围内，决

散或者变更 公司形式的方案；（八）   定公司的投资，转让、受让重大资产， 资
                                     产抵押及其他对外担保、关联交易事项；
在股东大会授权范围内，决定公司的
                                     （九）决定公司内部管理机构的设置；
投资，转让、受让重大资产， 资 产
抵押及其他对外担保、关联交易事       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事

项；（九）决定公司内部管理机构的     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

设置；（十）聘任或者解聘公司总经     解聘公司副总经理、财务负责人等高级

理、董事会秘书；根据总经理的提名，   管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

聘任或 者解聘公司副总经理、财务      项；（十一）制订公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报     （十二）管理公司信息披露事项；（十

酬事项和奖惩事 项；（十一）制订      三）制订公司章程的修改方案；（十四）

公司的基本管理制度；（十二）管理     向股东大会提请聘请或更换为公司审计

公司信息披露事项；（十三）制订公     的会计师事务所；（十五）听取公司总

司章程的修改方案；（十四）向股东     经理的工作汇报并检查总经理的工作；

大会提请聘请或更换为公司审计的       （十六）法律、行政法规、部门规章、

会计师事务所；（十五）听取公司总     本章程以及股东大会授予的其他职权。

经理的工作汇报并检查总经理的工       公司董事会设立审计委员会，并根据需

作；（十六）法律、行政法规、部门     要设立战略委员会、提名与薪酬考核委

规章、本章程以及股东大会授予的其     员会等相关专门委员会。专门委员会对
他职权。                             董事会负责，依照本章程和董事会授权
                                     履行职责，提案应当提交董事会审议决
                                     定。专门委员会成员全部由董事组成，
                                     其中审计委员会、提名与薪酬考核委员
                                     会中独立董事占多数并担任召集人，审
                                     计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                     事会负责制定专门委员会工作规程，规
                                     范专门委员会的运作。

第一百三十二条 公司设总经理 1 名、   第一百三十二条 公司设总经理1名、副

副总经理若干名、财务负责人 1 名、    总经理若干名、财务负责人 1 名、董事

董事会秘书 1 名，为公司的高级管      会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，
理人员，由董事会聘任或解聘。董事     由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼
                                      任高级管理人员，但兼任高级管理人员
可以受聘兼任高级管理人员，但兼任
                                      职务的董事，不得超过公司董事总数的
高级管理人员职务的董事，不得超过
公司董事总数 的 1/2。在公司控股股     1/2。在公司控股股东、实际控制人单位

东、实际控制人单位担任除董事以外      担任除董事、监事以外其他行政职务的

其他职务的人员，不得担任公司的高      人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。
第一百四十八条   公司设监事会，监事 第一百四十八条    公司设监事会，监事
会由3名监事组成，由2名股东代表        会由3名监事组成，由1名股东代表
和1名职工代表组成。职工代表由公司 和2名职工代表组成。职工代表由公司职
职工民主选举产生和更换，股东代表由 工民主选举产生和更换，股东代表由股
股东大会选举产生和更换。              东大会选举产生和更换。

    监事会设主席 1 人。监事会主席由       监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席 全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不 召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。                          监事会会议。




                                             徐州科融环境资源股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二〇一九年六月四日