科融环境：北京谦彧律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划的法律意见书2019-08-02
北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划的法律意见书
中国 北京
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608a
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、公司符合实行股权激励的条件............................................................................ 6
（一）公司依法设立并有效存续......................................................................... 6
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形............................................. 7
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 7
（一）《激励计划（草案）》的主要内容......................................................... 7
（二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 8
（三）股票期权的来源、数量........................................................................... 10
（四）股票期权的分配情况............................................................................... 10
（五）激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日及限售规定............... 11
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................................... 11
（七）股票期权的授予与行权条件................................................................... 12
（八）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响................................... 12
（九）股票期权激励计划调整的方法和程序................................................... 12
（十）授予股票期权及激励对象行权的程序................................................... 12
（十一）公司与激励对象的权利和义务........................................................... 12
（十二）激励计划的变更和终止....................................................................... 12
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 13
（一）本次激励计划已经履行的法定程序....................................................... 13
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序....................................................... 14
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 14
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 16
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 16
八、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................. 17
九、结论意见.............................................................................................................. 17
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
科融环境/公司/本公司 指 雄安科融环境科技股份有限公司
本所 指 北京谦彧律师事务所
《北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境
《法律意见书》 指 科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划的法律意见书》
《公司章程》 指 《雄安科融环境科技股份有限公司章程》
本计划／激励计划／本 以科融环境股票为标的，对相关员工进行
指
次激励计划 的股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权 指 先确定的条件购买本公司一定数量股份的
权利
按照本激励计划规定获授股票期权的董事
（不包括独立董事）、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员及核心技术（业务）人员、子
公司主要管理人员以及公司董事会认为需
要进行激励的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
公司向激励对象授予股票期权时所确定
行权价格 指
的、激励对象购买公司股份的价格
《雄安科融环境科技股份有限公司第二期
《激励计划（草案）》 指
股票期权激励计划（草案）》
《雄安科融环境科技股份有限公司关于第
《激励计划实施考核管
指 二期股票期权激励计划实施考核管理办
理办法》
法》
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
《备忘录8号》 指
权激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划的法律意见书
致：雄安科融环境科技股份有限公司
本所接受科融环境的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出
具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依
法对出具的法律意见承担相应法律责任。
科融环境已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有科融环境的股
票，与科融环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供科融环境为本次实行激励计划之目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师同意科融环境部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或
按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但科融环境作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，科融环境（原名“徐州燃控科
技股份有限公司”）系由其前身华远燃烧控制工程有限公司以整体变更的方式
发起设立的股份有限公司。经中国证监会于2010年12月9日核发的《关于核准徐
州燃控科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1796
号）文批准，科融环境首次向社会公众发行人民币普通股2,800万股。经深圳证
券交易所批准，科融环境公开发行的2,800万股社会公众股于2010年12月29日在
深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300152”。
2、科融环境现持有河北雄安新区管理委员会于2019年7月16日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320300750041506E），根据该营业执照，科
融环境成立于2003年06月17日；类型为其他股份有限公司(上市)；住所为河北
省保定市容城县雄安市民服务中心企业办公区B栋第2层205单元；法定代表人为
毛军亮；注册资本为71,280万元；经营范围为“氢能源领域内技术的研发、推
广和服务；烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物
处理；节能技术研发、技术咨询、技术服务，燃烧及控制、节能、环保及新能
源设备、锅炉、钢结构的工程设计、销售及管理、咨询服务；房屋建筑工程、
环保工程、钢结构工程施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字
（2019）0069号《审计报告》、公司最近三年的关于利润分配的公告、截至本
《法律意见书》出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，科融环境为依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本《法律意见书》出具
之日，科融环境不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章
程》规定应当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的情形，科融环境具备实施本次激励计划的主体资格，
符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文对以下事项作出了明确规定
或说明：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范
围；股票期权的来源、数量；股票期权的分配情况；激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日及限售规定；股票期权的行权价格及行权价格的确定方
法；股票期权的授予条件与行权条件；激励计划的会计处理及对各期经营业绩
的影响；股票期权激励计划调整的方法和程序；授予股票期权及激励对象行权
的程序；公司与激励对象的权利和义务；激励计划的变更和终止等
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本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行
激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会等相关
监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的
人员不得参与本激励计划。
（3）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会根据
《激励计划实施考核管理办法》考核为合格及以上，经提名与薪酬考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计【77】人，包括：
（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）人员；
（3）子公司主要管理人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（或子公司）任职或
已与公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合同。
8
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象单方面终止劳动合同；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者
严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形的，公
司将按本激励计划规定的方式注销已经授予该激励对象的股票期权并终止其参
与本激励计划。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《股权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的资格、身份
以及范围符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
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（三）股票期权的来源、数量
1、股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管
理办法》第十二条的规定。
2、本激励计划的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 1,000 万份股
票期权，对应股票1,000万股，占本计划公告时公司股本总额 71,280万股的
1.40%。其中首次授予 900 万份，占本计划授予权益总额的 90%，对应股票900
万股，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留100万份，占
本计划授予权益总额的10%，对应股票100万股，约占本激励计划公告时公司总股
本 71,280万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司所有在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股
票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数
量及占公司股本总额的百分比以及预留股票期权的数量及比例，符合《股权激
励管理办法》第九条（三）的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《股权
激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）股票期权的分配情况
1、本激励计划首次授予 77 名激励对象，900 万份的股票期权，首次授予的
股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：：
获授的股票期 占首次授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职位
权数量(万份) 权总份数的比例 日股本总额的比例
毛军亮 董事长 70 7.78% 0.09%
葛兵 总经理 50 5.56% 0.07%
宗冉 副总经理兼董秘 40 4.44% 0.05%
10
陈卫东 董事 10 1.11% 0.01%
张玉国 董事 10 1.11% 0.01%
郭接见 董事 10 1.11% 0.01%
小计 190 21.11% 0.26%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司主要管理人员及公 710 78.89% 1.00%
司董事会认为需要进行激励的其
他人员（71 人）
合计 900 100% 1.26%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、预留部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占预留授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职位
权数量(万份) 权总份数的比例 日股本总额的比例
高管、中层管理人员、核心技术（业
务）人员、子公司主要管理人员及 100 100% 0.14%
公司董事会认为需要进行激励的
其他人员（10 人）
合计 100 100% 0.14%
经核查，本所律师认为，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本
总额的1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的
20%。符合《股权激励管理办法》第九条（三）和（四）、第十四条和第十五条
的规定。
（五）激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日及限售规定
经核查《激励计划（草案）》“第六章 激励计划有效期、授权日、等待
期、可行权日及限售规定”，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予
日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期，符合《股权激励管理办法》第九
条（五）的规定；对上述内容的具体规定符合《股权激励管理办法》第十三
条、第十五条、第三十条、第三十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经核查《激励计划（草案）》“第七章 股票期权的行权价格和行权价格的
11
确定方法”，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确
定方法，符合《股权激励管理办法》第九条（六）的规定；行权价格及其确定
方法符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
经核查《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予条件与行权条
件”，本所律师认为，激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件与行权条
件，符合《股权激励管理办法》第九条（七）的规定；授予条件与行权条件符
合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十条、第
三十一条的有关规定。
（八）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
经核查《激励计划（草案）》“第九章 激励计划的会计处理及对各期经营
业绩的影响”，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施股票期权激励计划
的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条（十）的
规定。
（九）股票期权激励计划调整的方法和程序
经核查《激励计划（草案）》“第十章 股票期权激励计划调整的方法和程
序”，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整
方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）的规定。
（十）授予股票期权及激励对象行权的程序
经核查《激励计划（草案）》“第十一章 授予股票期权及激励对象行权的
程序”，本所律师认为，本次激励计划明确了明确了授予股票期权及激励对象
行权的程序，符合《股权激励管理办法》第九条（八）、（十一）的规定。
（十一）公司与激励对象的权利和义务
经核查《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象的权利和义
务”，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利和义
务，符合《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。
（十二）激励计划的变更和终止
经核查《激励计划（草案）》“第十三章 激励计划的变更和终止”，本所
律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止，包括公司发生控制权
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变更、公司合并或分立；公司不具备实施股权激励计划的资格的情形；激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，以及公司与激励
对象之间的争议解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条（十二）、（十
三）的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计
划，公司已经履行了如下法定程序：
1、2019 年 7 月 31 日，公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订了《激励计
划（草案）》，并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
2、2019年8月1日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<雄
安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议
案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》等与激励计划有关的议
案。
3、2019年8月1日，公司独立董事王聪、谢思敏、宋岩涛审核了《激励计划
（草案）》及其摘要，发表了《雄安科融环境科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次股
权激励计划。
4、2019年8月1日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<雄安
科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，对激励对象的主体
资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019年8月1日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律意见
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书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施
尚需履行的主要法定程序如下：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股 东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示
情况 的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划 向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授
权办理激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行与拟定后续尚
需履行的拟订、审议、公示等法定程序符合《股权激励管理办法》的有关规
定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法
律意见书》第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励
计划的激励对象”。
（二）2019年8月1日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》：“监事会
对激励对象人员名单进行了核查，相关核查内容如下：
1、激励对象名单与《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》确定的激励对象相符。
14
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心管理、业务与技术人员（不包括独立董事、监事）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
以及股票期权激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《雄安科
融环境科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权
激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激
励计划的激励对象合法、有效。”
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相
关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司按照《股权激励管理办
法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见 、监事会决
议、《激励 计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务
的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定及中国证监会的相关要求；随着
15
本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关法
律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所
律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》、《备忘录 8 号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2019 年 8 月 1 日，公司独立董事王聪、谢思敏、宋岩涛对《激励计划（草
案）》及其摘要发表独立意见，认为：公司实施激励计划可以健全公司的激励
机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。公司实施
激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、监事会意见
2019 年 8 月 1 日，公司召开第四届监事会第十次会议，公司监事会经审议
认为：本次股票期权激励计划（草案）>及其摘要》内容符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事
会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2019 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》等与激励计划有关的议
案，董事毛军亮、郭接见、陈卫东、张玉国作为激励对象，该 4 名董事在相关
议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避
表决的义务，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，科融环境符合《股权激励管理办法》规定的实
行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已
按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需经公
司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文
件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境科技股份有限公
司第二期股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰________________ 任 新 ________________
2019 年 8 月 1 日 毛江萍 _________________
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