证券代码：300152             证券简称：科融环境    公告编号：2019-148



                     雄安科融环境科技股份有限公司
                关于债权债务重组暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、债权债务重组概述
    截止2019年10月31日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“科融环
境”或“公司”）全资子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城宝
源”）因业务往来尚有人民币92,425,480.68元的借款未向福建银森集团有限公
司（以下简称“福建银森”）清偿，新疆君创尚有人民币84,466,973.93元的借
款未向科融环境清偿。2019年12月13日，经多方协商一致，签署了《债务抵销清
偿协议》，同意对债权债务进行转让和抵消，上述债权债务重组完成后，新疆君
创对诸城宝源享有7,958,506.75元债权。
    本次交易其中一方新疆君创与科融环境为同一实际控制人，本次交易构成关
联交易。本次关联交易经公司2019年12月13日召开的第四届董事会二十五次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见
和独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
    二、债权债务重组方的基本情况
    （一）科融环境
    注册地址：河北省保定市容城县雄安市民服务中心企业办公区A栋西区
    法定代表人: 毛军亮
    注册资本：71280万元人民币
    经营范围：氢能源领域内技术的研发、推广和服务;烟气治理、水利及水环
境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理;节能技术研发、技术咨询、技
术服务,燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、销
售及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承包;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）诸城宝源
    注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道王合头村
    法人代表人：高岩
    注册资本：10000万元人民币
    经营范围：对城市生活垃圾处置、焚烧、余热发电、销售其所产生的电力、
灰渣、蒸汽；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    诸城宝源为科融环境全资子公司。
    （三）福建银森
    注册地址：福州市鼓楼区琴亭路33号福建省职工科技教育中心大楼内第五层
写字间第503室
    法定代表人：陈志坚
    注册资本：15000万元人民币
    经营范围：环保工程的设计、施工，工程技术咨询服务；环境保护专用设备、
环保技术的研发；对环保业、房地产业、酒店业、能源业、采矿业的投资；五金
产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、室内装饰材料、机
械设备、电子产品、仪器仪表、钢材、日用百货、燃料油、矿产品、金属材料的
销售；1，2-二甲苯、1,4-二甲苯、苯乙烯的无储存场所经营（票据批发）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    福建银森与本公司无关联关系。
    （四）新疆君创
    注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路418号金阳小区综合楼5
层5-11
    法定代表人：徐越敏
    注册资本：1000万元人民币
    经营范围：危险货物运输,压缩天然气;销售:机械设备、五金交电及电子产
品,通讯器材,电线电缆,电动工具,机电产品,音响设备,仪器仪表,一类医疗器械,
钢材,办公设备,文体用品,日用百货,劳保用品,环保设备,矿产品、建材及化工产
品,服装服饰,化妆品;投资管理,货物与技术的进出口业务。
    新疆君创与科融环境为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
    三、债权债务重组方案和协议的主要内容
    债务抵销清偿协议一：
    甲 方：诸城宝源新能源发电有限公司
    乙 方：新疆君创能源设备有限公司
    丙 方：福建银森集团有限公司
    三方债权债务重组情况为：
    截止2019年10月31日，诸城宝源对福建银森负有人民币92,425,480.68元（大
写：玖仟贰佰肆拾贰万伍仟肆佰捌拾元陆角捌分）的债务（以下简称“债务”）
尚未偿还。经诸城宝源、新疆君创、福建银森协商同意，诸城宝源将上述债务转
让给新疆君创，由新疆君创负责向福建银森清偿。
    债务抵销清偿协议二：
    甲 方：诸城宝源新能源发电有限公司
    乙 方：新疆君创能源设备有限公司
    丙 方：雄安科融环境科技股份有限公司
    三方债权债务重组情况为：
    1、2019年12月13日，诸城宝源、新疆君创和福建银森集团有限公司签署
了《债务转让清偿协议》，诸城宝源将其对福建银森集团有限公司负有的人民币
92,425,480.68元（大写：玖仟贰佰肆拾贰万伍仟肆佰捌拾元陆角捌分）债务转
让给新疆君创，本次债务转让完成后，新疆君创对诸城宝源享有92,425,480.68
元债权。
    2、新疆君创、科融环境和徐州丰利科技发展投资有限公司于2016年6月24
日签署了《资金偿还暨担保协议》，于2016年12月30日、2017年4月23日及2017
年6月30日分别签订了《资金偿还暨担保协议补充协议一》、《资金偿还暨担保
协议延期补充协议二》和《资金偿还暨担保协议延期补充协议三》，根据前述协
议约定，截止2019年10月31日，科融环境对新疆君创享有84,466,973.93元债权。
    现科融环境同意将其对新疆君创享有的84,466,973.93元债权转让给诸城宝
源，本次债权转让完成后，诸城宝源对新疆君创享有84,466,973.93元债权。
    综上，本次债权债务重组所涉四方同意其形成的债权债务中同等金额部分进
行转让和抵消，债权债务重组完成后，新疆君创对诸城宝源享有7,958,506.75
元债权。本次债权债务重组事项经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《雄
安科融环境科技股份有限公司拟以债权置换方式换出其持有新疆君创能源设备
有限公司债权项目资产评估报告》、《雄安科融环境科技股份有限公司拟以债权
置换方式换入福建银森集团有限公司持有诸城宝源新能源发电有限公司债权项
目资产评估报告》。
    四、债权债务重组目的和对公司的影响
    本次债权债务重组事项有利于改善上市公司合并口径下的资产负债结构，提
高财务管理效率，截止2019年10月31日，新疆君创的资金占用金额已全额计提坏
账，本次债权债务抵销后，将影响公司2019年度合并报表负债减少，净资产增加，
净利润或存在一定影响（具体以2019年度会计师审计情况为准）。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    我们认真审阅了《关于签署<债务抵销清偿协议>暨关联交易的议案》，并了

解了上述关联交易的背景情况，认为本次关联交易达成可一定程度缓解子公司的
债务压力，消除资金占用对上市公司合并范围内财务状况的影响，有效降低资金
回收不确定性风险。

    本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整
体利益。我们一致同意提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。
    （2）独立意见
    本次协议的签订有利于理清多方的债权债务关系，提高公司的财务管理效
率，没有损害中小股东利益的行为，公司董事会审议本次关联交易事项时，审议
和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相
关法律、法规的规定，同意签署《债务抵销清偿协议》暨关联交易的议案。
    六、备案文件
    1、第四届董事会第二十五次会议决议公告；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、《债务转让清偿协议》；

5、《雄安科融环境科技股份有限公司拟以债权置换方式换出其持有新疆君
创能源设备有限公司债权项目资产评估报告》；
6、《雄安科融环境科技股份有限公司拟以债权置换方式换入福建银森集团
有限公司持有诸城宝源新能源发电有限公司债权项目资产评估报告》。


特此公告




                                   雄安科融环境科技股份有限公司
                                                董事会

                                       二〇一九年十二月十三日