证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2020-010
雄安科融环境科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
特别提示：
1、2019 年 8 月 7 日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“科融环境”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的
《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 192211 号、稽查总队调查通字 192212
号）。2019 年 11 月，证监会现场调查工作已结束，截至本关注函回复日，公司
尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件，公司将严格按照相关法律法
规及《创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
2、如果证监会最终调查结果导致公司 2017 年度盈亏性质改变，公司股票将
触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的第四条规定，公
司股票存在将被强制终止上市的情形。
公司于 2020 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所创业公司管理部出具的《关于
对雄安科融环境科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 142
号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项
进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
2020 年 1 月 20 日，你公司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年净利
润为 3,200 万元至 3,700 万元，非经常性损益为 11,113 万元。2020 年 2 月 28
日，你公司披露《2019 年度业绩快报》，预计 2019 年净利润为 3,552 万元，其
中因处置子公司武汉燃控、蓝天环保确认投资收益 9,680 万元，对蓝天环保所
欠公司应收账款 8,104 万元计提坏账准备 2,249 万元，对武汉燃控所欠公司应
收账款 1,498 万元全额计提坏账准备。我部对此表示关注，请你公司就以下事
项进行核查并作出书面说明：
1. 请根据你公司业绩快报相关数据，补充说明你公司 2019 年非经常性损
益金额、所涉主要事项及扣非后净利润。
回复如下：
我公司 2019 年非经常性损益为 9,463.00 万元,其中非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备的冲销部分）9,690.00 万元、计入当期损益的政府补助
1,844.00 万元、债务重组损益 33.00 万元、除上述各项之外的其他营业外收入
和支出-297.00 万元；所得税影响 1,786.00 万元、少数股东权益影响额（税后）
21.00 万元，扣除非经常性损益后净利润-5,911.00 万元（即 3552-9463=-5911.00
万元），具体明细如下表：
单位：万元
项目 2019 年金额 说明
处置蓝天环保 9,374.00 万
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 元，武汉燃控 309.00 万元，
9,690.00
值准备的冲销部分） 固定资产处置收益 7.00 万
元
北票水务政府补助
1161.00 万元，科融环境本
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
部环保产业园政府补助
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,844.00
442.00 万元，诸城宝源增
受的政府补助除外）
值税即增即退政府补助
176.00 万元
债务重组损益 33.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -297.00
减：所得税影响额 1,786.00
少数股东权益影响额（税后） 21.00
合计 9,463.00
2. 你公司于 2019 年 2 月 2 日作价 0 元将所持蓝天环保 63%股权转让给该公
司董事长于欢欢，作价 0 元将所持武汉燃控 100%股权转让给该公司执行董事于
国松，上述子公司净资产均为负数，据此确认投资收益 9,680 万元。你公司在
转让蓝天环保、武汉燃控股权时，对其尚余 9,818 万元的应收账款，截至 12 月
31 日仅收回 216 万元。请你公司结合蓝天环保、武汉燃控的财务状况，与受让
方对于上述款项作出的约定及其他利益安排等，补充说明该交易是否具有商业
实质，确认大额投资收益是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定，是否存在调节利润的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日蓝天环保经审计的财务数据：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 38,317.83 26,168.34
净资产 -8,825.85 -18,204.93
项 目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 15,029.13 5,631.86
净利润 -2,320.16 -9,379.08
蓝天环保的主营业务为脱硫脱硝业务，受国家环保政策影响，公司业务放缓。
上市公司为了减少亏损，决定 0 元处置蓝天环保股权。
（2）截止 2018 年 12 月 31 日武汉燃控经审计的财务数据：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 6,542.57 5,219.67
净资产 1,049.69 -83.15
项 目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 2,169.97 989.39
净利润 -1,544.73 -1,132.85
蓝天环保的应收账款形成的主要原因是财务资助 6,700.00 万元，利息
1,360.00 万元和往来款 529.00 万元。处置时对该应收款项已发催款函，蓝天环
保已确认相关欠款金额。根据蓝天环保的还款承诺，蓝天环保将通过现金、房产、
应收账款债权变更等方式归还上述欠款。
武汉燃控的应收账款形成的主要原因是往来款 1,229.00 万元。处置时对该
应收款项已发催款函，武汉燃控已确认相关欠款金额。根据武汉燃控的的还款承
诺，武汉燃控将通过现金、房产、应收账款债权变更等方式归还上述欠款。
公司将净资产为负的资产转让，优化了公司资产收益率降低了公司资产负债
率，有利于增强公司经营财务盈利水平，提升股东回报率。蓝天环保、武汉燃控
的股权转让系原管理层基于对蓝天环保、武汉燃控历史研发成果、未来发展信心
和对其价值的判断所作出的管理层回购，本次交易具有商业实质。
根据企业会计准则第 33 号——合并财务报表第五十条企业因处置部分股权
投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股
权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失
控制权时转为当期投资收益。母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权
的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：
①终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包
括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
②按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按照剩余股权对被
投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。
③处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形
成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
④与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应
当在丧失控制权时转入当期损益，由于对被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
综上所述，本次会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在调节利润的
情形。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表的意见如下 ：
我们针对科融环境公司上述事项执行了以下的核查程序：
（1）与公司管理层沟通了解了该交易事项的具体情况及商业实质；
（2）检查了公司提供的针对该交易事项签订的相关转让协议；
（3）检查了企业提供的工商变更登记资料；
（4）复核了公司管理层对出售该部分股权的账务处理情况及计算过程；
基于执行上述程序，我们认为科融环境公司的处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
3. 截至 2019 年 12 月 31 日，蓝天环保仍欠你公司应收账款 8,104 万元。
蓝天环保承诺每月还款，你公司根据其近期还款情况、财务指标和现金流，预
测未来 5 年可归还 5,800 万元，对该部分款项以账龄形式计提坏账，对预测未
来 5 年无法还清的金额全额计提坏账。
（1）请区分对蓝天环保应收账款的账龄，列示具体金额及计提的坏账准备。
回复如下：
截止 2019 年 12 月 31 日蓝天环保应收款项账龄如下表：
2019 年账面余额（万元）
应收款项 坏账准备
账龄 应收款项 坏账准备 计提
账龄计提 单项计提 账龄计
余额合计 单项计提 合计 比例
金额 金额 提
1 年
180.00 22.00 202.00 2.00 22.00 24.00 12%
以内
1 至
1,443.00 1,443.00 72.00 72.00 5%
2年
2 至
4,177.00 1,456.00 5,633.00 627.00 1,456.00 2,083.00 37%
3年
3 至
826.00 826.00 826.00 826.00 100%
4年
4 至
-
5年
5 年
-
以上
合计 5,800.00 2,304.00 8,104.00 701.00 2,304.00 3,005.00 37%
注：2019 年坏账准备计提金额为 3,005.00 万元，其中按照账龄计提金额为 701.00 万
元，按照单项计提金额为 2,304.00 万元。《2019 年度业绩快报》中“公司对上述 5 年内的
金额以账龄形式计提坏账，对预测未来 5 年无法还清的金额进 行单项全额计提坏账，所以
将导致公司全年净利润在前三季度净利润基础上减少 2,249.00 万元”，其中 2,249.00 万元
是第四季度增加的按照账龄、单项计提合计坏账准备金额，前三季度按照账龄计提坏账准备
金额为 756.00 万元。
（2）请补充说明蓝天环保承诺每月还款金额及 2020 年以来实际还款情况，并
结合其财务状况、履约能力等说明未来 5 年可归还 5,800 万元的可行性，以及
就该部分款项仅按账龄计提坏账是否谨慎、合理。请会计师核查并发表明确意
见。
回复如下：
经公司与蓝天环保沟通协商，蓝天环保将以现金形式分期支付欠款，具体方
案如下：
序号 年限 金额（单位：万元）
1 2020 年 12 月底前 400.00
2 2021 年 12 月底前 700.00
3 2022 年 12 月底前 1,000.00
4 2023 年 12 月底前 1,500.00
5 2024 年 12 月底前 2,200.00
合计 5,800.00
蓝天环保 2019 年期末货币资金为：334.31 万元，2019 年年度实现营业收入
3,880.00 万元，净利润为-825.65 万元，销售商品、提供劳务收到的现金为
6,975.00 万元，经营性现金流净额为-1,415.66 万元。
目前蓝天环保拥有湄洲湾电厂脱硝项目，平均每月运维收入为 100.00 万
元，较为稳定,运维期 15 年，2025 年到期；同时蓝天环保享有对新疆其亚铝电
有限公司的应收账款 5,057.613 万元以及对洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公
司（伊川县工程项目）应收账款 1,947.05 万元。蓝天环保承诺将积极采取各项
措施，加大应收账款催收力度。
依据蓝天环保上述承诺，在 2020 年 12 月底前应归还公司 400.00 万元，截
止 2020 年 3 月，我司已收到蓝天环保归还欠款人民币 200.00 万元，在双方约定
的承诺还款条件中。
综上所述，蓝天环保未来 5 年归还公司 5,800.00 万元具有可行性，该部分
款项按账龄计提坏账具有谨慎、合理性。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表的意见如下：
我们针对科融环境公司上述事项执行了以下的核查程序：
（1）与公司管理层沟通了解了该事项的具体情况；
（2）检查了公司针对该事项提供的催款函、还款承诺书及会议纪要等资料；
（3）检查了蓝天环保以现金形式支付所欠余款项的执行情况；
（4）复核了公司管理层对于该部分应收款项的账务处理情况及坏账准备计
算过程；
基于执行上述程序，我们对该部分应收款项的回款能力无法全部核实，因此
对科融环境公司对该应收款项计提的坏账金额是否具有谨慎、合理性，无法全部
确认。
鉴于上述会计事务所发表的意见，本次蓝天环保部分应收款项的回款能力或
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4. 你公司 2016 年、2018 年均亏损，证监局于 2019 年 1 月 10 日出具的责
令改正决定书认定你公司 2017 年虚增净利润 6,867 万元，你公司 2019 年 4 月 3
日披露整改报告，仅调减 2017 年净利润 2,714 万元，追溯调整后当年盈利 1,032
万元，与证监局责令改正要求存在重大差异。2019 年 8 月 7 日，你公司因涉嫌
信息披露违法违规被证监会立案调查。请你公司结合 2016 至 2019 年业绩情况
及证监会立案调查进展，对照《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司重大违法强制退市实施办法》等相关规定，审慎判断你公司是否存在重大
违法强制退市风险，如是，请及时披露退市风险提示公告。
回复如下：
2019 年 8 月 7 日，公司收到证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总
队调查通字 192211 号、稽查总队调查通字 192212 号）。2019 年 11 月，证监
会现场调查工作已结束，截至本关注函回复日，公司尚未收到证监会的结论性调
查意见或相关进展文件，公司将严格按照相关法律法规及《创业板股票上市规则》
等相关规定履行信息披露义务。
根据公司披露的信息显示，公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为
-29,172.55 万元，2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,032.09 万元，2018
年度归属于母公司所有者的净利润为-47,569.82 万元，2019 年度归属于母公司
所有者的净利润为 3,551.80 万元（最终数据以审计后为准），扣除非经常性损
益后净利润为-5,911.00 万元（最终数据以审计后为准）。
公司基于以下依据并结合本次立案调查结果截止目前的进展，判断公司
2016 年度、2017 年度和 2018 年度不存在盈亏性质变化。
（一）目前在证监会对公司立案调查的过程中，从未明确指向 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的盈亏性质将会受到影响。
（二）其中 2017 年度报告的整改及更新后的财务数据调整已于 2019 年 4
月 3 日由董事会、监事会审议并披露完成，并由亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计鉴证本次整改的过程和内容合规、透明、真实、完整，2017
年度追溯调整后，归属于母公司所有者的净利润为 1,032.09 万元。
（三）虽然公司整改情况与江苏证监局责令改正内容存在差异，但原因是①
对凯迪系公司年底进行商业承兑汇票结算不符合作为正常结算行为，应作为冲回
处理，重新疏理后的计提坏账结果为补计提 2017 年度坏账准备，金额为
26,176,700.62 元；②应收账款原账龄划分存在错误，重新疏理后，2017 年度应
补计提坏账准备金额为 1,650,686.91 元；③其他应收账款原账龄划分存在错误，
账龄重新疏理后，2017 年度应补计提坏账准备金额为 6,249,865.69 元；④蓝
天环保 2016 年期末应结转已完工未结转项目成本金额为 60,379,724.43 元、补
提应交税费金额为 9,295,537.29 元、补提坏账准备金额为 102,990,871.15 元；
2017 年蓝天环保应调减坏账准备金额为 2,909,672.54 元。
综上，公司判断目前不存在发生 2017 年度盈亏性质变化的情形。因此，公
司自查对照《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退
市实施办法》，不存在“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财
务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的情形。
如果证监会最终调查结果导致公司 2017 年度盈亏性质改变，公司股票将触
及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的第四条规定，公司
股票存在将被强制终止上市的情形。
5. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复如下：
除以上说明外，公司目前暂不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要
说明的事项，公司将会及时披露。
特此回复
雄安科融环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十九日
