雄安新动力科技股份有限公司
  董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                   第十一条及第四十三条规定的说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司或新动力”)拟以发行股份购
买德威华泰科技股份有限公司（以下简称“德威华泰”）60.00%股权（以下简称
“本次交易”）。公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论
证，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此

本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果确定，资产

定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司规范关联交易，避免实质性不利影响的同业竞争，增强独

立性；

    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告（公司 2021 年度审计报告被出具保留意见，该保留意见所涉及事项影响已于

2022 年 8 月 24 日消除，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站中证

天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于雄安新动力科技股份有限公司

2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。

最近一年及一期财务会计报告尚未出具，将以最终出具的 2022 年度审计报告类

型为准。）；

    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份购买的资产为航空工业成飞 100%股权，该等资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条的规定。

    特此说明
雄安新动力科技股份有限公司
        董 事 会
 二〇二三年二月六日