证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2023-016
雄安新动力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
特别提示：
1、本次重组事项尚存在不确定性，与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险、
上市公司经营相关的风险以及其他风险，均已在预案“重大风险提示”中做了充分说明，
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，标的资产的资产评估
结果、交易价格等相关内容将在重组报告书中予以披露。
2、本次重组实施的最终方案尚未确定，本次交易尚需履行公司必要的内外部相关决策、
审批程序，能否通过该等决策、审批程序具有一定的不确定性。
3、实际控制人正在推进支付收购本次重大资产重组标的方控股股东所持标的公司20%
股份所需价款对应资金的筹集工作中，但不排除因实际控制人筹集上述支付对价款不足导
致本次交易终止的风险。
4、截至目前公司控股股东存在大额股权质押融资未偿还事项，可能存在无法及时偿还
融资本息累计金额导致被质权人执行法拍的风险。
5、本次交易双方主要人员已经签署《股权收购意向书》，但未明确约定违约责任，虽
然依据民法典等有关法律规定，意向书对交易双方具有约束力，当事人违约的本公司可以
主张赔偿损失，但如果当事人不履行意向书，公司可能因无法主张受到的具体损失，无法
对当事人形成执行合同的有效约束，存在不履行协议的风险和不确定性。
6、2020年12月，本公司和实际控制人受到证监会行政处罚，相关违法行为和行政处罚
事项是否构成《发行注册办法》)第十一条中所规定的不得向特定对象发行股票的情形，公
司是否符合有关发行条件，最终以相关规则和监管部门意见为准，本次交易可行性存在不
确定性，请投资者注意投资风险。
7、结合公司披露的最近一年及一期的营业收入、净利润和现金流情况，公司最近一年
及一期的业绩受疫情管控的影响较大，存在因业绩持续下滑导致的本次重大资产重组难以
实施的风险。
8、截止目前公司尚未确定参与本次并购贷款融资的银行及金融机构，且未确定本次并
购贷款融资的金额，存在本次并购贷款融资失败导致筹措资金不到位的情形和无法使用现
1
金支付部分对价的风险。
雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）于2023
年2月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对雄安新动力科技
股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第63号）（以下简称“关注函”），
公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关问
题回复如下：
1.2020年12月13日，你公司披露《关于公司及相关人员收到中国证券监督
管理委员会<行政处罚决定书>的公告，因公司通过涂改项目调试报告等方式虚
增2017年利润，导致相关年度年报存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告
和罚款，公司实际控制人毛凤丽、时任董事长毛军亮等被给予警告并处以罚款。
请你公司：
（1）结合前述情况，补充说明你公司是否存在《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》(以下简称《发行注册办法》)第十一条中所规定的“控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为”等情形。
公司回复：
1、公司存在的行政处罚主要内容如下：
（1）科融环境虚增2017年利润
科融环境通过将21个项目调试报告日期由以前年度涂改为2017年，并在2017
年确认调试收入，虚增2017年利润7,178,800.95元。
（2）科融环境披露的2017年年度报告存在虚假记载
2018年4月25日，科融环境披露《科融环境2017年年度报告》，科融环境2017
年利润总额41,838,890.84元。上述科融环境通过涂改调试报告日期虚增2017年
利润7,178,800.95元，导致该2017年年度报告存在虚假记载，直接负责的主管人
员为毛凤丽、毛军亮，其他直接责任人员为李庆义、李晓光。
2019年4月24日，科融环境披露《科融环境2017年年度报告（更新后）》，
科融环境2017年利润总额10,671,310.16元。上述科融环境通过涂改调试报告日
2
期虚增2017年利润7,178,800.95元，导致更新后的2017年年度报告依然存在虚假
记载，直接负责的主管人员为毛军亮。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
一、对雄安科融环境科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元
罚款；
二、对毛凤丽、毛军亮给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对李庆义给予警告，并处以20万元罚款；
四、对李晓光给予警告，并处以10万元罚款。
2、相关违法行为是否构成本次交易的实质性障碍
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（简称“审
核问答”），最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
但公司认为《发行注册办法》第十一条中所规定的“最近三年存在严重损害
投资者合法权益的重大违法行为”不必然构成本次交易的实质性障碍：
（1）相关违法行为的金额影响有限
2019年1月10日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于
对徐州科融环境资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]5号），
以下简称（“《决定书》”），要求公司对核查发现的问题进行整改。根据《企
业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，
对2017年会计差错进行了更正，对相关会计期间的财务数据进行了调整，第一次
披露了更新后的2017年年度报告。
2020年12月10日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定
书》，公司收到行政处罚决定书后，成立专项小组开展全面自查工作，根据《企
业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，
3
对2017年会计差错进行了更正，对相关会计期间的财务数据进行了调整，第二次
披露了更新后的2017年年度报告。影响公司2017年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年报第一次更 更正金额 2017年报第二次 调整比例
正后 更正后
资产总计 3,026,344,546.67 -165,434.29 3,026,179,112.38 -0.01%
归属于母公司
所有者权益合 1,182,255,767.94 -165,434.29 1,182,090,333.65 -0.01%
计
营业收入 661,795,558.70 -7,285,004.78 654,510,553.92 -1.10%
归属于母公司
10,320,897.45 -6,066,634.79 4,254,262.66 -58.78%
股东的净利润
公司前述违法行为导致的会计差错更正对公司总资产、净资产、营业收入的
影响均较小。
公司前述违法行为导致的会计差错更正虽然对公司净利润影响比例较大，但
未导致由盈转亏的性质变化，且公司利润规模较小、每股收益绝对值较小。
（2）相关主体已进行了积极整改
前述违法行为发生后，发行人及相关人员已及时、足额缴纳罚款，并开展了
全面自查、对相关事项进行了积极整改。2021年4月，公司披露《关于前期会计
差错更正的公告》，对2015、2016、2018、2019年会计差错进行更正，并对相关
会计期间的财务数据进行了调整，相关调整比例或绝对金额均较小。
（3）与本次交易的报告期不存在重合
公司相关违法行为发生时间影响期间为2017年度，公司自查整改并进行会计
差错调整的影响年度为2015、2016、2018、2019年，预计与本次交易的报告期不
存在重合。
基于前述理由分析，本公司初步认为相关违法行为不必然构成本次交易的实
质性障碍。但前述违法行为和行政处罚事项是否构成《发行注册办法》)第十一
条中所规定的相关情形，以及是否导致本公司不符合发行条件，最终以相关规
则和监管部门意见为准，本次交易可行性存在不确定性，请投资者注意投资风
4
险。
福建凡圃律师事务所核查意见：
相关违法行为是否构成本次交易的实质性障碍
按照根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（简
称“审核问答”）的解释，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。《发
行注册办法》第十一条中所规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益的
重大违法行为”不必然构成本次交易的实质性障碍：
（1）相关违法行为的金额影响有限
公司收到行政处罚决定书后，成立专项小组开展全面自查工作，根据《企
业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规
定，对2017年会计差错进行了两次更正，并对相关会计期间的财务数据进行了
调整。影响公司2017年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年年报第一次 更正金额 2017年年报第二 调整比例
更正后 次更正后
资产总计 3,026,344,546.67 -165,434.29 3,026,179,112.38 -0.01%
归属于母公司
所有者权益合 1,182,255,767.94 -165,434.29 1,182,090,333.65 -0.01%
计
营业收入 661,795,558.70 -7,285,004.78 654,510,553.92 -1.10%
归属于母公司 10,320,897.45 -6,066,634.79 4,254,262.66 -58.78%
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股东的净利润
公司前述违法行为导致的会计差错更正对公司总资产、净资产、营业收入
的影响均较小。
公司前述违法行为导致的会计差错更正虽然对公司净利润影响比例较大，但
未导致由盈转亏的性质变化，且公司利润规模较小、每股收益绝对值较小。
（2）相关主体已进行了积极整改
经核查，前述违法行为发生后，发行人及相关人员已及时、足额缴纳罚款，
并开展了全面自查、对相关事项进行了积极整改。2021年4月，公司披露《关于
前期会计差错更正的公告》，对2015、2016、2018、2019年会计差错进行更正，
并对相关会计期间的财务数据进行了调整，相关调整比例或绝对金额均较小。
（3）与本次交易的报告期不存在重合
公司相关违法行为发生时间影响期间为2017年度，公司自查整改并进行会计
差错调整的影响年度为2015、2016、2018、2019年，预计与本次交易的报告期不
存在重合。
基于前述理由分析，本律所认为相关违法行为不必然构成本次交易的实质
性障碍。
（2）结合有关规定逐项说明你公司是否符合《发行注册办法》规定的向特定
对象发行股票的有关规定和《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件，
本次交易有关文件披露是否准确、完整。
公司回复：
1、《发行注册办法》第十一条中所规定的“最近三年存在严重损害投资者
合法权益的重大违法行为”不必然构成本次交易的实质性障碍，具体见问题（1）
回复。
2、公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定
法条内容 具体说明
《重组 （一）符合国家产业政策和有关环境 1、公司及标的公司均属于生态保护和环境
办法》第 保护、土地管理、反垄断等法律和行 治理业，符合国家产业政策，且本次交易
十一条 政法规的规定； 为股权，不涉及土地权属的直接变更；
6
规定的 （二）不会导致上市公司不符合股票 2、本次交易预计不会导致公司不符合股票
需要充 上市条件； 上市条件；
分说明 （三）重大资产重组所涉及的资产定 3、公司将聘请符合《证券法》规定的审计
并披露 价公允，不存在损害上市公司和股东 机构、资产评估机构对标的资产进行审计
情形 合法权益的情形； 和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问
（四）重大资产重组所涉及的资产权 对本次交易所涉及的资产定价和股份定
属清晰，资产过户或者转移不存在法 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
律障碍，相关债权债务处理合法； 并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
（五）有利于上市公司增强持续经营 情况和相关后续事项的合规性及风险进行
能力，不存在可能导致上市公司重组 核查并发表明确意见，确保本次交易公允、
后主要资产为现金或者无具体经营 公平、合法、合规，不损害上市公司股东
业务的情形； 利益；
（六）有利于上市公司在业务、资产、 4、本次重组涉及交易的股份权属清晰或进
财务、人员、机构等方面与实际控制 行了适当的安排，不存在过户法律障碍；
人及其关联人保持独立，符合中国证 5、本次重组标的具有技术先进性、成熟的
监会关于上市公司独立性的相关规 业务模式和较好的盈利水平，有利于上市
定； 公司增强盈利能力；
（七）有利于上市公司形成或者保持 6、本次重组不会对上市公司独立性产生不
健全有效的法人治理结构。 利影响；
7、本次重组不会对上市公司法人治理结构
造成不利影响。
（一）充分说明并披露本次交易有利 1、本次重组标的具有技术先进性、成熟的
《重组
于提高上市公司资产质量、改善财务 业务模式和较好的盈利水平，有利于上市
办法》规
状况和增强持续盈利能力，有利于上 公司增强盈利能力，对同业竞争、关联交
定的发
市公司减少关联交易、避免同业竞 易及独立性不产生不利影响；
行股份
争、增强独立性； 2、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
购买资
（二）上市公司最近一年及一期财务 对公司2021年财务报告进行了审计并出具
产需满
会计报告被注册会计师出具无保留 了保留意见。2022年8月，中证天通会计师
足条件
意见审计报告；被出具保留意见、否 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2021
7
定意见或者无法表示意见的审计报 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已
告的，须经注册会计师专项核查确 消除的专项说明的专项报告》，相关保留
认，该保留意见、否定意见或者无法 意见所涉及事项已消除；
表示意见所涉及事项的重大影响已 3、上市公司及现任董事、高级管理人员不
经消除或者将通过本次交易予以消 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
除； 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
（三）上市公司及其现任董事、高级 情形；
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 4、本次重组拟购买德威华泰60.00%股权，
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 涉及交易的股份权属清晰，不存在股权冻
被中国证监会立案调查的情形，但 结、质押等情形。毛凤丽女士已与彭秋红
是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经 女士签署股权转让协议，收购其所持有的
终止满 3年，交易方案有助于消除该 标的公司总股本的20%股份，该股份变动尚
行为可能造成的不良后果，且不影响 未完成过户。毛凤丽女士将以自筹资金的
对相关行为人追究责任的除外； 形式支付本次收购款，并约定在6个月期限
（四）充分说明并披露上市公司发行 内支付上述全部对价款，办理完毕权属转
股份所购买的资产为权属清晰的经 移手续。但不排除因毛凤丽女士筹集上述
营性资产，并能在约定期限内办理完 支付对价款不足导致本次交易终止的风
毕权属转移手续； 险。
（五）中国证监会规定的其他条件。
3、审议程序合法合规，信息披露文件准确完整
本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，董事会决议以及相
关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并
经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后方能实施。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2022年修订）》编制了重组预案，并按照深圳证券交易所的有
关要求准备了相应信息披露文件，并于2023年2月8日进行了披露。针对出现的信
息披露瑕疵，公司第一时间进行了补充更正公告。
8
综上，公司本次交易符合《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的有
关规定和《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件，本次交易有关文件
披露准确、完整。
公司独立董事核查意见：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，
方案合理，具备可操作性。
福建凡圃律师事务所核查意见：
1、《发行注册办法》第十一条中所规定的“最近三年存在严重损害投资者
合法权益的重大违法行为”不必然构成本次交易的实质性障碍，具体见问题（1）
回复。
2、公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定
法条内容 具体说明
（一）符合国家产业政策和有关环境 1、公司及标的公司均属于生态保护和环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行 治理业，符合国家产业政策，且本次交易
《重组 政法规的规定； 为股权，不涉及土地权属的直接变更；
办法》第 （二）不会导致上市公司不符合股票 2、本次交易预计不会导致公司不符合股票
十一条 上市条件； 上市条件；
规定的 （三）重大资产重组所涉及的资产定 3、公司将聘请符合《证券法》规定的审计
需要充 价公允，不存在损害上市公司和股东 机构、资产评估机构对标的资产进行审计
分说明 合法权益的情形； 和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问
并披露 （四）重大资产重组所涉及的资产权 对本次交易所涉及的资产定价和股份定
情形 属清晰，资产过户或者转移不存在法 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
律障碍，相关债权债务处理合法； 并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
（五）有利于上市公司增强持续经营 情况和相关后续事项的合规性及风险进行
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能力，不存在可能导致上市公司重组 核查并发表明确意见，确保本次交易公允、
后主要资产为现金或者无具体经营 公平、合法、合规，不损害上市公司股东
业务的情形； 利益；
（六）有利于上市公司在业务、资产、 4、本次重组涉及交易的股份权属清晰或进
财务、人员、机构等方面与实际控制 行了适当的安排，不存在过户法律障碍；
人及其关联人保持独立，符合中国证 5、本次重组标的具有技术先进性、成熟的
监会关于上市公司独立性的相关规 业务模式和较好的盈利水平，有利于上市
定； 公司增强盈利能力；
（七）有利于上市公司形成或者保持 6、本次重组不会对上市公司独立性产生不
健全有效的法人治理结构。 利影响；
7、本次重组不会对上市公司法人治理结构
造成不利影响。
（一）充分说明并披露本次交易有利 1、本次重组标的具有技术先进性、成熟的
于提高上市公司资产质量、改善财务 业务模式和较好的盈利水平，有利于上市
状况和增强持续盈利能力，有利于上 公司增强盈利能力，对同业竞争、关联交
市公司减少关联交易、避免同业竞 易及独立性不产生不利影响；
争、增强独立性； 2、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组 （二）上市公司最近一年及一期财务 对公司2021年财务报告进行了审计并出具
办法》规 会计报告被注册会计师出具无保留 了保留意见。2022年8月，中证天通会计师
定的发 意见审计报告；被出具保留意见、否 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2021
行股份 定意见或者无法表示意见的审计报 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已
购买资 告的，须经注册会计师专项核查确 消除的专项说明的专项报告》，相关保留
产需满 认，该保留意见、否定意见或者无法 意见所涉及事项已消除；
足条件 表示意见所涉及事项的重大影响已 3、上市公司及现任董事、高级管理人员不
经消除或者将通过本次交易予以消 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
除； 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
（三）上市公司及其现任董事、高级 情形；
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 4、本次重组拟购买德威华泰60.00%股权，
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 涉及交易的股份权属清晰，不存在股权冻
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被中国证监会立案调查的情形，但 结、质押等情形。毛凤丽女士已与彭秋红
是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经 女士签署股权转让协议，收购其所持有的
终止满 3年，交易方案有助于消除该 标的公司总股本的20%股份，该股份变动尚
行为可能造成的不良后果，且不影响 未完成过户。毛凤丽女士将以自筹资金的
对相关行为人追究责任的除外； 形式支付本次收购款，并约定在6个月期限
（四）充分说明并披露上市公司发行 内支付上述全部对价款，办理完毕权属转
股份所购买的资产为权属清晰的经 移手续。但不排除因毛凤丽女士筹集上述
营性资产，并能在约定期限内办理完 支付对价款不足导致本次交易终止的风
毕权属转移手续； 险。
（五）中国证监会规定的其他条件。
3、审议程序合法合规，信息披露文件准确完整
经核查，本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，董事会决
议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会
审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后方能实施。
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2022年修订）》编制了重组预案，并按照深圳证券交易
所的有关要求准备了相应信息披露文件，并于2023年2月8日进行了披露。针对
出现的信息披露瑕疵，公司第一时间进行了补充更正公告。
综上，本律所认为公司本次交易符合《发行注册办法》规定的向特定对象发
行股票的有关规定和《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件，本次交
易有关文件披露准确、完整。
2.你公司2022年3季报显示，截至2022年3季度末，公司货币资金账面余额
仅1,992.68万元；2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，公司2022
年预计亏损8,500万元-11,000万元，同时公司原子公司诸城宝源已无力偿还欠
江苏银行徐州城北支行的贷款本息共计5,745万元，预计公司需承担对上述贷款
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的连带担保责任；《预案》显示，本次交易中公司暂未聘请独立财务顾问等中
介机构；报备文件显示，公司仅与各交易对手方签订《股权收购意向书》，未
签订正式的股权认购协议，《股权收购意向书》中未见明确违约责任条款。请
你公司：
(1)结合公司经营情况、财务状况和本次交易预计的各项成本费用，补充说
明公司是否有能力实施收购德威华泰 60% 股份交易的方案，如有资金来自借款
的，请补充说明具体筹资方式、金额和可行性，请公司年审会计师核查并发表
明确意见；
公司回复：
（1）公司最近一年一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
主要财务指标 截止2022年三季度 2021年度
营业收入 12,940.00 17,640.00
归属于上市公司股东的净利润 987.00 -26650.00
经营活动产生的现金流量净额 -4,249.00 -7,047.00
结合公司披露的最近一年及一期的营业收入、净利润和现金流情况，公司
最近一年及一期的业绩受疫情管控的影响较大，存在因业绩持续下滑导致的本
次重大资产重组难以实施的风险。
（2）公司预测2023年前两个季度的现金流（含承兑票据）情况如下：
单位：万元
2023年Q1 2023年Q2
项目 合计
（预测） （预测）
销售商品、提供劳务收到的现金 5,800.00 6,000.00 11,800.00
收到的税费返还 5.00 0.00 5.00
收到其他与经营活动有关的现金 200.00 150.00 350.00
经营活动现金流入小计 6,005.00 6,150.00 12,155.00
购买商品、接受劳务支付的现金 3,700.00 4,000.00 7,700.00
支付给职工以及为职工支付的现金 950.00 950.00 1,900.00
支付的各项税费 200.00 220.00 420.00
支付其他与经营活动有关的现金 150.00 200.00 350.00
经营活动现金流出小计 5,000.00 5,370.00 10,370.00
经营活动产生的现金流量净额 1,005.00 780.00 1,785.00
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购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 50.00 50.00 100.00
现金流出小计 50.00 50.00 100.00
投资活动产生的现金流量净额 -50.00 -50.00 -100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30.00 30.00 60.00
支付其他与筹资活动有关的现金 600.00 600.00
现金流出小计 30.00 630.00 660.00
筹资活动产生的现金流量净额 -30.00 -630.00 -660.00
现金及现金等价物净增加额 925.00 100.00 1,025.00
期初现金及现金等价物余额 706.83 1,631.83 706.83
期末现金及现金等价物净余额 1,631.83 1,731.83 1,731.83
预计截止2023年第二季度末，公司可用的现金及现金等价物余额为1,731.83
万元。
（3）本次交易聘用各中介机构的费用预计约为800万元。
（4）经与江苏银行徐州城北支行协商，江苏银行初步同意公司可分三年期
偿还诸城宝源的贷款，暂定还款计划如下：第一年偿还贷款本金不低于600万元，
第二年偿还贷款本金不低于800万元，第三年结清剩余贷款，每年分两期还款。
公司在本次《预案》中披露的交易方案为发行股份及支付现金（如需）的方
式购买德威华泰的60%股权（预计估值对价不超过6亿元），其中支付现金部分不
超过本次对价的30%即1.8亿元，公司将视自有资金的情况，拟通过银行并购贷款
融资1.8亿元或在可用的自有资金范围内，在不影响上市公司正常运营现金流的
基础上完成本次交易中现金部分的支付。截止目前尚未确定参与本次并购贷款融
资的银行及金融机构，且未确定本次并购贷款融资的金额，存在本次并购贷款
融资失败导致筹措资金不到位的情形和无法使用现金支付部分对价的风险。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见：
我们核查了公司账面货币资金情况，截止2022年12月31日，公司可使用的货
币资金合计约706万元。
根据公司《股权收购意向书》的相关安排，公司预计为实施本次交易需支出
的成本费用（包括需支出的中介费用及公司在本次《预案》中披露的交易方案为
发行股份及支付现金（如需）的方式购买德威华泰的60%股权（预计估值对价不
超过6亿元），其中支付现金部分不超过本次对价的30%即1.8亿元）最高约为1.88
亿元。
13
我们认为，公司经营业务目前正常开展，在未来实际实施股权收购过程中，
公司有能力视自有资金的情况，通过银行并购贷款或在可用的自有资金范围内，
在不影响公司正常运营现金流的基础上完成本次交易中现金部分的支付。
（2）补充说明公司本次交易尚未聘请中介机构的原因及合理性，本次交易筹
划过程，预案的具体编制过程和参与人员；
公司回复：
1、公司本次交易尚未聘请中介机构的原因及合理性
本次交易各方的沟通从2022年11月开始，考虑到本次重组信息的保密性以及
具体交易方式、交易估值的不确定性，前期工作以上市公司实际控制人与标的公
司实际控制人之间的方案设计、沟通交流为主，双方主要参与人员办公所在地均
为北京，交易磋商时期恰逢北京疫情快速扩展阶段，故疫情的不断延续，对交易
双方及中介机构的人员组织安排造成极大困难，且本次预案及相关文件的提交内
容无需中介结构出具相关核查意见，所以公司在预案发布前未聘请中介机构。
截至目前，公司正在积极开展选聘独立财务顾问等中介机构的各项工作，确
保本次重大资产重组依法依规有序进行。
2、本次交易筹划过程、预案具体编制过程及参与人员
公司与交易对方在推进本次重组相关事宜的沟通、协商交易方案上进行了大
量的工作探讨，并在确认本次交易的参与对方、作价方案等事宜上进行了多轮的
协商，具体交易筹划过程、预案具体编制过程及参与人员如下：
（1）2022年11月1日，公司原董事长（毛军亮先生）因工作出差未能参与本
次交流，公司董事、总经理（程芳芳女士）、副总经理、董事会秘书（宗冉先生）
及标的公司实际控制人（袁国文先生）、（彭秋红女士）夫妇、高管（刘志华先
生）在标的公司办公室进行了首次的面谈和交流，双方就公司及标的公司的经营
情况、业务发展和协同性发展进行了相互的介绍和讨论。
（2）2022年11月7日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的公
司实际控制人夫妇、高管在公司办公室通过现场加电话会议的方式，对标的公司
的股东背景和原IPO申报的情况进行了详细的咨询和了解。
（3）2022年11月21日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的
公司实际控制人夫妇、高管在公司办公室签订了本次交易的《保密协议》。
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（4）2022年12月1日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的公
司实际控制人夫妇、高管在标的公司办公室，针对标的公司的当期及未来三年业
务发展具体进展、财务指标的分析和未来三年业绩预测的可行性进行了多轮现场
和电话会议的沟通、讨论和论证。
（5）2022年12月10日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的
公司实际控制人夫妇、高管在公司办公室通过现场和电话会议的方式初步确定了
本次交易的实施意向。
（6）2022年12月15日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书基于标
的公司的基本信息讨论并沟通本次交易推进的细节及重大资产重组的审批条款。
（7）2022年12月25日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的
公司实际控制人夫妇、高管在公司办公室讨论并确定了交易双方对于本次交易的
合作意向。
（8）2023年1月10日，公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及标的公
司实际控制人夫妇、高管在公司办公室签订了《框架协议》。
（9）2023年1月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2023-003），公司因拟发行股份购买德威华泰股权事项，鉴于德威华泰
的估值以及拟参与本次交易的交易对手方尚未最终确定，上述事项尚存在不确定
性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易
所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券自2023年1月17日开市
起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
（10）2023年1月17日至1月20日（21日-27日春节假期），1月28日至2月5
日期间，公司董事会工作部董事会秘书、证券事务代表推进本次标的公司机构及
个人投资者的《股权收购意向书》《承诺函》的签署、收集和整理工作，并完成
本次《预案》及相关文件的撰写、组织工作。
（11）2023年2月4日，公司董事工作部向公司董监高发出第五届董事会第十
八次会议和第五届监事会第十次会议的议程议案、独立董事事前认可意见、独立
董事意见及其相关签字页等文件。公司董监高审阅了会议资料，同时根据电话沟
通、标的公司公开披露资料等内容，了解标的公司业务情况、经营规划、财务状
况、团队状况等情况。
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（12）2023年2月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议，全体董事参会，
公司董事会审议并通过了《关于公司发行股份及现金购买资产暨关联交易方案的
议案》及其他相关议案。公司独立董事亦就相关事项发表了事先认可意见和独立
意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。
本次交易筹划过程中公司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了分批登记和申报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容，并督促筹划重组
事项涉及的相关人员在内幕信息知情人登记表及备忘录上签名确认。
（3）说明公司未和交易对方正式签署附条件认购协议的原因和合理性，并
补充说明《股权收购意向书》未明确约定违约责任的原因和合理性，是否能对
交易各方形成实际可执行的合同约束力，公司有何措施保障交易双方按约实施
本次交易，充分提示本次交易实施的不确定性；
公司回复：
标的公司的非自然人股东合计14家，其中合伙企业9家，涉及相应的出资人
员众多。由于本次交易中涉及的交易对手方的投资者较多，且投资者多为机构投
资者，对参与本次交易的内部确认流程都存在审批周期久的情形，加上停牌期间
适逢春节假期，内外部决策审批效率较低。本次交易目前未完成具体的审计和评
估工作，相关业绩对赌安排和条款承诺细则事项等尚未完全协商一致，故在停牌
期间公司为了匹配各机构投资者的内部审批周期，提高本次交易的确定性及审批
效率，主要对本次交易的核心条款在《股权收购意向书》内进行了约定，虽然名
称不包含“协议”，但对交易双方的核心诉求均进行了明确约定，有利于后续交
易的正常有序开展。
《股权收购意向书》作为约定订立的合同，已经约定了合同主体、合作方式、
标的资产及价值、支付方式等正式合同的主要内容。《股权收购意向书》已具备
了合同的要件，包含了交易各方的合同义务，具有法律约束力。具体如下：
1、合同主体：《股权收购意向书》首部明确约定了交易各方。
2、合作方式：《股权收购意向书》第一条第1款明确了本次交易中，转让的
16
股权数量。
3、标的资产及价值：《股权收购意向书》第一条第2款明确约定了本次交易
资产的主体及估值上限。因资产评估机构对标的资产还未出具评估报告，因此无
法约定最终交易作价。但为了保障上市公司的利益，先行在此约定了估值上限。
如最终评估结果高于约定的估值上限，上市公司有权依据本条款终止交易。
此外，该条款还约定了业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交
易各方正式签署的合同或协议为准，如中国证监会、深圳证券交易所对上述业绩
补偿方式有不同意见，双方同意按照监管部门的要求进行调整，对未来签署的正
式协议亦具有相应的约束力。
4、支付方式：《股权收购意向书》第一条第3款明确约定了发行股份的作价
方式，以及现金支付的比例。交易对方有权要求上市公司按照该条款的约定支付
交易价款。
5、保密约定、排他性：《股权收购意向书》的第二条、第三条约定了本次
交易中的保密条款和排他条款，若双方未遵守保密条款和排他条款的约定，给守
约方造成损失的，守约方有权依据《民法典》的相关规定要求违约方承担赔偿责
任。
6、违约情况：该合同是各方友好协商的真实意思表示，各方应共同遵守，
对合同各方都具有约束力。虽未明确约定违约责任，但若上市公司未能完成向特
定对象发行股票，则上市公司无需受让德威华泰科技股份有限公司股份，不会对
上市公司造成经济损失。
关于《股权收购意向书》的约束力，根据《中华人民共和国民法典》（下称
《民法典》）第五百八十二条的规定：“履行不符合约定的，应当按照当事人的
约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十
条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选
择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”根
据《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合
同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损
失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见
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到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”所以，若《股权收购意向书》未
明确约定违约责任，守约方可以根据《民法典》第五百八十二条、第五百八十四
条以及其他相关法律、司法解释的规定要求违约方赔偿损失并承担违约责任。
因此，《股权收购意向书》未明确约定违约责任存在合理性，依据《民法典》
以及其他相关法律、司法解释的规定，能对交易各方形成实际可执行的合同约束
力，保障交易双方按约实施本次交易。但由于未约定具体的违约补偿条款，如果
当事人不履行意向书，公司可能无法主张受到的具体损失，无法对当事人形成执
行合同的有效约束，存在不履行协议的风险和不确定性。若上市公司未能完成向
特定对象发行股票，则上市公司无需受让德威华泰科技股份有限公司股份，不会
对上市公司造成经济损失。
公司独立董事核查意见：
《股权收购意向书》未明确约定违约责任存在合理性，依据《民法典》以及
其他相关法律、司法解释的规定，能对交易各方形成实际可执行的合同约束力，
保障交易双方按约实施本次交易。
福建凡圃律师事务所核查意见：
关于《股权收购意向书》的约束力，根据《中华人民共和国民法典》（下称
《民法典》）第五百八十二条的规定：“履行不符合约定的，应当按照当事人的
约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十
条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选
择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”根
据《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合
同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损
失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见
到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”所以，若《股权收购意向书》未
明确约定违约责任，守约方可以根据《民法典》第五百八十二条、第五百八十四
条以及其他相关法律、司法解释的规定要求违约方赔偿损失并承担违约责任。
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因此，《股权收购意向书》未明确约定违约责任存在合理性，依据《民法典》
以及其他相关法律、司法解释的规定，能对交易各方形成实际可执行的合同约束
力，保障交易双方按约实施本次交易。若上市公司未能完成向特定对象发行股票，
则上市公司无需受让德威华泰科技股份有限公司股份，不会对上市公司造成经济
损失。
3、请你公司结合第1、2问题，充分说明公司筹划本次交易是否审慎合理，
是否具备可行性，是否存在利用“忽悠式”重组炒作公司股价的情况，并请公
司独立董事、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司本次交易筹划审慎合理、具备可行性，不存在忽悠式重组炒作公司股价
的情形，具体说明如下：
1、本次交易的筹划和论证经历了双方较为充分的协商讨论
本次交易的筹划和论证经历了双方较为充分的协商讨论。交易筹划过程中公
司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了分批登记和申
报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、策划方式等内容，并督促筹划重组事项涉及的相关人员在内幕
信息知情人登记表及备忘录上签名确认，相关过程详见本回复2之“本次交易筹
划过程、预案具体编制过程及参与人员”。
2、本次交易履行了必要的投资决策和审批程序
交易磋商期间，公司克服疫情影响，通过电话访谈、现场考察等方式，实施
了一系列涉及投资方面的内部尽调流程，收集了标的公司的财务报表、审计报告、
业务资料等文件。本次交易经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交
易方案。
3、本次交易与交易对方签署了书面文件并明确了部分核心条款
截至目前，上市公司已与交易对方签署了《股权收购意向书》，对整体估值、
发行股份价格、现金对价比例、保密事项、排他事项等进行了明确约定。其中发
行股份的价格为2.70元/股，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
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二十一条的规定；现金部分支付比例不超过30%，以减轻上市公司的现金支付压
力。
4、本次交易进行了控制权巩固安排
为了保证本次交易的顺利推进，公司实际控制人与标的公司实际控制人之一
的彭秋红女士签署了《股权收购意向书》，受让彭秋红女士持有的标的公司20%
股份，且公司实际控制人拟以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股
份。本协议的安排有效保证了交易完成后实际控制人对上市公司的控制权，有利
于本次交易的后续实施且有利于保证上市公司经营稳定，维护投资者利益。
5、交易标的符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
（2021年修订）》第七条规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》
第七条“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的规定，本次
交易的标的公司是一家基于水循环代谢理念的水处理系统解决方案提供商，经营
合法合规、资产业务完整独立，有利于增强上市公司业务的抗风险能力和可持续
性、增厚上市公司业绩，公司认为符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则（2021年修订）》第七条规定，符合上市公司全体股东的利益。
6、控股股东及实际控制人不存在利用本次交易减持的情形
本次交易停牌前，上市公司严格控制内幕信息管理，公司股价未发生异常波
动。停牌前12个月，公司控股股东及实际控制人不存在主动减持上市公司股份的
行为，且公司控股股东及实际控制人在重组预案中明确了本次交易自上市公司股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及一致行动人不存在
主动减持上市公司股份的计划。
7、对本次并购相关的风险已作了充分提示
（1）本次重组事项尚存在不确定性，与本次交易相关的风险、标的公司经
营相关的风险、上市公司经营相关的风险以及其他风险，均已在预案“重大风
险提示”中做了充分说明，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未最终确定，标的资产的资产评估结果、交易价格等相关内容将在重组报
告书中予以披露。
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（2）本次重组实施的最终方案尚未确定，本次交易尚需履行公司必要的内
外部相关决策、审批程序，能否通过该等决策、审批程序具有一定的不确定性。
（3）实际控制人正在推进支付收购本次重大资产重组标的方控股股东所持
标的公司20%股份所需价款对应资金的筹集工作中，但不排除因实际控制人筹集
上述支付对价款不足导致本次交易终止的风险。
（4）截至目前公司控股股东存在大额股权质押融资未偿还事项，可能存在
无法及时偿还融资本息累计金额导致被质权人执行法拍的风险。
（5）本次交易双方主要人员已经签署《股权收购意向书》，但未明确约定
违约责任，虽然依据民法典等有关法律规定，意向书对交易双方具有约束力，
当事人违约的本公司可以主张赔偿损失，但如果当事人不履行意向书，公司可
能因无法主张受到的具体损失，无法对当事人形成执行合同的有效约束，存在
不履行协议的风险和不确定性。
（6）2020年12月，本公司和实际控制人受到证监会行政处罚，相关违法行
为和行政处罚事项是否构成《发行注册办法》)第十一条中所规定的不得向特定
对象发行股票的情形，公司是否符合有关发行条件，最终以相关规则和监管部
门意见为准，本次交易可行性存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（7）结合公司披露的最近一年及一期的营业收入、净利润和现金流情况，
公司最近一年及一期的业绩受疫情管控的影响较大，存在因业绩持续下滑导致
的本次重大资产重组难以实施的风险。
（8）截止目前公司尚未确定参与本次并购贷款融资的银行及金融机构，且
未确定本次并购贷款融资的金额，存在本次并购贷款融资失败导致筹措资金不
到位的情形和无法使用现金支付部分对价的风险。
综上，结合本次交易相关人员的协作配合情况、各项决策/安排的审批及实
施情况，以及并购重组工作的实质性开展情况，上市公司并购围绕主业发展的逻
辑一以贯之且清晰明确,公司本次交易筹划审慎合理、具备可行性，不存在忽悠
式重组炒作公司股价的情形。
公司独立董事核查意见：
结合本次交易相关人员的协作配合情况、各项决策/安排的审批及实施情况，
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以及并购重组工作的实质性开展情况，上市公司并购围绕主业发展的逻辑一以贯
之且清晰明确,公司本次交易筹划审慎合理、具备可行性，不存在忽悠式重组炒
作公司股价的情形。
福建凡圃律师事务所核查意见：
经核查，结合本次交易相关人员的协作配合情况、各项决策/安排的审批及
实施情况，以及并购重组工作的实质性开展情况，上市公司并购围绕主业发展的
逻辑一以贯之且清晰明确,公司本次交易筹划审慎合理、具备可行性，不存在忽
悠式重组炒作公司股价的情形。
4.《预案》称“公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红协商一致
并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以
其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份”，协议约定毛凤丽收购
前述标的公司20%股权价格为2亿元，相关股权转让款由毛凤丽在协议生效期6个
月内以银行转账方式向彭秋红支付。《司法拍卖公告》显示，公司实控人毛凤
丽通过徐州丰利所持有的3,000万股上市公司股份(占公司总股本的4.21%)于2
月2日被司法拍卖；公司2022年半年报显示，徐州丰利所持有上市公司股票已被
全部司法冻结，其中144,417,400股(占公司总股本的20.26%)已通过股票质押式
回购交易进行质押，均已触及协议约定的平仓线且均已违约。请你公司：
(1)补充说明毛凤丽在公司股票停牌筹划重大资产重组事项期间，突击入股
标的公司的原因及合理性，相关股份收购交易的定价依据及公允性，是否存在
利益输送损害上市公司利益的情况；
公司回复：
1、保持上市公司控制权稳定性
按照司法拍卖后的控股股东持股数量以及交易双方认可的发行股份价格
2.70元/股和标的公司估值不超过10亿元测算，如公司实际控制人毛凤丽女士不
参与本次交易，交易完成后，毛凤丽女士与标的公司实际控制人袁国文、彭秋红
夫妇对上市公司控制持股比例相差仅约3%。同时考虑到本次交易未进行募集配套
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资金，为保持对上市公司的控制权稳定以及后续交易的顺利实施，公司实际控制
人拟通过获取标的公司股份并参与本次交易的方式，巩固对上市公司的控制权，
有利于保证公司经营稳定，维护投资者利益。
2、未通过突击入股牟利
根据彭秋红女士与毛凤丽女士于2023年1月31日签署的《股权转让协议》，
彭秋红女士转让标的公司20%股份的转让价款为人民币2亿元，对应标的公司估值
为10亿元（为本次重组交易双方确认的标的公司估值上限），不存在毛凤丽女士
通过突击入股在上市公司层面牟利的情形。若最终本次重大资产重组的交易定价
高于彭秋红女士与毛凤丽女士之间关于上述20%股份的交易金额，毛凤丽女士承
诺会将全部差额资金无偿转赠给上市公司所有，不发生损害上市公司利益的情形。
3、考虑交易对方的现金诉求
综合考虑上市公司的现金支付能力和交易对方的现金诉求，本次交易先行通
过现金支付安排解决了一部分交易对方的现金对价诉求，同时减轻了上市公司的
现金支付压力，有利于后续交易的推进。
综上，前述入股行为系公司及实际控制人结合对标的公司的控制关系、与
交易对方的协商结果而进行的合理商业安排，且未通过突击入股牟利，不存在
利益输送损害上市公司利益的情形。
（2）结合公司实控人毛凤丽及控股股东徐州丰利的资金状况、对外债务和
逾期情况、具体偿还计划及其可行性、债务纠纷进展情况等，补充说明毛凤丽
是否有能力支付收购彭秋红所持标的公司股份所需价款，如有，说明其具体资
金来源和实际进展情况，如无，请补充说明相关交易的真实性、可行性，相关
交易主体间是否存在其他应披露未披露的协议安排；
公司回复：
1、目前控股股东徐州丰利股份质押逾期情况：
截止公司停牌前1个交易日（即2023年1月16日），根据中国证券登记结算有
限责任公司出具的股东名册，徐州丰利持有新动力150,514,615.00股股份,占公
司总股本的21.12%，其所持有公司股票被全部司法冻结；徐州丰利已质押
23
144,417,400股股份，占其持股总数的97.08%，其中质押给长江证券（上海）资
产管理有限公司（以下简称“长江资管”）92,797,400股，占其持股总数的64.26%，
质押给金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）51,620,000股股份，占
其持股总数的34.74%。公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的
平仓线，且公司控股股东所有股票质押式回购交易均已违约。
2、目前控股股东徐州丰利与股份质押方债务纠纷情况：
（2022）粤03执2102号裁定书是2022年4月8日金元证券就融资融券交易纠纷
向广东省深圳市中级人民法院申请执行案号为（2018）粤03民初548号的判决：
由公司控股股东承担的案件受理费及本次执行的执行费裁定。
（2022）鄂07执恢6号执行裁定书是2022年4月6日长江资管就证券回购合同
纠纷向湖北省鄂州市中级人民法院申请“恢复执行”2019年6月28日中华人民共
和国最高人民法院作出的（2019）最高法民终709号案件确定的判决：1、公司控
股股东于该判决生效之日起十五日内向长江证券支付借款本金及利息；2、徐州
丰利公司于该判决生效之日起十五日内向长证资管公司支付违约金及律师费；3、
长江资管可在该判决第1、第2项范围内就控股股东提供的92,797,400.00股新动
力股票折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；4、实际控制人对该判决第一项、
第二项确定的债务承担连带清偿责任。实际控制人承担保证责任后，依照《中华
人民共和国担保法》第三十一条规定有权向控股股东追偿；5、案件受理费及保
全申请费由控股股东、实际控制人负担。（二）承担《民事诉讼法》第二百了六
十条所规定的迟延履行期间的债务利息及相关执行费用。
3、控股股东徐州丰利股权质押及拟采取的偿还计划：
质押股
占总股本 融资本金*
股东名称 数（万 质权人 用途 拟采取的偿还计划
比例（%） （万元）
股）
9279.74 13.02% 41,000 长江资管 融资 通过融资借款归还
徐州丰利
5162 7.24% 20,000 金元证券 融资 上述质押方欠款
*注：截至目前公司未获取到具体的关于控股股东股权质押的融资本息累计待还款金额，
但必然高于融资本金，存在控股股东无法及时偿还上述融资本息累计金额导致继续被质权人
执行法拍的风险。
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根据控股股东的回复，目前正在积极筹措资金，努力化解上述股份质押纠纷。
但截至目前，公司通过淘宝网司法拍卖网络平台查询到徐州丰利持有的
30,000,000.00 股被司法拍卖，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 6 日在巨潮资
讯网上披露的《关于持股 5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》
（公告编号：2023-009），且目前控股股东对上述质权人的债务尚未有明确的还
款时间和进度，可能存在上述还款资金筹集不足导致实际控制人发生变更的风险。
根据实际控制人毛凤丽女士与交易对手方彭秋红女士签署的《股份转让协
议》，本次对价将在 6 个月内完成兑付。通过对实际控制人毛凤丽女士的问询，
毛凤丽女士回复“本人有能力支付收购彭秋红女士所持的德威华泰公司的 20%股
份所需价款合计不超过 2 亿元，其中 1 亿元来自于本人名下相关资产包括且不限
于房产及相关股权等，另外 1 亿元来自于本人自筹融资、借款及贷款等，并将在
与彭秋红女士的《股权认购协议》中约定的支付周期内完成上述支付款的兑付。”
目前上述资金筹集工作正在推进中，但不排除因上述支付资金筹集不足导致
本次交易终止的风险。公司将按照《证券法》、《股票上市规则》及其他相关法
律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
（3）结合公司本次重大资产重组的筹划和披露进程，徐州丰利股份质押风险发
生过程以及本次股份被司法拍卖的具体进程，补充说明公司、公司控股股东及
实际控制人、司法拍卖各主要参与方等相关主体是否存在违规泄露或提前知悉
本次重大资产重组计划等内幕信息的情况，公司是否存在以停牌筹划重大资产
重组为由帮助控股股东规避其股份被司法强制执行的情况。
公司回复：
1、司法拍卖的知悉过程
2023年1月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2023-003），公司筹划发行股份购买德威华泰股权事项，鉴于德威华泰的
估值以及拟参与本次交易的交易对手方等尚存在不确定性，为维护投资者利益，
避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向
深圳证券交易所申请，公司证券自2023年1月17日开市起停牌，预计停牌时间不
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超过10个交易日。
停牌期间，公司通过“淘宝网”（www.taobao.com）司法拍卖网络平台查询
到鄂州市中级人民法院于2023年2月1日10时至2023年2月2日10时止（延时除外）
在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖徐州丰利持有的新动力
30,000,000.00股票。
2、公司关于内幕信息的核查情况
经公司自查，公司、控股股东及实际控制人与本次司法拍卖竞拍人不存在关
联关系，未在本次重大资产重组筹划和披露期间违规泄露内幕信息。
3、股票停牌不影响司法拍卖及过户
由于本次重大资产重组筹划时间从2022年11月开始，停牌时间为2023年1月
16日，但本次司法拍卖时间为2023年2月1日，且根据《最高人民法院关于人民法
院网络司法拍卖若干问题的规定》第二条，人民法院以拍卖方式处置财产的，应
当采取网络司法拍卖方式，但法律、行政法规和司法解释规定必须通过其他途径
处置，或者不宜采用网络拍卖方式处置的除外。结合《中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司协助执法业务指南》，公司停牌仅影响公司在交易所市场的交
易行为，并不影响司法拍卖程序及强制过户。
综上，公司本次停牌符合深交所关于重大事项停复牌的相关规定，有利于上
市公司进一步完善本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
不存在以停牌筹划重大资产重组为由帮助控股股东规避其股份被司法强制执行
的情况。
公司独立董事核查意见：
公司本次停牌符合深交所关于重大事项停复牌的相关规定，有利于上市公司
进一步完善本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，不存
在以停牌筹划重大资产重组为由帮助控股股东规避其股份被司法强制执行的情
况。
福建凡圃律师事务所核查意见：
经核查，本次停牌符合深交所关于重大事项停复牌的相关规定。由于本次重
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大资产重组筹划时间从 2022 年 11 月开始，停牌时间为 2023 年 1 月 16 日，但本
次司法拍卖时间为 2023 年 2 月 1 日，且根据《最高人民法院关于人民法院网络
司法拍卖若干问题的规定》第二条，人民法院以拍卖方式处置财产的，应当采取
网络司法拍卖方式，但法律、行政法规和司法解释规定必须通过其他途径处置，
或者不宜采用网络拍卖方式处置的除外。结合《中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司协助执法业务指南》，公司停牌仅影响公司在交易所市场的交易行为，
并不影响司法拍卖程序及强制过户。
5.2023年2月6日晚间，你公司所提交和披露的《预案》等公告文件存在多处
明显错误。请你公司认真核对、修正《预案》及各项披露文件内容存在的错误
并对外披露，并结合你公司编制、审议和披露上述文件的具体流程，补充说明
董事、监事、高级管理人员在审议相关交易事项和披露公告文件过程中是否做
到勤勉尽责，你公司就上述事项拟采取的整改措施。
公司回复
在文件编制上，由于公司在重大资产重组方面的经验不足，在对重大资产重
组文件撰写的时间上未做好充分的规划和准备，对规则和流程的理解不到位，公
司董事会工作部直接参考借鉴了同板块上市公司近期披露的同类型重大资产重
组事项中的公告内容及格式，且由于各项披露文件较多，进行了多轮的修订，导
致编制版本在整体校对和提交中发生了错误的情形，因上述工作的不细致致使上
述部分披露的文件在对外披露时产生了部分的表述错误。针对2月6日提交和披露
的《预案》等公告文件存在的多处错误，公司已于2月7日修订了相关错误并于同
日提交了更新后的重组预案及各项披露文件。
在审议流程上，2023年2月4日，公司董事工作部向公司董监高发出第五届董
事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议的议程议案、独立董事事前认可意
见、独立董事意见及其相关签字页等文件。公司董监高审阅了会议资料，同时根
据电话沟通、标的公司公开披露资料等内容，了解标的公司业务情况、经营规划、
财务状况、团队状况等情况。
2023年2月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议，全体董事参会，公司
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董事会审议并通过了《关于公司发行股份及现金购买资产暨关联交易方案的议案》
及其他相关议案。公司独立董事亦就相关事项发表了事先认可意见和独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。
公司所有董监高都参与本次重大资产重组的资料审议，所有资料在审议中的
内容准确，但由于公司董事会工作部在后期提交系统的过程中，因披露文件较多
且多轮修订的版本没有正确保存，发生了披露时上传了存在部分表述错误的文件
版本，最终导致了提交交易所和披露的《预案》等公告文件存在多处明显错误的
情形，公司董监高已严肃就此事给予公司董事会工作部口头警告及记过处分，公
司董事会工作部也承诺将吸取本次披露错误的教训，加强文件管理意识，提高信
息披露水平。
公司未来将加强在信息披露工作上的管理和监督，并持续在工作中总结不足，
全面提升对外披露文件的审核力度，特别针对本次重大资产重组事项，将积极开
展选聘第三方中介机构的工作并借助中介机构的专业力量，避免此类错误的再次
发生，保证本次重大资产重组后续工作依法依规有序开展，及时披露相关信息以
维护投资者利益。
公司对本次信息披露错误给投资者造成的不便，深表歉意，敬请广大投资者
谅解，公司董事、监事、高级管理人员也承诺将在未来的工作中：
（1）完善信息披露流程，更加及时的掌握全面的披露信息，对信息披露工
作常抓不懈，对所需披露的内容加大审核力度，及时准确的推动公司信息披露工
作，确保流程完善和内容质量提升；
（2）加强信息披露学习与培训，提升上市公司信披质量，主动提升信披工
作的综合能力，为投资者提供准确高效的信披内容。
（3）根据公司《信息披露管理制度》“第三十六条 对于需经董事会、股东
大会形成决议的事项，经董事会、股东大会审议通过后，由董事会秘书签发披露”
优化为“第四十二条（四）对于需经董事会、股东大会形成决议的事项，经董事
会、股东大会审议通过后，增加董事会秘书、总经理双重复核。（五）董事会授
权董事会秘书签发”。
公司董事、监事、高级管理人员将持续加强对外披露文件的审议和审核工作
力度，确保认真履行上市公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责义务。
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特此回复
雄安新动力科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十二日
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