先锋新材：第四届董事会第十五次会议决议公告2017-12-28
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2017-131
宁波先锋新材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 12 月 27 日在公司会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第
十五次会议。公司于 2017 年 12 月 15 日以书面及电子邮件形式通知了全体董事，
会议应参加董事 5 人。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次董事会的召
集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董
事长卢先锋先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事卢先锋先生回避
表决，由非关联董事进行表决。
经全体董事表决，形成决议如下：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》；
上市公司于 2017 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议时，因本次
重大资产重组相关审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考本次重组出售资产
与置入资产的预估值对公司本次重大资产重组的相关议案进行了审议。
现本次重大资产重组的审计、评估机构已对出售资产和置入资产出具了审计、
评估报告，根据审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第四
届董事会第十二次会议已审议通过的《关于公司重大资产出售及购买发暨关联交
易方案的议案》进行了补充和完善。
（一）本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产置入，重大资产出售和重大
资产置入构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
1、重大资产出售：上市公司拟向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简
称“先锋弘业”）出售所有的资产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付
交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日上市公司向宁波开心投资有
限公司（以下简称“开心投资”）和子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下
简称“香港圣泰戈”）提供担保形成的或有负债。
2、重大资产置入：上市公司拟通过向香港四明投资有限公司（以下简称“四
明投资”）增资的方式取得四明投资 51%股权，公司将其出售资产、负债所收到
的价款中的 86,500.00 万元向四明投资增资，增资后公司持有四明投资 51%的股
权；同时为保证上市公司购买资产的完整性，公司拟同时购买宁波梵帝国际贸易
有限公司（以下简称 “梵帝贸易”）51%的股权。
本次重大资产重组的具体方案系上市公司与交易对方达成的正式交易安排，
本正式交易方案仍须另行提交公司股东大会审议。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业；本次四明投资 51%的股权拟通过
增资的方式取得，增资的对象是四明投资，交易对方是四明投资的股东开心投资，
同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权，本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易
对方也是开心投资，故本次重大资产置入的交易对方是开心投资。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
2. 标的资产
本次重大资产重组的标的资产包括出售资产与置入资产两部分，其中出售资
产为上市公司截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的全部资产和负债（不包括
截至评估基准日上市公司向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债），
置入资产为四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
3. 标的资产的评估价值与定价
（1）出售资产的评估价值与定价
本次重大资产重组中，评估机构对出售资产采用资产基础法与收益法进行评
估，并采用资产基础法的评估结论作为评估结果。根据湖北众联资产评估有限公
司出具的“众联评报字[2017]第 1264 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，上市公司出售资产的账面净资产为 70,263.67 万元，评估值为
86,801.43 万元，评估增值 16,537.76 万元，增值率 23.54%。经上市公司与先锋弘
业协商，出售资产作价为 90,000.00 万元。
（2）置入资产的评估估值与定价
本次重大资产重组中，评估机构对置入资产采用资产基础法进行评估。根据
开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]585 号”与“开元评报字
[2017]586 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，置入资产
中四明投资的账面净资产为 80,687.79 万元，评估值为 107,187.60 万元，评估增
值 26,499.81 万元，增值率 32.84%；梵帝贸易的账面净资产为-724.94 万元，评
估值为-480.17 元，评估增值 244.77 万元，增值率 33.76%。根据置入资产的评估
值及评估基准日经审计的净资产额，并经上市公司与开心投资协商，四明投资
51%股权增资价格确定为 86,500.00 万元；购买梵帝贸易 51%股权的作价为 0 元。
同时，根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》，开心
投资应在置入资产交割日前完成对梵帝贸易的实缴出资，且实缴出资金额不少于
评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即 734.30 万元，前述实缴出
资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未实缴完成的注册资本在
置入资产交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
4. 过渡期安排
本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）起至出售
资产/置入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之间的期间。
过渡期内，出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，出售资产
于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响其交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；置
入资产在过渡期内内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并
由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。
四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共
同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
5. 交易对价的支付
本次重大资产重组中，出售资产和置入资产的交易价款均以现金支付，不涉
及发行股份，其中资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
6. 业绩承诺和补偿安排
上市公司将与本次重大资产置入的交易对方开心投资签署《利润补偿协议》，
承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月份、2018 年、2019 年和 2020 年的净利
润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易
完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、
1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且
经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的
税后净利润。此外，归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属
于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满
后一次性以现金向上市公司补足。
先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市
公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期
合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。
补偿义务人应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至
利润补偿期期末累积实现净利润数）*51%。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
7. 债务移转安排
本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产置入不涉及债务转移。
本次重大资产出售的债务转移安排如下：先锋新材拟出售资产在交割日当日
及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而
在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违
约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次
重大资产重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的
交易对方先锋弘业承担。
同时，上市公司应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将
其债务转让给本次重大资产出售的交易对方先锋弘业或其指定的下属子公司的
书面文件。于出售资产交割日，未能取得同意债务移转的书面文件的未清偿债务，
则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给上市公司；
如上市公司因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但不限于
向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业以
现金方式向上市公司予以全额补偿。
交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由上市公司、
先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），上市公司需配合先锋弘业或其指定
的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属
子公司。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
8. 职工安置
根据《重大资产重组协议》的约定，上市公司与先锋弘业均同意根据“人随
资产走”的原则办理与出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移
工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘
业承担。先锋弘业与上市公司应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，
将需要移转的员工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）
转移至先锋弘业或其指定的公司名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部
劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系），员工安置发生的有关费
用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由先锋弘业处理
及承担。
2017 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重大资产
出售相关的职工安置方案。
鉴于置入资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与置入资产有
关的职工安置事宜。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
9. 本次重大资产重组决议的有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次重大资产
重组方案及相关议案之日起十二个月
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
二、 审议通过关于《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组未导致实际控制人发生变
更，本次重组完成后上市公司实际控制人仍为卢先锋，因此本次重组不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1. 本次重大资产重组涉及的出售资产系上市公司截至评估基准日（2017 年 6
月 30 日）的全部资产和负债（不包括评估基准日上市公司向开心投资和香
港圣泰戈提供担保形成的或有负债），置入资产系四明投资 51%的股权和梵
帝贸易 51%的股权。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的出售资产和置入资
产经本次董事会审议通过后尚须经公司股东大会审议、国家发展改革委员会
或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备
案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部
门审核通过等事项，均已在《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及
购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2. 本次重大资产重组中，上市公司置入资产为四明投资 51%的股权及梵帝贸易
51%的股权，前述两家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拟
置入资产不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3. 本次重大资产重组置入资产涉及的四明投资及其下属全资子公司拥有从事
生产经营所需的完整资产，包括但不限于土地、厂房、动产、人员，且由于
梵帝贸易所从事经营业务与四明投资具有密切相关性，为保证上市公司收购
资产的完整性，本次重组同时购买梵帝贸易 51%的股权。因此，本次重大资
产重组有利于上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公
司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司
长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定：
1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2. 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产重组所涉及出售资产与购买资产的定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及出售资产与置入资产的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
五、 审议通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产重组之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次重大资产重组编制了《宁波
先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，详细描述了上市公司本次重大资产重组的背景、方案、标的资产及交易对
方基本情况、本次重大资产重组对公司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素
等内容，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见。同时，本
次重大资产重组的独立财务顾问浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有
限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独
立财务顾问报告》。
《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草
案）》的具体内容详见 2017 年 12 月 28 日披露于中国证监会指定的信息披露网站
的相关公告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
六、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司
之重大资产重组协议>的议案》；
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与交易对手先锋弘业、开心投资签
署附生效条件的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议》。前
述议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
七、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司
之重大资产出售协议>的议案》；
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与出售资产交易对方先锋弘业签署
附生效条件的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议》。前述
协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
八、 审议通过《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香
港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》；
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与置入资产交易对方开心投资签署
附生效条件的《宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股
份认购协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
九、 审议通过《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股
权之转让协议>的议案》；
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与置入资产交易对方开心投资签署
附生效条件的《宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议》。前述协议将
在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司
之利润补偿协议>的议案》；
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟与本次重组的交易对方先锋弘业、
开心投资签署附生效条件的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协
议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十一、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的议
案》；
根据《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组涉及的出售资产出具了“众环审
字（2017）012789 号”《审计报告》，就本次重大资产重组涉及的置入资产分别
出具了“众环审字（2017）012777 号”与“众环审字（2017）012800 号”《审计
报告》。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）还就上市公司编制的 2016
年度及 2017 年 1-6 月备考模拟合并财务报表及财务报表附注出具了“众环阅字
（2017）010006 号”《备考审阅报告》，就本次重组置入资产涉及的四明投资编
制的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月模拟合并财务报表及财务报表附注出
具了“众环审字（2017）012801 号”《审计报告》。
湖北众联资产评估有限公司就本次重大资产重组涉及的出售资产出具了“众
联评报字[2017]第 1264 号”《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组
出售全部资产及负债评估项目资产评估报告》；开元资产评估有限公司就本次重
大资产重组涉及的置入资产分别出具了“开元评报字[2017]585 号” 《宁波先锋
新材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的香港四明投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》与“开元评报字[2017]586 号” 《宁波先锋新
材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的宁波梵帝国际贸易有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》。
董事会同意批准本次重大资产重组相关的上述《审计报告》、《审阅报告》、
《资产评估报告》，并准予公告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十二、 审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
上市公司为本次重大资产重组聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资
产评估有限公司、开元资产评估有限公司作为评估机构，并由其分别出具了《出
售资产评估报告》和《置入资产评估报告》。经审议，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、出售
资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、
准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次重大资产重组的定价
原则符合相关法律法规的规定，本次重大资产重组定价公允。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易报告书（草案）》签署日期间，未发生对评估结果产生重大影响的事项。
6、本次交易作价与评估结果差异分析
本次交易中，先锋新材拟出售资产评估值为 86,801.43 万元，交易作价为
90,000.00 万元，差异率为 3.68%，拟出售资产交易作价与评估结果不存在实质性
差异。
本次交易中，四明投资截至评估基准日的资评估值为 107,187.60 万元，四明
投资经审计的合并净资产额为 83,400.84 万元，四明投资的 51%股权增资价格的
定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的合
并净资产额，故本次交易中，四明投资 51%股权的增资定价以经审计的合并净资
产额作为基础确定为 86,500.00 万元。
本次交易中，梵帝贸易评估值为-480.17 万元，根据《重大资产重组协议》
约定，开心投资在交割日之前应对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估
基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即 734.30 万元，前述实缴出资不
调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易评估基准日的财务状况、评估值
和双方关于后续出资的约定，梵帝贸易 51%股权交易作价为 0 元。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十三、 审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》；
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的相关规定，上市公司董事会须向深圳证券交易所作出关于公司本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
对此，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，就本次重
大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十四、 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议
案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，
公司对本次重大资产重组对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《宁波
先锋新材料股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次重大
资产重组摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十五、 审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》。
鉴于本次重大资产重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定择期召开
临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产重组相关的其他议案。股东大会
召开时间将另行公告通知，公司将提前 15 天发布股东大会会议通知。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十七日
