宁波先锋新材料股份有限公司董事会
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明



    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）拟进行
重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），
本次重组包括重大资产出售和重大资产置入两部分。其中，重大资产出售系指公
司向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）出售所有的资产、
负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价，且前述拟转让的负债不包括截
至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和圣
泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）提供担保形成的或有负
债；重大资产置入系指公司拟通过增资的方式取得香港四明投资有限公司（以
下简称“四明投资”）51%的股权，宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵
帝贸易”）51%的股权 0 元转让给上市公司。
    湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）、开元资产评估有限
公司（以下简称“开元评估”）接受先锋新材的聘请，以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日分别对本次重大资产重组的出售资产与置入资产进行评估并出具了《资
产评估报告》。
    2017 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易所选聘
的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
    1、评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、出售
资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、
准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估
机构具有独立性。
       2、评估假设前提的合理性
    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
    本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
    4、评估定价的公允性
       评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次重大资产重组的定价
原则符合相关法律法规的规定，本次重大资产重组定价公允。
       5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
    评估基准日至《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易报告书（草案）》签署日期间，未发生对评估结果产生重大影响的事项。
    6、本次交易作价与评估结果差异分析
    本次交易中，先锋新材拟出售资产评估值为 86,801.43 万元，交易作价为
90,000.00 万元，差异率为 3.68%，拟出售资产交易作价与评估结果不存在实质性
差异。
    本次交易中，四明投资截至评估基准日的资评估值为 107,187.60 万元，四明
投资经审计的合并净资产额为 83,400.84 万元，四明投资的 51%股权增资价格的
定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的合
并净资产额，故本次交易中，四明投资 51%股权的增资定价以经审计的合并净资
产额作为基础确定为 86,500.00 万元。
    本次交易中，梵帝贸易评估值为-480.17 万元，根据《重大资产重组协议》
约定，开心投资在交割日之前应对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估
基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即 734.30 万元，前述实缴出资不
调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易评估基准日的财务状况、评估值
和双方关于后续出资的约定，梵帝贸易 51%股权交易作价为 0 元。
    关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有
独立性，该等评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，评估定价具有公允性。
    特此说明。


    （以下无正文，为盖章页）
    （此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之盖章页）




                                    宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                          二〇一七年十二月二十七日