宁波先锋新材料股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明


    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）拟进行
2017 年重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次重组”），本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产置入两部分。其中，
重大资产出售系指公司拟向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘
业”）出售所有的资产、负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价，且前
述拟转让的负债不包括评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称
“开心投资”）和圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称 “香港圣泰戈”）
提供担保形成的或有负债；重大资产置入系指公司拟通过增资的方式取得香港四
明投资有限公司（以下简称 “四明投资”）51%的股权，宁波梵帝国际贸易有
限公司（以下简称 “梵帝贸易”）51%的股权 0 元转让给上市公司。


    根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大
资产重组相关事项》的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：


    一、   关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明


    1、2017 年 4 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，因公
司正在筹划的事项涉及重大资产重组，且该等事项尚存在不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 26 日开市起停牌不超过 30 日。停牌期间，
公司按照规定每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况的公告。


    2、2017 年 5 月 24 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，由于本次重大资产重组相关事项工作量较大，交易方案有关内容仍需要进
一步商讨、论证和完善，预计难以在首次停牌后 1 个月内完成，为保证本次重大
资产重组工作披露资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进
行，维护投资者合法利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 29 日开市起继
续停牌。


    3、由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方
案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重组工作难以在首次停牌后 2
个月内完成，公司预计无法在原计划时间内披露本次重组预案或报告书并复牌，
因此根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的相
关规定，公司于 2017 年 6 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申
请股票继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。经
公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 26 日开市起继续停牌。


    4、由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案的具体内容仍需进
一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组
预案或报告书（草案），因此根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上
市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 7 月 5 日召开第四届董事会第
八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017 年 7
月 21 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期
复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于 2017 年 7
月 6 日、2017 年 7 月 22 日分别发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超
过 3 个月。


    5、停牌期间，公司及相关方积极推进重组相关工作，并与本次重组变更前
的交易对手浙江宇立新材料有限公司、海宁杰特玻纤布业有限公司股东就交易方
案进行了反复磋商、沟通，但由于交易各方最终未能就交易交割、业绩补偿等核
心条款达成一致意见，公司于 2017 年 9 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》，并于
2017 年 9 月 22 日发布《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》。
    6、停牌期间，公司确定了本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所
以及具有证券、期货业务资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规及规范
性文件的要求编制了本次重组相关议案及需要提交的其他法律文件。


    7、2017 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》及其他相
关议案并对前述议案进行披露，公司独立董事对本次重大资产重组的相关议案发
表了事前认可意见及独立意见，关联董事对涉及关联交易的议案均进行回避表决。
公司聘请的独立财务股份就本次重组方案出具了核查意见。


    8、2017 年 10 月 24 日，公司与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关
于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》。


    9、2017 年 10 月 25 日，公司发布《关于重大资产出售及购买暨关联交易的
一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。由于深圳证券交易所将对公司本次重大
资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票自 2017 年 10 月 26 日起将继续
停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，公司按照规
定每五个交易日发布一次本次重大资产重组停牌进展公告。


    10、2017 年 11 月 14 日，公司发布《关于重大资产出售及购买暨关联交易
的一般性风险提示暨股票暂不复牌的公告》，公司股票自 2017 年 11 月 15 日起
将继续停牌，待深圳证券交易所完成问询函回复相关文件的形式审核后另行通知
复牌。


    11、2017 年 11 月 25 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 11 月 27 日上午开市起复
牌。


    12、2017 年 12 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。


    13、2017 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》及其
他相关议案并对前述议案进行披露，公司独立董事对本次重大资产重组的相关议
案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事对涉及关联交易的议案均进行回避
表决。公司聘请的独立财务顾问就本次重组方案出具了核查意见。


    14、2017 年 12 月 27 日，公司与本次重组的交易对方先锋弘业、开心投资
签署了附生效条件的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议》、
《宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议》；公司与本次重组出售资产的
交易对方先锋弘业签署了附生效条件的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重
大资产出售协议》；公司与本次重组购买资产的交易对方开心投资签署了附生效
条件的《宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购
协议》、《宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议》。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，以及先锋新材《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。




    二、   关于提交法律文件有效性的说明


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。



    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项现阶段已履行的法
定程序完整、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。


                                     宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十二月二十七日