宁波先锋新材料股份有限公司独立董事

     关于重大资产出售及购买暨关联交易事项的事前认可意见


    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）拟进行
重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），
本次重组包括重大资产出售和重大资产置入两部分。其中，重大资产出售系指公
司向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）出售所有的资产、
负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价，且前述拟转让的负债不包括截
至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和圣
泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称 “香港圣泰戈”）提供担保形成的或有
负债；重大资产置入系指公司拟通过增资的方式取得香港四明投资有限公司（以
下简称 “四明投资”）51%的股权，宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称 “梵
帝贸易”）51%的股权 0 元转让给上市公司。
    公司第四届董事会第十二次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，现根据本次重组审计、评估机构就本次重组出售资产与置入资产出具的审计、
评估结果及本次重组的进展情况，公司对本次重组的方案及相关事项进行了补充
和完善，并拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的
原则，在对公司拟提交第四届董事会第十五次会议审议的本次重组相关事项的材
料进行认真、全面的审查基础上，发表事前认可意见如下：
    1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性；本次重组完成后，先锋新材主
营业务变更为未来发展前景广阔的牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销
等业务，公司将以塔斯马尼亚稀缺牧场为支撑，拓展成为集原奶、鲜奶、婴幼儿
配方奶粉、酸奶和常温奶产销的全产业链经营。同时，本次重组的交易对方宁波
开心投资有限公司已出具承诺，四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、
2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000
万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润
分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。因此，本次重组有
利于公司运用资本市场平台整合资源、打造高端乳业全产业链，有利于提高公司
资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司全体股东特别是中小股东的
利益。
    2、本次重大资产重组拟签署的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，系交易双方友好协商的结果，具有可操作性，协
议确定的定价依据、方式与交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东，特
别是中小股东利益的情形。
    3、公司就本次重大资产重组聘请的审计机构和评估机构具有证券、期货业
务从业资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计
师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，也没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估机构所作出的评估结
果符合客观、公正、独立的原则和要求。
    4、本次重大资产重组涉及的出售资产与置入资产的最终交易价格以经具有
证券、期货业务资格证书的评估机构出具的正式评估结果作为定价参考，并经公
司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次重组客观、公允、 合理，符合相
关法律、法规及规范性文件规定的程序，亦符合公司及其全体股东的利益，不会
损害公司中小股东的利益。
    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次拟提交董事会审
议的事项涉及关联交易，关联董事应当回避表决，公司应按照关联交易的相关规
定履行审议程序。
    综上，我们同意将公司本次重大资产出售及购买暨关联交易事项相关的议案
提交公司董事会审议。


（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于重大资产出售及
购买暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签名：
                         王溪红                   荆娴




                                               二〇一七年十二月二十七日