宁波先锋新材料股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）拟进行
重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），
本次重组包括重大资产出售和重大资产置入两部分。其中，重大资产出售系指公
司向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）出售所有的资产、
负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价，且前述拟转让的负债不包括截
至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和圣
泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称 “香港圣泰戈”）提供担保形成的或有负
债；重大资产置入系指公司拟通过增资的方式取得香港四明投资有限公司（以下
简称 “四明投资”）51%的股权，宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称 “梵
帝贸易”）51%的股权 0 元转让予上市公司。
    公司第四届董事会第十二次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，现根据本次重组审计、评估机构就本次重组出售资产与置入资产出具的审计、
评估结果及本次重组的进展情况，公司对本次重组的方案及相关事项进行了补充
和完善，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，经认真
审阅相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司董事会第四届第十五
次会议的相关事项发表独立意见如下：
    1、本次提交公司董事会第四届第十五次会议审议的重大资产出售及购买暨
关联交易事项之相关议案，在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可；
    2、本次交易的交易对方为先锋弘业与开心投资，均为先锋新材控股股东、
实际控制人卢先锋直接（间接）控制的公司，因此本次重组构成关联交易。公司
已就本次重组履行关联交易的审议程序，本次董事会的召集与召开程序、表决程
序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及先锋新材《公司章程》的规定。
    3、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍；本次重组完成后，先
锋新材主营业务变更为未来发展前景广阔的牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳
制品产销等业务，公司将以塔斯马尼亚稀缺牧场为支撑，拓展成为集原奶、鲜奶、
婴幼儿配方奶粉、酸奶和常温奶产销的全产业链经营。同时，本次重组的交易对
方宁波开心投资有限公司已出具承诺，四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018
年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元
和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司
的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。因此，本
次重组有利于公司运用资本市场平台整合资源、打造高端乳业全产业链，有利于
提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司全体股东特别是中
小股东的利益。因此，同意本次重组《重组报告书》及其摘要的内容。
    4、本次重大资产重组拟签署的《重大资产重组协议》、《重大资产出售协议》、
《香港四明投资有限公司股份认购协议》、《宁波梵帝国际贸易有限公司股权转让
协议》、《利润补偿协议》等交易文件，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，系交易双方友好协商的结果，具有可操作性。协议确定的定价依
据、方式与交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，同意本次重组前述拟签署的交易文件的内容。
    5、本次重大资产重组中，公司已聘请湖北众联资产评估有限公司、开元资
产评估有限公司对本次重组涉及的出售资产与置入资产进行评估，该等评估机构
具有证券、期货业务资格，且与公司、本次重组的交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他关联关系，也没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性，评估机构所作出的评估结果符合客观、公正、独立的原则和要求。
    6、本次重大资产重组涉及的出售资产与置入资产的最终交易价格以经上述
具有证券、期货业务资格证书的评估机构出具的正式评估结果作为定价参考，并
经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次重组客观、公允、 合理，符
合相关法律、法规及规范性文件规定的程序，亦符合公司及其全体股东的利益，
不会损害公司中小股东的利益。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与本次重大资产重组的交易对方、
相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。

    8、公司本次重组尚需获得包括但不限于如下批准和授权：
    （1）公司股东大会审议通过本次重组方案及其他相关议案；
    （2）本次重组涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控制权等相关事
宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商
务部或相应地方商务委员会的备案；
    （3）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易
涉及的先锋弘业购买香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员
会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的
备案；
    （4）拟置入资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主
管部门完成登记程序。
    （5）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；
    （6）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变
动须取得 Rabobank 出具的不附条件的书面同意；
    本次重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。


    综上，我们认为先锋新材本次重组符合国家有关法律、法规、规范性文件和
政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司资产质量、持续
盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第四届
董事会第十五次会议审议的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次重大资产重组相关的其他事项。
此外，鉴于本次重组的相关事项尚在推进中，我们同意董事会审议通过本次重组
相关事宜后择期再召开公司股东大会。


（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：
                         王溪红                  荆娴




                                            二〇一七年十二月二十七日